公司主要資產轉讓法律風險

1. 股權轉讓過程中應防範哪些法律風險

一、主體資格風險 這方面的法律風險在於目標公司設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，如果涉及須經批准才能成立的公司，注冊前是否得到有權部門的批准。同時目標公司設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定。此外，目標公司是否依法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定等等也是股權收購的風險所在。 作為主體資格的盡職調查，主要通過考察目標公司的營業執照、公司章程等注冊文件來了解；同時還要查證是否有批准文件，批准和授權的內容是否明確、肯定，內容對此次並購可能造成的影響。 二、財產和財產權利風險 對於目標公司財產所涉及的收購風險主要體現為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權、房產、商標、專利、軟體著作權、特許經營權、主要生產經營設備等是否存在產權糾紛或潛在糾紛；目標公司以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，則取得這些權屬證書是否存在法律障礙；目標公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔保或其他權利受到限制的情況；目標公司有無租賃房屋、土地使用權等情況以及租賃的合法有效性等等。 土地與房產的價值主要查看產權證和土地使用證，其權利狀況決定了土地和房產的價值，機器設備要查看其原始采購憑證，扣除適當折舊後，評估其凈值，對於通過融資租賃形式獲得的機械設備，在未付清全款之前，所有權都不歸公司所有。 三、債權債務風險 相關的收購風險表現為：目標公司的金額較大的應收、應付款和其他應收、應付款情況，其是否合法有效，債權有無無法實現的風險；目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險；目標公司對外擔保情況，是否有代為清償的風險以及代為清償後的追償風險；目標公司是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。 律師在做盡職調查時，應該要求目標公司的股東或者管理層對債權債務、特別是可能有的債權債務做出書面承諾，同時要在股權轉讓合同中劃清雙方責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。 四、行政司法風險 目標公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；目標公司控股股東以及主要股東是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如果目標公司的控股股東以及主要股東存在此類情況，其又不具備執行能力，就會對目標公司產生影響；與此相關聯，目標公司的控股股東以及主要股東所持目標公司股份有無質押；此外，目標公司董事長、總經理是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，因為如存在此類情況，可能會對目標公司的生產經營產生負面影響。 司法行政風險主要從法院、工商、稅務等行政部門及律師事務所咨詢。 五、轉讓的程序風險 股權轉讓合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓,經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。未經上述程序而簽訂的股權轉讓合同會因程序的瑕疵被認定為無效或撤銷。 律師在做盡職調查時，可以要求目標公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》，股東

2. 有關公司資產轉移要承擔的法律風險

資金轉移的手段有很多，不同的轉移方式有不同的法律風險，有的是民事責任，有的可能就是刑事責任了。如果是民事責任，財務人員一般不會擔責，擔若是刑事責任，財務人員有可能都成從犯。有必要的話建議你到律師事務所詳細咨詢。

3. 自然人獨資公司轉讓，需要注意的法律風險

第一點，寫股權轉讓協議，在轉讓協議中標明，股權轉讓後，公司涉及任何債權債務與原股東無關，原股東不承擔任何責任。
第二點，因為你是認繳注冊資本，沒有實際繳足1000萬，所以，股權轉讓費用肯定不是1000萬，如果是，公司不值這個錢，也沒人買，所以至於費用這塊，要看你公司現有資產的價值總和是多少，自己有個數，然後，轉讓費用比這個數多一點點就行了，說明公司沒有白經營，轉讓公司，多少也要掙一點錢的。
第三點，需要注意的事項沒有什麼實際的，就是談好價錢，寫好股權轉讓合同，配合新股東完成股權轉讓手續，避免未來發生債權債務糾紛，寫明責任。

4. 公司法重大資產轉讓主要問題有哪些

法律分析：重大資產轉讓主要問題：

1、規章制度未規定何為主要財產、公司轉讓主要財產是否需要股東會決議等；

2、《公司法》重大資產轉讓規定不完善；

3、過度干預影響日常交易；

4、司法實踐中,對於財產和資產概念區分不清。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百零四條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

5. 15，公司股權轉讓過程中有何法律風險

您好，股權轉讓法律風險包括：
（一）公司負債風險
股權轉讓合同中，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。在實踐中，股份出讓方的債務以資產擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能或即將發生的公司與高級管理人員和技術骨幹之間的勞資糾紛等。對於上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。
（二）債務轉讓法律風險
1、既有債務轉讓中的法律風險
受讓人需要全面了解既有債務的數額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，並影響到交易的價格和受讓後風險負擔的大小，必須予以高度重視。
2、隱性債務轉讓中的法律風險
對於無法預計的負債，如果在股權轉讓協議預定的期限內發生，並且發生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。因此，有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移並不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東後，仍然需要清償該債務，再根據股權轉讓合同向出讓方追償。
另一方面，這也涉及到債權人利益的保護問題。如果股權轉讓導致公司合並或分立，應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人，合並或分立後的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。
3、隱瞞債務轉讓中的法律風險
對於出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬於違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。

6. 股權轉讓中會面臨哪些法律風險

一、股權轉讓中利益相關者法律風險

此利益相關的人包括股東、債權人等，股權轉讓過程中對中小股東權利的損害主要是大股東利用優勢地位侵犯中小股東的知情權、表決權等，使股權轉讓行為完全被大股東所控制。

以股份回購為例，在實踐中，雖然公司質量的好壞可以通過回購價格體現出來，但是回購通常發生在上市公司與大股東之間，屬於典型的關聯交易。

如果交易的資產狀況存在明顯的或隱藏的問題而又難以體現在交易價格中，中小股東就有可能因股東會擅自作出決議而被侵犯利益，從而引發股東請求人民法院撤銷此決議的訴訟風險。

這是由於股權結構不合理和信息批露不規范的原因造成的，因此，應重視股份回購的信息批露程序和股東知情權、表決權的保護。

二、債權人權益保護中的法律風險。

股份有限公司債權人實現其債權的重要保證就是公司的資本。根據資本不變的原則，非經修改公司章程，不得變動公司資本。但是，為減少注冊資本而進行股份回購後，就必然會降低注冊資本，這不利於債權人利益的保護。

因此，一方面涉及到信息批露問題，另一方面，債權人為保護自身的利益，可能會事先提出相應的保護措施，比如對財務業績制定一個明確的標准，防止公司在資金不充足或財務狀況惡化時仍採取回購行為。

三、股權瑕疵法律風險。

實踐中，股權瑕疵的法律風險主要表現在以下幾個方面：

1、出資不實瑕疵中的法律風險。即非貨幣財產的實際價額顯著低於認繳出資額，法律規定出資不實的股東應補繳出資，多發生於知識產權等非貨幣出資中。因此，對出讓人出資種類的考查，也顯得十分必要，尤其是非貨幣出資，容易發生出資不實的情況。

2、出資不到位（違約）瑕疵股權轉讓中的法律風險。即股東出資不按時、足額繳納，該股東除補足出資外，應對其他股東承擔違約責任。因此，對出讓人繳納出資實際情況的考察，也是十分必要的。

2、虛假出資瑕疵中的法律風險。即股東根本未出資，採用欺騙手段獲得登記機關的信任。在發生虛假出資的情況下，該股東不僅應補足出資，而且還要承擔行政處罰的法律責任。

綜上可以看出，受讓人不明知出讓人存在出資瑕疵，則受讓股東對該出資不承擔任何責任，但公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資。否則，在明知瑕疵的情況下人受讓該股權，在實踐中，一般承擔出資補充賠償責任。

四、價款支付法律風險。

股權轉讓價款的支付應十分慎重,在此過程中，主要面臨以下幾個方面的法律風險：

（1）轉讓價格確定中的法律風險。確定股權轉讓價格通常有幾種做法：將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；將公司凈資產額作為轉讓價格；將審計、評估價格作為轉讓價格；拍賣、變賣價作為轉讓價格；國有股權轉讓的價格每股不得低於凈資產值。

實踐中，可以考慮首先採用綜合評估確定股權轉讓的基準價格，在此基礎上協商確定轉讓價格。

（2）支付方式選擇中的法律風險。包括支付工具選擇中的法律風險；支付期限選擇中的法律風險；價款監管中的法律風險---將價款提前提存；受讓方須承諾受讓資金合法，且有充分的資金履行能力，並確定履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務。

五、股權置換（交叉持股）中的法律風險。

交叉持股容易發生不正當的關聯交易（控股股東、實際控制人），使企業產權模糊化，難以形成實際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者，形成內部人控制；

關聯公司可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業機會上、分配利潤上，小股東都可能得到不公平的對待，從而激發股東矛盾。

因此，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時，必須經過有關機構（三會）的表決，對投資的限額進行限制，從而加強對關聯公司經營決策的監管和控制，對表決權的保護。股權置換的方式實踐中有三種方式，即股權置換、股權加資產置換或股權加現金置換。

六、股權繼承中面臨法律風險。

股份有限公司以資合性為主，不存在股權繼承問題。有限責任公司股權兼有股東人格權的屬性以及人格權不能被繼承的法律性質，因此股權繼承的程序及其方法就具有與一般遺產繼承不同的特殊性。

就有限責任公司而言，公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權。

有限責任公司股東資格的取得必須得到其他股東的承認或認可。股東個人的經營才能、社會閱歷乃至信譽、道德品質等因素，股東之間都是難免會考慮的。

(6)公司主要資產轉讓法律風險擴展閱讀：

1、股權轉讓合同的生效風險及防範

除法律、法規規定股權轉讓合同應當辦理批准、登記手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效。法律規定股權轉讓合同要辦理批准手續後才能生效的，主要限於中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股股權轉讓。

轉讓方和受讓方也可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經轉讓方公司董事會或股東大會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優先購買權時起生效。

應當注意的是，股權轉讓合同的生效並不等於股權轉讓生效。

股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題。股權轉讓合同生效後，還要合同雙方的適當履行，股權轉讓才能實現。

2、股權轉讓合同的履行風險及防範

股權轉讓合同的履行(相對於有限責任公司而言)，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權(具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為)，而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。

轉讓方在股權轉讓過程中可能提供不實資料和信息，為防範該種風險，受讓方可要求轉讓方對其不誠信行為可能引起的未來糾紛、債務等做出保證或提供擔保，例如向公證機關提存保證金。

誠然，受讓方在交易過程中亦可能存在不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的行為，為此，轉讓方可在股權轉讓合同明確約定違約賠償的范圍、計算方法，轉讓方也可要求受讓方做出保證或提供擔保。

3、股權轉讓合同不應違反法律強制性規定和公司章程規定

任何規避法律的合同安排都是法律所禁止和否定的，股東要想成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要想順利地取得該全部或部分股權而成為新股東，在進行股權轉讓合同設計時。

就必須注意法律法規、公司章程在轉讓主體、內容、程序等方面的規制，遵守《公司法》、《合同法》、《民法通則》等法律法規的相關規定及公司章程的規定。

參考資料來源：民商法律網-公司股權轉讓中的法律風險之識別與防範