公司僵局的法律依據

㈠ 公司僵局後股東是否有權起訴要求解散公司

公司僵局的出現破環了股東的相互信任，股東的意思不能協調導致公司不能做出決策，在此情況下，公司本應解散，然而根據公司法的規定，公司的重大事項都由股東大會決定，公司的解散同樣需要股東大會的決議，而已陷於僵局的公司是任何決議(包括解散公司的決議)也無法作出的。當事人因此只能尋求司法或仲裁的救濟，向人民法院或仲裁機構提出解散公司的訴訟請求。公司僵局的司法或仲裁救濟問題就此擺到了司法機關或仲裁機構的面前。
所謂的公司僵局是與電腦死機頗為類似的一種現象。電腦死機時，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈。公司陷於僵局時，一切決策和管理機制都徹底癱瘓，股東大會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案。這種情況在股東人數較少的公司中更容易出現，而在合營者只有兩方或三方的中外合資或中外合作公司中則尤為多見。
公司僵局形成的原因在於公司決策和管理所實行的多數表決制度。依照公司法和公司章程的規定，股東大會、董事會和監事會通過任何決議都需至少半數以上的表決權或人數的同意，對於股東大會增加資本、減少資本、分立、合並、解散或者變更公司形式以及修改章程的決議，則必須經代表三分之二以上的表決權同意，對於董事會的決議，有的公司甚至規定了更高的表決多數。在公司股東人數有限(特別是只有兩方)、各方股東派任的董事人數基本相當或相同的情況下，如果股東或董事之間發生了激烈的矛盾和沖突，並採取完全對抗的態度，那麼任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，決議的通過近乎不可能，公司的僵局狀態正是由此形成。
公司僵局無論對公司還是對股東的利益都構成嚴重的損害。因經營決策無法作出，公司的業務活動不能正常進行；因管理的癱瘓和混亂，公司的財產在持續的耗損和流失；因相互之間的爭斗，股東和董事大量的時間和精力被無謂地耗費；眼望公司的衰敗和破落、公司財產的耗損和流失，投資者卻無所作為，無能為力。
然而，在近些年的實踐中，司法機關在公司僵局面前，對當事人解散公司的訴訟請求卻表現出退縮的謹慎姿態，對此類案件能否受理、訴訟請求能否給予支持多有疑慮，甚至持有不應受理的見解。
我國公司法只規定了三種公司解散的原因，並未作出因「其他原因」而解散的彈性技術處理，此屬立法的缺漏。這一缺漏本可由公司章程的規定加以補救，但由於缺少對未來法律沖突的分析和預見等各種原因，我國的公司章程大都抄襲法律條文，並相互仿照，從而表現出缺少個性的雷同化傾向，而公司登記機關置備的章程格式和有關機關發布的章程指引等更加劇了這種雷同化的趨勢。因此，對於公司的解散事由，公司章程也少有公司法之外的特別規定。
盡管如此，根據公司法的學理分析，承認股東的這種請求權仍有著充分的理由：其一，公司的解散本屬股東大會決議的事項，而股東大會的決議又是以股東提請解散的議案為前提，可見正常情況下的公司解散其實也是股東行使權利的結果；其二，在公司不能作出任何決議的情況下，股東的各種法定權利都失去了行使的條件，公司的存在本身就是對股東權益的持續凍結和變相剝奪；其三，在公司僵局狀態中，通常存在著一方股東對其他股東事實上的強制和嚴重的不公平，原管理公司的少數股東控制著公司經營和財產，事實上剝奪了其他股東的任何權利，不允許解散等於允許控制股東對其他股東權利的侵犯和對公司財產的非法佔有；其四，除解散公司外，沒有更為有效的股東退出機制。在公司法的法定資本制和資本不變原則之下，任何公司一經成立，資本實質上就被凍結，除非通過嚴格復雜的減資程序，股東的出資不能收回，股東退出公司的法律途徑是轉讓股權，但在公司尖銳的矛盾沖突情況下，股權的轉讓同樣存在嚴重的困難。因此，除非持反對意見的股東能以公允的價格受讓股權，否則解散公司就成為股東退出公司、收回投資的惟一法律途徑。
司法機關有無公司解散的裁判權? 回答同樣是肯定的。股東有實體上的公司解散請求權，必以程序上的訴權和司法機關相應的裁判權為保障。各國公司法如規定了股東請求權，同時也就有因法院判決而解散公司的規定。事實上，在任何法制國家，司法都是化解利益沖突的最終途徑，是解決社會爭端的最後一道屏障。就此而言，除依法由其他機構或組織最終裁決的爭議外，沒有司法機關不可受理的法律糾紛。如果司法機關都不受理，就等於杜絕了當事人獲得救濟的法律途徑，把矛盾推向了社會，其結果將使矛盾更加激化，並可能引發新的社會沖突。在此問題上，無論當事人還是司法機關，都可能存有這樣的誤區，總認為股東之間的爭議和公司管理機構的行為，屬於公司的內部事務，司法不應干預和介入，而應由當事人自主處理，司法機關只應受理涉及公司外部關系的法律事項。這種認識實屬誤解。公司法是對公司內外法律關系進行全面調整的法律規范，公司的內部關系亦屬公司法調整的范圍，由此而產生的爭議也就需要司法的救濟，不存在司法救濟之外的公司內部關系。以內部關系排斥司法救濟，與某些當事人和司法人員不能擺脫以往對於國有企業和集體企業法律性質的傳統認識有直接關系。實際上，公司法上的訴訟，絕大多數恰好是因內部關系發生的，無論是股東對公司之訴，還是股東與股東之訴，無論是要求確認股東大會或董事會的決議無效之訴，還是公司對股東或董事的賠償之訴，都屬典型的內部關系引起的訴訟。顯然，司法機關是不可能因其屬內部關系而拒絕受理。在我國，有關行政機關可依照行政法規強令公司解散，司法機關根據當事人的請求而裁決解散公司也就絕無法律的障礙。 解散公司的裁決在程序法上屬於何種訴訟是必須明確的問題。顯然，解散公司的訴訟既不是確認之訴，也不是給付之訴，而是變更之訴。公司是各種法律關系交織而成的綜合體，解散公司意味著既有公司法律關系的全部終止，這是與解除合同性質類似的訴訟請求，只不過它所解除的不是某一個法律關系，而是與公司組織體相關的全部法律關系。
從新舊公司法的變化來看，在原《公司法》下，因公司解散原因法定、股東人數最低額法定、無強制收購請求權的規定等原因，導致化解公司僵局可採取的措施有限。新《公司法》的頒行使該問題在一定程度上得到解決，如確立了一人公司制度、公司司法解散制度及股權強制購買制度，賦予了股東查閱會計賬簿的權利，給予了監事(會)罷免、起訴公司高級管理人員的權利等，這些規定無疑為化解公司僵局提供了有效的法律支持。可以預見，本案中的祁某可以在新《公司法》施行後，憑監事身份對李某損害公司利益的行為進行訴訟，要求對公司財務狀況進行審計，在此基礎上可要求公司強制回購其持有股權或直接向法院申請解散公司，以化解僵局、維護自身權益。
必須指出，尋求破解僵局的方法固然重要，但無論是從經濟角度還是效率角度上看，預防僵局的形成才是最有價值的。新《公司法》為破解公司僵局提供了渠道，也給了公司更大的自治空間。所以用足法律的授權，發揮好「約定性條款」的作用非常重要。目前，眾多公司特別是有限責任公司，對作為公司內部根本大法的章程並沒有給予足夠重視，僅是將法律中的一些共性的規定照搬到了章程中，忽視了公司自身的特殊性及法律中部分「約定優於法定」的授權性規定。因此，結合實際情況並用足法律授權，在章程中約定有針對性的條款，才是預防僵局、確保公司正常運營的必要之舉。

㈡ 股東知情權的訴訟救濟，什麼是公司僵局及對策

關於股東知情權訴訟主要有以下法律或司法解釋性規定為法律依據：
一、《中華人民共和國公司法》
第三十三條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可 能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要 求公司提供查閱。(此條僅適用於有限責任公司)
第九十七條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。(此條僅適用於股份有限公司)
第一百六十五條有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
二、有的地方法院對此也作出了規范性的指導意見：
（一）、《北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》的通知 (2008年4月21日 京高法發[2008]127號)
第六部分關於股東知情權
第十三條 有限責任公司股東未履行《公司法》第34條第2款規定的公司內部救濟程序，直接向人民法院起訴要求行使會計賬簿查閱權的，人民法院不予受理。
第十四條 股東知情權案件中，被告公司以原告股東出資瑕疵為由抗辯的，人民法院不予支持。
第十五條 已退出公司的股東對其任股東期間的公司經營、財務請求提起知情權訴訟的，因其已不具備股東身份，人民法院應裁定不予受理。
第十六條 公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具有股東知情權訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應裁定駁回起訴。
第十七條 有限責任公司股東可以委託律師、注冊會計師代為行使公司會計賬簿查閱權。
第十八條 有限責任公司的股東就查閱公司會計賬簿提起訴訟的，應當說明查閱會計賬簿的具體目的、所查閱的內容與該目的具有何種直接關系。被告公司認為原告股東有不正當目的拒絕查閱的，應承擔相應的舉證責任。

㈢ 公司解散的條件有哪些

法律分析：請求的主體須為持有公司全部股東表決權10%以上的股東。

造成經營管理嚴重困難的原因，一般包括因投資決策錯誤、市場外部環境的改變、嚴重違約致公司遭受嚴重的經濟損失、股東存在較大的矛盾、大股東操縱公司經營決策大權、股東個人因病、死亡、流亡、犯罪、遷居等造成股東合作關系破裂等一系列原因所導致的嚴重困難。

公司僵局的繼續存在會使股東利益受到重大損失。

公司僵局不能通過其他途徑予以解決。

公司一旦解散就應該進行清理程序，最終導致公司人格的消亡，由此可能會造成公司商標、商譽、專用技術等無形資產價值的減少，並且涉及到內外部眾多法律關系的調節，因此世界大多數國家都是將司法解散公司作為解決公司僵局不得以的手段而規定在法律之中。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百八十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

㈣ 公司僵局的解決途徑

法律分析：公司處於僵局狀態會使得股東的合法權益受到損害，解決色途徑有：第一，公司處於僵局的狀態，擁有公司表決權10%以上的股東，可以向法院請求解散公司，進入破產相關的程序。第二，在公司僵局狀態時，股東可以請求公司回購股權，如果在60日之內公司不回購的，那麼股東也可以向法院起訴。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的。

(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的。

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第一百八十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

㈤ 公司內部制度不健全有什麼法律風險

法律分析：公司內部制度不健全容易出現公司僵局，公司在存續運行中由於股東、董事之間矛盾激化而處於僵持狀況，導致股東會、董事會等公司機關不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的狀況。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

㈥ 什麼是公司僵局

法律分析：是指公司在存續運行中由於股東、董事之間矛盾激化而處於僵持狀況，導致股東會、董事會等公司機關不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的狀況。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數;

(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

(五)有公司住所。