收購海外公司相關法律

⑴ 怎麼管理外資企業的國外並購規定

中國境內企業海外並購的規制是：將境內企業資產通過收購、換股以及其他任何形式轉移到境外中資非上市公司的，境內企業應按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意，事後應當將有關情況報中國證監會備案。
【法律依據】
《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》第三條
凡將境內企業資產通過收購、換股、劃轉以及其他任何形式轉移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市，以及將境內資產通過先轉移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市，境內企業或者中資控股股東的境內股權持有單位應按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意，並報中國證監會審核後，由國務院證券委按國家產業政策、國務院有關規定和年度總規模審批。

⑵ 我國關於海外並購的法律法規有哪些

我們國家現在目前海外收購的法規是非常的單薄，主要是一些辦法和暫行規定內，第一個法規是容《對外投資過別產業指導目錄》，是商務部外交部直接發的，這是2004年下半年發布的，總歸涵蓋了67個國家。這個指導目錄規定在以上的67個國家相規定的產業當中，會享受國家的優惠政策，主要是有外匯、資金、稅收、海關還有一些出入境的政策。
第二個法規是《國務院關於投資體制改革的決定》，這是2004年7月16日頒布，頒布之日起生效。這決定，他規定3000萬美元對外投資，和一千萬美元以上的非資源性的對外投資，要經過發改委的批准。
第三個法規是《境外投資項目的暫行管理辦法》，這是發改委在2004年10月9日頒布的，頒布之日起生效。這個辦法是對國務院規定的細化。它還主要細化為資源類的開發類項目，兩億元以上，和用匯惡毒兩千元一上的，發改委批准。
第四個法規是《境外投資核准事項的規定》及，商務部2004年10月1號規定的，同時也生效。

⑶ 一家境外設立的公司要收購一家境外設立的在國內有持有一家外資公司100％股權的公司股權。適用的相關法律有

外商獨資企業法及其實施條例，目標公司章程，商務部《外商投資企業股東股權變更的若干規定》和《外國投資者並購境內企業暫行規定》（外經貿部、稅務總局、工商總局、外匯局令[2003]第3號）

⑷ 收購屬於對外投資嗎

法律分析：收購行為要分以下兩種情況：

一、收購海外公司，則屬於對外投資；

二、收購國內公司，則不屬於海外投資。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。 一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

⑸ 中國保險公司收購海外保險公司需那些監管部門批准

保險公司設立境外保險類機構管理辦法
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2006-08-07
中國保監會2006年第7號令
《保險公司設立境外保險類機構管理辦法》已經2006年3月13日中國保險監督管理委員會主席辦公會審議通過，現予公布，自2006年9月1日起施行。
主席吳定富
二○○六年七月三十一日
保險公司設立境外保險類機構管理辦法
第一章總則
第一條為了加強管理保險公司設立境外保險類機構的活動，防範風險，保障被保險人的利益，根據《中華人民共和國保險法》（以下簡稱《保險法》）等法律、行政法規，制定本辦法。
第二條本辦法所稱保險公司，是指經中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）批准設立，並依法登記注冊的商業保險公司。
第三條本辦法所稱境外保險類機構，是指保險公司的境外分支機構、境外保險公司和保險中介機構。
本辦法所稱保險中介機構，是指保險代理機構、保險經紀機構和保險公估機構。
第四條本辦法所稱設立境外保險類機構，是指保險公司的下列行為：
（一）設立境外分支機構、境外保險公司和保險中介機構；
（二）收購境外保險公司和保險中介機構。
第五條本辦法所稱收購，是指保險公司受讓境外保險公司、保險中介機構的股權、且其持有的股權達到該機構表決權資本總額20%及以上或者雖不足20%但對該機構擁有實際控制權、共同控制權或者重大影響的行為。
保險公司收購上市的境外保險公司、保險中介機構的，適用本辦法。中國保監會另有規定的從其規定。
第六條保險公司設立境外保險類機構應當遵守中國有關保險和外匯管理的法律、行政法規以及中國保監會相關規定，遵守境外的相關法律及規定。
保險公司收購境外保險公司和保險中介機構，應當執行現行保險外匯資金的有關規定。
第七條中國保監會依法對保險公司設立境外保險類機構的活動實施監督管理。
第八條保險公司在境外設立代表機構、聯絡機構或者辦事處等非營業性機構的，適用本辦法。
第二章設立審批
第九條保險公司設立境外保險類機構的，應當具備下列條件：
（一）開業2年以上；
（二）上年末總資產不低於50億元人民幣；
（三）上年末外匯資金不低於1500萬美元或者其等值的自由兌換貨幣；
（四）償付能力額度符合中國保監會有關規定；
（五）內部控制制度和風險管理制度符合中國保監會有關規定；
（六）最近2年內無受重大處罰的記錄；
（七）擬設立境外保險類機構所在的國家或者地區金融監管制度完善，並與中國保險監管機構保持有效的監管合作關系；
（八）中國保監會規定的其他條件。
第十條保險公司申請設立境外分支機構、境外保險公司和保險中介機構的，應當向中國保監會提交下列材料：
（一）申請書；
（二）國家外匯管理局外匯資金來源核准決定的復印件；
（三）上一年度經會計師事務所審計的公司財務報表及外幣資產負債表；
（四）上一年度經會計師事務所審計的償付能力狀況報告；
（五）內部控制制度和風險管理制度；
（六）擬設境外保險類機構的基本情況說明，包括名稱、住所、章程、注冊資本或者營運資金、股權結構及出資額、業務范圍、籌建負責人簡歷及身份證明材料復印件；
（七）擬設境外保險類機構的可行性研究報告、市場分析報告和籌建方案；
（八）擬設境外保險類機構所在地法律要求保險公司為其設立的境外保險類機構承擔連帶責任的，提交相關說明材料；
（九）中國保監會規定的其他材料。
保險公司在境外設立的保險公司、保險中介機構有其他發起人的，還應當提交其他發起人的名稱、股份認購協議書復印件、營業執照以及上一年度經會計師事務所審計的資產負債表。
第十一條保險公司申請收購境外保險公司和保險中介機構的，應當向中國保監會提交下列材料：
（一）申請書；
（二）國家外匯管理局外匯資金來源核准決定的復印件；
（三）上一年度經會計師事務所審計的公司財務報表及外幣資產負債表；
（四）上一年度和最近季度經會計師事務所審計的償付能力狀況報告及其說明；
（五）內部管理制度和風險控制制度；
（六）擬被收購的境外保險類機構的基本情況說明，包括名稱、住所、章程、注冊資本或者營運資金、業務范圍、負責人情況說明；
（七）擬被收購的境外保險類機構上一年度經會計師事務所審計的公司財務報表；
（八）收購境外保險類機構的可行性研究報告、市場分析報告、收購方案；
（九）中國保監會規定的其他材料。
擬被收購境外保險類機構為保險公司的，還應當提交其上一年度和最近季度經會計師事務所審計的償付能力狀況報告及說明。
第十二條保險公司在境外設立代表機構、聯絡機構或者辦事處等非營業性機構的，應當具備下列條件：
（一）具有合法的外匯資金來源；
（二）內部控制制度和風險管理制度符合中國保監會有關規定；
（三）最近2年內無受重大處罰的記錄；
（四）中國保監會規定的其他條件。
第十三條保險公司申請在境外設立代表機構、聯絡機構或者辦事處等非營業性機構的，應當向中國保監會提交下列文件：
（一）申請書；
（二）擬設境外代表機構、聯絡機構或者辦事處等非營業性機構的基本情況說明，包括名稱、住所、營運經費預算、負責人簡歷及身份證明材料復印件；
（三）中國保監會規定的其他材料。
第十四條中國保監會應當依法對設立境外保險類機構或者境外代表機構、聯絡機構、辦事處等非營業性機構的申請進行審查，並自受理申請之日起20日內作出批准或者不予批準的決定。決定不予批準的，應當書面通知申請人並說明理由。
第十五條保險公司應當在境外保險類機構獲得許可證或者收購交易完成後20日內，將境外保險類機構的下列情況書面報告中國保監會：
（一）許可證復印件；
（二）機構名稱和住所；
（三）機構章程；
（四）機構的組織形式、業務范圍、注冊資本或者營運資金、其他股東或者合夥人的出資金額及出資比例；
（五）機構負責人姓名及聯系方式；
（六）中國保監會規定的其他材料。
第十六條保險公司應當在境外代表機構、聯絡機構或者辦事處等非營業性機構設立後20日內，將境外代表機構、聯絡機構或者辦事處等非營業性機構的下列情況書面報告中國保監會：
（一）登記證明的復印件；
（二）名稱和住所；
（三）負責人姓名及聯系方式；
（四）中國保監會規定的其他材料。
第三章境外保險類機構管理
第十七條保險公司應當對其設立的境外保險類機構進行有效的風險管理，並督促該類機構按照所在國法律和監管部門的相關規定，建立健全風險管理制度。
第十八條保險公司應當嚴格控制其設立的境外保險類機構對外提供擔保。
保險公司在境外設立的分支機構確需對外提供擔保的，應當取得被擔保人的資信證明，並簽署具有法律效力的反擔保協議書。以財產抵押、質押等方式提供反擔保協議的，提供擔保的金額不得超過抵押、質押財產重估價值的60％。
第十九條保險公司在境外設立的分支機構，除保單質押貸款外，不得對外貸款。
第二十條保險公司應當對派往其設立的境外保險類機構的董事長和高級管理人員建立績效考核制度、期中審計制度和離任審計制度。
第二十一條保險公司設立的境外保險類機構清算完畢後，應當將清算機構出具的經當地注冊會計師驗證的清算報告，報送中國保監會。
第四章監督檢查
第二十二條保險公司應當按照中國會計制度及中國保監會的規定，在財務報告和償付能力報告中單獨披露其設立的境外保險類機構的經營成果、財務狀況和償付能力狀況。
第二十三條保險公司設立的境外保險類機構按照所在地保險監管機構要求編制償付能力報告的，保險公司應當抄送中國保監會。
第二十四條保險公司應當在其設立的境外保險類機構每一會計年度結束後5個月內，將該境外保險類機構上一年度的財務報表報送中國保監會。
第二十五條保險公司應當在每年1月底之前，將其境外代表機構、聯絡機構或者辦事處等非營業性機構的年度工作報告，報送中國保監會。
境外代表機構、聯絡機構或者辦事處等非營業性機構的年度工作報告應當包括該機構的主要工作和機構變更情況。
第二十六條保險公司設立的境外保險類機構發生下列事項的，保險公司應當在事項發生之日起20日內書面報告中國保監會：
（一）投資、設立公司的；
（二）分立、合並、解散、撤銷或者破產的；
（三）機構名稱或者注冊地變更的；
（四）董事長和高級管理人員變動的；
（五）注冊資本和股東結構發生重大變化的；
（六）調整業務范圍的；
（七）出現重大經營或者財務問題的；
（八）涉及重大訴訟、受到重大處罰的；
（九）所在地保險監管部門出具監管報告或者檢查報告的；
（十）中國保監會認為有必要報告的其他事項。
第二十七條保險公司轉讓其境外保險類機構股權的，應當報經中國保監會批准。
第二十八條保險公司對其境外保險類機構實施下列行為之一的，應當報經中國保監會批准，並按照本辦法第十一條的規定提交材料：
（一）增持境外保險類機構股份的；
（二）增加境外保險類機構的資本金或者營運資金的。
第二十九條保險公司應當建立控制和管理關聯交易的相關制度。保險公司與其境外設立的保險公司和保險中介機構之間發生重大關聯交易的，應當在交易完成後15日內向中國保監會報告。
前款規定的重大關聯交易是指保險公司與其境外設立的保險公司和保險中介機構之間的下列交易活動：
（一）再保險分出或者分入業務；
（二）資產管理、擔保和代理業務；
（三）固定資產買賣或者債權債務轉移；
（四）大額借款；
（五）其他重大交易活動。
第三十條保險公司向中國保監會報送的境外保險類機構的各項材料，應當完整、真實、准確。
第五章法律責任
第三十一條未經中國保監會批准，擅自設立境外保險類機構的，由中國保監會責令改正，並處5萬元以上30萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以限制業務范圍、責令停止接受新業務或者吊銷經營保險業務許可證。
未經中國保監會批准，擅自設立境外代表機構、聯絡機構、辦事處等非營業性機構的，由中國保監會責令改正，並處3萬元以下的罰款。
第三十二條未按照本辦法規定報送有關報告、報表、文件和資料的，由中國保監會責令改正，逾期不改正的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
第三十三條提供虛假的報告、報表、文件和資料的，由中國保監會責令改正，處以10萬元以上50萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以限制業務范圍、責令停止接受新業務或者吊銷經營保險業務許可證。
第六章附則
第三十四條保險集團公司、保險控股公司設立境外保險類機構和境外代表機構、聯絡機構、辦事處等非營業性機構的，適用本辦法。中國保監會另有規定的，從其規定。
第三十五條保險公司在香港、澳門和台灣地區設立保險類機構和境外代表機構、聯絡機構、辦事處等非營業性機構的，適用本辦法。
第三十六條保險公司按照本辦法向中國保監會報送的各項報告、報表、文件和材料，應當使用中文。原件為外文的，應當附中文譯本。中文與外文表述不一致的，以中文表述為准。
第三十七條本辦法所稱的「日」是指工作日，不含節假日。
第三十八條本辦法由中國保監會負責解釋。
第三十九條本辦法自2006年9月1日起施行。

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⑹ 如何收購國外公司

首先，收購外國公司，屬於境外投資。必須符合如下規定。根據《境外投資管理辦法》第二條本辦法所稱境外投資，是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(以下簡稱企業)通過新設、並購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。
第三條企業開展境外投資，依法自主決策、自負盈虧。
第四條企業境外投資不得有以下情形：
(一)危害中華人民共和國國家主權、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規;
(二)損害中華人民共和國與有關國家(地區)關系;
(三)違反中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協定;
(四)出口中華人民共和國禁止出口的產品和技術。
第五條商務部和各省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門(以下稱省級商務主管部門)負責對境外投資實施管理和監督。
其次，境外投資前必須先經過我國相關部門備案，才可以實施。根據《境外投資管理辦法》第六條商務部和省級商務主管部門按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核准管理。
企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核准管理。
企業其他情形的境外投資，實行備案管理。
第七條實行核准管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核准管理的國家和地區的名單。
實行核准管理的行業是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業、影響一國(地區)以上利益的行業。
第八條商務部和省級商務主管部門應當依法辦理備案和核准，提高辦事效率，提供優質服務。
商務部和省級商務主管部門通過"境外投資管理系統"(以下簡稱"管理系統")對企業境外投資進行管理，並向獲得備案或核準的企業頒發《企業境外投資證書》(以下簡稱《證書》，樣式見附件1)。《證書》由商務部和省級商務主管部門分別印製並蓋章，實行統一編碼管理。
《證書》是企業境外投資獲得備案或核準的憑證，按照境外投資最終目的地頒發。
第九條對屬於備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案;地方企業報所在地省級商務主管部門備案。
中央企業和地方企業通過"管理系統"按要求填寫並列印《境外投資備案表》(以下簡稱《備案表》，樣式見附件2)，加蓋印章後，連同企業營業執照復印件分別報商務部或省級商務主管部門備案。
《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務部或省級商務主管部門應當自收到《備案表》之日起3個工作日內予以備案並頒發《證書》。企業不如實、完整填報《備案表》的，商務部或省級商務主管部門不予備案。[1]
第十條對屬於核准情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。
企業申請境外投資核准需提交以下材料：
(一)申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等;
(二)《境外投資申請表》(樣式見附件3)，企業應當通過"管理系統"按要求填寫列印，並加蓋印章;
(三)境外投資相關合同或協議;
(四)有關部門對境外投資所涉的屬於中華人民共和國限制出口的產品或技術准予出口的材料;
(五)企業營業執照復印件。
第十一條核准境外投資應當徵求我駐外使(領)館(經商處室)意見。涉及中央企業的，由商務部徵求意見;涉及地方企業的，由省級商務主管部門徵求意見。徵求意見時，商務部和省級商務主管部門應當提供投資事項基本情況等相關信息。駐外使(領)館(經商處室)應當自接到徵求意見要求之日起7個工作日內回復。
第十二條商務部應當在受理中央企業核准申請後20個工作日內(包含徵求駐外使(領)館(經商處室)意見的時間)作出是否予以核準的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務部應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。中央企業按照商務部的要求提交全部補正申請材料的，商務部應當受理該申請。
省級商務主管部門應當在受理地方企業核准申請後對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進行初步審查，並在15個工作日內(包含徵求駐外使(領)館(經商處室)意見的時間)將初步審查意見和全部申請材料報送商務部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務主管部門應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。地方企業按照省級商務主管部門的要求提交全部補正申請材料的，省級商務主管部門應當受理該申請。商務部收到省級商務主管部門的初步審查意見後，應當在15個工作日內做出是否予以核準的決定。
第十三條對予以核準的境外投資，商務部出具書面核准決定並頒發《證書》;因存在本辦法第四條所列情形而不予核準的，應當書面通知申請企業並說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。企業提供虛假材料申請核準的，商務部不予核准。
第十四條兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在徵求其他投資方書面同意後辦理備案或申請核准。如果各方持股比例相等，應當協商後由一方辦理備案或申請核准。如投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核準的商務部或省級商務主管部門應當將備案或核准結果告知其他投資方所在地商務主管部門。
第十五條企業境外投資經備案或核准後，原《證書》載明的境外投資事項發生變更的，企業應當按照本章程序向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門辦理變更手續。[1]
第十六條自領取《證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效。如需再開展境外投資，應當按照本章程序重新辦理備案或申請核准。
第十七條企業終止已備案或核準的境外投資，應當在依投資目的地法律辦理注銷等手續後，向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門報告。原備案或核準的商務部或省級商務主管部門根據報告出具注銷確認函。
終止是指原經備案或核準的境外企業不再存續或企業不再擁有原經備案或核準的境外企業的股權等任何權益。
第十八條《證書》不得偽造、塗改、出租、出借或以任何其他形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回原備案或核準的商務部或省級商務主管部門。

⑺ 收購境外股權需要繳納的稅費有哪些

公司境外收購股權轉讓需要繳納印花稅和企業所得稅。印花稅按產權轉移書據的稅目，雙方都需要繳納，包括財產所有權、商品房銷售合同等。暗中股權轉讓合同中金額的0.5‰貼花。
【法律依據】
《中華人民共和國企業所得稅法》第二十三條
企業取得的下列所得已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當期應納稅額中抵免，抵免限額為該項所得依照本法規定計算的應納稅額；超過抵免限額的部分，可以在以後五個年度內，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額後的余額進行抵補：
（一）居民企業來源於中國境外的應稅所得；
（二）非居民企業在中國境內設立機構、場所，取得發生在中國境外但與該機構、場所有實際聯系的應稅所得。
第二十四條
居民企業從其直接或者間接控制的外國企業分得的來源於中國境外的股息、紅利等權益性投資收益，外國企業在境外實際繳納的所得稅稅額中屬於該項所得負擔的部分，可以作為該居民企業的可抵免境外所得稅稅額，在本法第二十三條規定的抵免限額內抵免。

⑻ 海外並購的法律風險和應對措施有哪些

法律分析：1、交易鎖定/確定性的風險。應對措施：中國投資人需要從項目的最開始持續判斷賣方的出售意向以及變化。2、交易架構的風險。應對措施：中國投資人應當在交易開始時即形成明確的投資目的，考慮目標業務的持續運營對於賣方的依賴程度，從而確定其是否希望對目標業務進行100%的收購或部分收購。3、政府審批的風險。應對措施：投資人需要在交易早期即咨詢相關顧問，對於涉及的政府審批、獲得批準的可能性以及時間表有一個初步判斷。4、融資的風險。應對措施:投資方需要考慮的首要問題是，其對於融資的需求是出於什麼原因。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百七十二條 公司的合並公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。 一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

第一百七十三條 公司合並的程序公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十四條 公司合並債權債務的承繼 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。