公司人格否認的法律規制及其基本原理

1. 有關於人格否認的法律法規有哪些

公司人格否認制度的法條是《公司法》第二十條。公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
【法律依據】
《公司法》第二十條
公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

2. 公司法人人格否認制度是什麼

法人人格否認制度是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，針對具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求。

3. 說分析公司法人人格否認制度的立法依據和現實意義。

公司法人人格否認是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義的法律制度。

一、公司法人人格否認制度的立法依據：

《公司法》第二十條規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
公司法人人格否認適用的公司類型並未區分有限責任公司還是股份有限責任公司。因此，只要符合《公司法》第二十條的條件，不論是什麼類型的公司，都可以適用法人格否認。

二、公司法人人格否認制度具有重要意義：

(一)公司法人人格否認制度是公司法人制度的必要、有益的補充。公司法人人格否認制度的本質，是當股東運用背離法律賦予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正義)的手段而為他人控制和操縱時，公司法人已不再具有獨立性質，法律將無視法人的獨立人格而追究法人背後的操縱者的法律責任。因此，這種法人人格否認所引起的從法人人格確認向法人人格否認的復歸並非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴格恪守。因為運用法人人格否認制度所否認的法人，實際上是一個被控制了的、失去人格獨立性的法人空殼。法人人格否認制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權人利益的合理與必要的保護手段，有效地維護了法人制度的健康發展，防止法人制度的價值目標不致發生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度，證明並捍衛了法人制度的公平、合理與正義。

(二)法人人格否認制度是法人制度的完善與發展。如同自然人的獨立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨立人格除有消滅制度之外也有否認制度，法人人格之確認與法人人格之否認構成了法人制度的辯證統一、不可分離的兩個方向。法人人格否認制度彌補了法人人格確認制度的缺陷，可以有效地防範不法分子濫用法人的人格和有限責任的特性逃避法定或約定的義務，保護了社會共公利益和公司債權人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。

4. 法人格否認的公司人格否認制度的含義和特徵

公司人格否認制度， 又稱揭開公司面紗、刺破公司面紗。意思是在承認公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關系中對公司人格及股東有限責任加以否定， 以規制股東濫用公司人格及有限責任， 保護公司債權人及社會公共利益的一項法律制度。
在法律意義上， 人格又稱為法律地位。一般來說， 公司在社會經濟生活中的重要作用， 主要是通過公司的人格獨立和有限責任制度發揮的。自這種制度建立以來， 就逐漸成為推動經濟發展的強大動力。
這種能保障投資者安全但又不影響投資者利益的有限責任增強了投資者的信心， 成為刺激投資的有力杠桿。馬克思在《資本論》中也對公司制給予了高度評價：「假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度， 那麼恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是， 集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了」。[1 ] (p688) 但是， 縱觀公司的發展史， 公司人格獨立之於社會經濟生活是一把雙刃劍， 在促進經濟發展的同時， 也為股東濫用公司的法律人格提供了機會， 成為規避侵權責任的工具。在經濟人的理念指導下， 公司追求利益的最大化， 經常對債權人和社會利益造成侵害， 並釀發了一系列社會問題。這其中與公司濫用人格有一定的關系。在某些情況下， 公司人格獨立制也成為欺詐和舞弊者的護身符。於是，公司法人否認制度就作為人格補充而產生， 其目的在於防範濫用公司法人的獨立人格和責任來逃避義務和責任， 以便保護債權人的合法權利， 維護公共利益和社會正義。 公司的人格否認並不是對公司法人制度的否認， 而是對這一制度的嚴格恪守。「將公司人格否認作為公司人格獨立的必要而有益的補充， 使二者在深沉的張力中形成和諧的功能互補。」[2 ] (p 327) 法人否認是界定法人本質的一種理論。這種理論從根本上不承認法人的客觀存在， 而是從理論上對法人制度的一種否定。公司人格否認制度是在承認整個法人制度實在性的基礎上， 在個案中對公司人格予以相對的否定， 但公司的法人地位不受影響。
公司人格否認制度具有幾個特徵。其一， 公司已合法地取得了法人資格。只有這種合法公司的法人才能成為法人人格否認制度的作用對象， 也是法人人格否認制度與法人瑕疵設立的責任制度相區別的基本依據。也只有這樣的公司， 股東才享有公司的獨立人格， 其人格才有濫用的可能， 才有適用公司人格否認的必要。其二， 公司的股東濫用了公司人格。股東濫用了公司制度的一些特權， 如利用公司制度規避法律或債務、損害公司的獨立性等， 致使法律承認公司法人制度的實效性受到損害。法律賦予了公司獨立的人格， 股東享有有限責任的優惠。但股東享有權利的同時， 必須維護公司的獨立人格， 保證其行為的合法性。如果股東無視公司的行為規范， 危害公司及債權人利益， 則可能導致公司人格否認的適用。其三， 公司人格的濫用侵害了債權人的合法權益或者社會公共利益。法律在承認公司的獨立性尤其是承認公司有限責任的同時， 也對股東與公司的關系作了一系列限制， 以維護交易安全、債權人利益和社會公共利益。倘若股東濫用了債權人的合法權益或社會公共利益， 客觀上已實施有悖債權人利益或社會公共利益的行為， 背離了公司制度的社會性和公共性， 則必然有悖於設計公司制度的初衷， 此時沒有必要承認其人格。其四， 公司人格否認是一種對公司法人人格的個案否定。在這種情況下， 對法人人格的否定不是對公司人格徹底的、終極性的否定， 不是對公司人格全面的永久的剝奪， 而是在特定的法律關系中對公司人格暫時的否定。公司的獨立人格在某些方面被否認， 並不影響承認公司在其他方面還是獨立的法人。這種法律關系如果沒有法律規定的取消公司人格的情形出現， 公司人格將繼續存在。

5. 什麼是公司法人人格否認制度

司人格否認制度。公司人格否認是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。

6. 公司人格否認制度的概念及特徵

公司人格否認制度：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。可以簡單的理解為股東逃債要承擔連帶責任。
特徵

1.原則

（1）公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則

（2）股東有限責任的例外情形：否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任

2.適用前提：因果關系+公司財產不足以對外清償

（1）只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為，且該行為嚴重損害了公司債權人利益的情況下，才能適用

（2）損害債權人利益：股東濫用權利使公司財產不足以清償公司債權人的債權

3.法人人格否認需慎用，不能濫用

(1)只針對特定股東：只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責任行為的股東才對公司債務承擔連帶清償責任，而其他股東不應承擔此責任

(2)不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格：只是在具體案件中依據特定的法律事實、法律關系，突破股東對公司債務不承擔責任的一般規則，例外地判令其承擔連帶責任

(3)僅約束該訴訟，不適用其他訴：在個案中否認公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當事人，不當然適用於涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨立法人資格的存續

(4)如果其他債權人提起公司法人人格否認訴訟，已生效判決認定的事實可以作為證據使用

7. 什麼是公司人格否認制度

①公司人格獨立原則過於注重了對股東利益的保護，卻對公司的債權人有失公平；它可能為股東特別是控制公司的股東謀取法外利益創造了機會，從而成為侵權責任的工具和手段。 而在對於這種濫用公司行為需要承擔相應法律責任時，控制公司者往往以公司為法人，應由公司獨立承擔責任，股東責任有限、不應承擔公司責任為擋箭牌，從而逃避法律的懲罰。此時，如果拘泥於該公司人格的獨立性，勢必使他人或社會公共利益受到損害，反而違反了社會的公平正義。為了規制濫用公司人格的行為，探究當事人行為的實質，追求社會的公平正義，必須設立新的制度以對公司人格獨立原則作出補充及修正，這就是公司人格否認原則。這一原則由美國法院首創，後被英、法、德等國效仿，並作了適合國情的改造，遂有德國的「責任貫徹」理論，日本的「透視」理論的產生。時至今日，該原則已為兩大法系所共同認可，並運用於司法實踐中，有效地維持和推動了公司制度的健康發展。 公司人格否認原則不是對公司獨立人格全面的永久的剝奪，也不是對法人制度本身的否定，而是對公司法人人格本質的內涵的嚴格格守。公司人格否認原則的效力范圍限於特定法律關系中。通常公司的獨立人格在某方面被否認，並不影響到承認公司在其他方面仍是一個獨立自主的法人實體。因此，公司人格否認原則的效力是對人的，是基於特定的原因的，而非普遍適用的。 適用公司人格否認原則的公司，實際上已是被人控制，失去自主性的，只具有公司形式的公司。由於其獨立人格名存實亡又被利用侵害他人的合法權益，給社會造成危害，因此應當予以否認。正如美國法官桑伯恩說：公司在無充分反對理由的情形下，被認為法人而具有獨立的人格；但是如果公司的獨立人格被用於破壞公共利益，使不法行為正當化，或袒護欺詐或犯罪，法律應將公司視為多數人之組合而已。這是基於衡平。正義的考慮。如果在此時繼續承認公司的獨立人格，則立法者創設法人的良好本意被褻讀了。 公司人格否認原則的意義在於防止利用公司作為進行不法活動的工具和手段，以保障他人的合法利益及社會公共利益。這表明了法律既應充分肯定公司人格獨立的價值，將維護公司的獨立人格作為一般原則，鼓勵投資者大膽地對公司投人一定的資金；又不能允許利用公司從事不法活動，將公司人格否認作為公司人格獨立原則的必要而有益的補充，使二者相得益彰。使法律從形式上的公平合理走向實質上的公平合理，從這個角度可以說，法人人格否認制度是對法人制度的完善和補充。 對公司人格否認原則的適用，需要具備下列條件： l．公司設立合法有效，並且已取得獨立法人人格。 2．股東濫用對公司的控制權。 濫用公司控制權的行為常表現為： 第一、公司空殼化。即股東的控制行為，造成公司徒有其表而無法實行本來之宗旨。導致公司空殼化的行為有以下兩種表現形式：其一，對公司有控制權股東的具體行為，使公司實際上表現為投資者的一個部門，足以造成與公司交易的第三人無法判斷自己的交易夥伴是公司還是投資者本人。其二，股東採取特定公司結構的惟一目的是規避法律規定，而無其他特別利益。 第二、公司資產不足。這里的「資產不足」不是指公司注冊資產低於法定限額，而是指公司的資產總額與其所經營的事業的性質及隱含的風險相比而明顯不足。公司資產是否充分不僅取決於公司資產的絕對數量，而且取決於公司所營事業的性質，因此，確定公司資產的絕對數量是否充分是基於交易安全的需要，而非法律上的標准。可以說公司最低資本額和注冊資本在這個問題上作用不大。一般來說，公司只有使負債與股本保持合理的比例，才能保證自己的信用和經濟往來的安全，不致破壞社會經濟秩序。如果公司資產不足即負債與股本的比例失衡，就存在股東通過公司將商業風險轉移給無辜大眾的嫌疑。 第三，股東強迫公司實施有損公司利益的行為。雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過其作為股東所受到的損失。 3．股東控制權的濫用，客觀上損害了債權人利益或社會公共利益。這是指公司外部關系人利益受損的事實及其與股東濫用控制權行為之間的因果關系。公司人格獨立——有限責任制和公司人格否認制度的宗旨都在於將商業風險合理地分配於股東與其他當事人之間，其間規則的設置乃是股東利益與其他利益衡平的結果。股東若合理地維護了公司獨立性，就理所當然地享有有限責任制度的優惠；如果股東行為有悖於公司人格獨立性原則時，若沒有造成公司外部關系人的利益損失，也不應主張否認公司人格，因為公司人格否認原則的目的是保護公司的外部關系人的利益。只有公司外部關系人利益因此受到損害，才應當否認公司人格，對公司外部關系予以必要的救濟。