私募公司債法律意見書

❶ 公司債券發行與交易管理辦法的管理辦法

公司債券發行與交易管理辦法 第一條 為了規范公司債券的發行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內，公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券並按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓的，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的，從其規定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第三條 公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。
第四條 發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
第六條 債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業務資格的機構出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署。
第七條 為公司債券發行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受託管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。
第八條 發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。
第九條 中國證監會對公司債券發行的核准或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的備案，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。
第十條 中國證監會依法對公司債券的公開發行、非公開發行及其交易或轉讓活動進行監督管理。證券自律組織可依照相關規定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發行及轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受託管理及增信等進行自律管理。
證券自律組織應當制定相關業務規則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受託管理等具體規定，報中國證監會批准。 第一節 一般規定
第十一條 發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規定對以下事項作出決議：
（一）發行債券的數量；
（二）發行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）決議的有效期；
（六）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。發行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。
第十二條 上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。
第十三條 發行人全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
第十四條 本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，並符合下列資質條件：
（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信託公司等，以及經中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）登記的私募基金管理人；
（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品以及經基金業協會備案的私募基金；
（三）凈資產不低於人民幣一千萬元的企事業單位法人、合夥企業；
（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（五）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（六）名下金融資產不低於人民幣三百萬元的個人投資者；
（七）經中國證監會認可的其他合格投資者。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等；理財產品、合夥企業擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者並合並計算投資者人數，具體標准由基金業協會規定。
證券自律組織可以在本辦法規定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。
第十五條 公開發行公司債券，募集資金應當用於核準的用途；非公開發行公司債券，募集資金應當用於約定的用途。除金融類企業外，募集資金不得轉借他人。發行人應當指定專項賬戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。
第二節 公開發行及交易
第十六條 公開發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規定，經中國證監會核准。
第十七條 存在下列情形之一的，不得公開發行公司債券：
（一）最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第十八條 資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行：
（一）發行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；
（二）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5倍；
（三）債券信用評級達到AAA級；
（四）中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。未達到前款規定標準的公司債券公開發行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發行的，中國證監會簡化核准程序。
第十九條 公開發行公司債券，應當委託具有從事證業務資格的資信評級機構進行信用評級。
第二十條 發行人應當按照中國證監會信息披露內容與格式的有關規定編制和報送公開發行公司債券的申請文件。
第二十一條 中國證監會受理申請文件後，依法審核公開發行公司債券的申請，自受理發行申請文件之日起三個月內，作出是否核準的決定，並出具相關文件。發行申請核准後，公司債券發行結束前，發行人發生重大事項，導致可能不再符合發行條件的，應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會。影響發行條件的，應當重新履行核准程序。承銷機構應當勤勉履行核查義務，發現發行人存在前款規定情形的，應當立即停止承銷，並督促發行人及時履行報告義務。
第二十二條 公開發行公司債券，可以申請一次核准，分期發行。自中國證監會核准發行之日起，發行人應當在十二個月內完成首期發行，剩餘數量應當在二十四個月內發行完畢。公開發行公司債券的募集說明書自最後簽署之日起六個月內有效。採用分期發行方式的，發行人應當在後續發行中及時披露更新後的債券募集說明書，並在每期發行完成後五個工作日內報中國證監會備案。
第二十三條 公開發行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。
第二十四條 證券交易所、全國中小企業股份轉讓系對公開發行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當根據債券資信狀況的變化及時調整交易機制和投資者適當性安排。
第二十五條 公開發行公司債券申請上市交易或轉讓的，應當在發行前根據證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統的相關規則，明確交易機制和交易環節投資者適當性安排。發行環節和交易環節的投資者適當性要求應當保持一致。
第三節 非公開發行及轉讓
第二十六條 非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過二百人。
第二十七條 發行人、承銷機構應當按照中國證監會、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發行公司債券認購的投資者為合格投資者，並充分揭示風險。
第二十八條 非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，並在債券募集說明書中披露。
第二十九條 非公開發行公司債券，承銷機構或依照本辦法第三十三條規定自行銷售的發行人應當在每次發行完成後五個工作日內向中國證券業協會備案。
中國證券業協會在材料齊備時應當及時予以備案。備案不代表中國證券業協會實行合規性審查，不構成市場准入，也不豁免相關主體的違規責任。
第三十條 非公開發行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓。
第三十一條 非公開發行的公司債券僅限於合格投資者范圍內轉讓。轉讓後，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過二百人。
第三十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受本辦法第十四條關於合格投資者資質條件的限制。
第四節 發行與承銷管理
第三十三條 發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監會認可的其他機構非公開發行公司銷售。
第三十四條 承銷機構承銷公司債券，應當依據本辦法以及中國證監會、中國證券業協會有關盡職調查、風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理。
第三十五條 承銷機構承銷公司債券，應當依照《證券法》相關規定採用包銷或者代銷方式。
第三十六條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任。公開發行公司債券，依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第三十七條 公司債券公開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。發行人和主承銷商應當協商確定公開發行的定價與配售方案並予公告，明確價格或利率確定原則、發行定價流程和配售規則等內容。
第三十八條 發行人和承銷機構不得操縱發行定價、暗箱操作；不得以代持、信託等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
第三十九條 公開發行公司債券的，發行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。公開發行的公司債券上市後十個工作日內，主承銷商應當將專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一並報中國證監會。
第四十條 發行人和承銷機構在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發行人其他信息。承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，並按相關法律法規規定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關推介、定價、配售等的備查資料應當按中國證券業協會的規定製作並妥善保管。
第四十一條 中國證券業協會應當制定非公開發行公司債券承銷業務的風險控制管理規定，根據市場風險狀況對承銷業務范圍進行限制並動態調整。 第四十二條 發行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監會及證券自律組織的相關規定履行信息披露義務。
第四十三條 公開發行公司債券的發行人應當按照規定及時披露債券募集說明書，並在債券存續期內披露中期報告和經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度報告。非公開發行公司債券的發行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受託管理人向中國證券業協會備案。
第四十四條 公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。發行人應當在定期報告中披露公開發行公司債券募集資金的使用情況。非公開發行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第四十五條 公開發行公司債券的發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：
（一）發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；
（二）債券信用評級發生變化；
（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；
（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；
（五）發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；
（六）發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；
（七）發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；
（八）發行人作出減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；
（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；
（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；
（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；
（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。
第四十六條 資信評級機構為公開發行公司債券進行信用評級，應當符合以下規定：
（一）按照規定或約定將評級信息告知發行人，並及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；
（二）在債券有效存續期間，應當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；
（三）應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調整及其他與評級相關的信息變動情況，並向證券交易所或其他證券交易場所報告。
第四十七條 公開發行公司債券的發行人及其他信息披露義務人應當將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，供公眾查閱。 第四十八條 發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人，並訂立債券受託管理協議；在債券存續期限內，由債券受託管理人按照規定或協議的約定維護債券持有人的利益。
發行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。
第四十九條 債券受託管理人由本次發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任。債券受託管理人應當為中國證券業協會會員。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受託管理人。債券受託管理人應當勤勉盡責，公正履行受託管理職責，不得損害債券持有人利益。對於債券受託管理人在履行受託管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防範、解決機制，發行人應當在債券募集說明書及債券存續期間的信息披露文件中予以充分披露，並同時在債券受託管理協議中載明。
第五十條 公開發行公司債券的受託管理人應當履行下列職責：
（一）持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；
（二）在債券存續期內監督發行人募集資金的使用情況；
（三）對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，並至少每年向市場公告一次受託管理事務報告；
（四）在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務；
（五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，並可以依法申請法定機關採取財產保全措施；
（六）在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；
（七）發行人為債券設定擔保的，債券受託管理協議可以約定擔保財產為信託財產，債券受託管理人應在債券發行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，並在擔保期間妥善保管；
（八）發行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。
第五十一條 受託管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規正在接受中國證監會調查或出現中國證監會認定的其他不再適合擔任受託管理人情形的，在依據本辦法第五十五條第（三）項變更受託管理人之前，中國證監會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受託管理職責，直至債券持有人會議選任出新的受託管理人為止。
第五十二條 非公開發行公司債券的，債券受託管理人應當按照債券受託管理協議的約定履行職責。
第五十三條 受託管理人為履行受託管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。
第五十四條 發行公司債券，應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。
債券持有人會議規則應當公平、合理。債券持有人會議規則應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。債券持有人會議按照本辦法的規定及會議規則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。
第五十五條 存在下列情形的，債券受託管理人應當召集債券持有人會議：
（一）擬變更債券募集說明書的約定；
（二）擬修改債券持有人會議規則；
（三）擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；
（四）發行人不能按期支付本息；
（五）發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；
（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；
（七）發行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；
（八）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動的；
（九）發行人提出債務重組方案的；
（十）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。在債券受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
第五十六條 發行人可採取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限於下列方式：
（一）第三方擔保；
（二）商業保險；
（三）資產抵押、質押擔保；
（四）限制發行人債務及對外擔保規模；
（五）限制發行人對外投資規模；
（六）限制發行人向第三方出售或抵押主要資產；
（七）設置債券回售條款。公司債券增信機構可以成為中國證券業協會會員。
第五十七條 發行人應當在債券募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發生違約後的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。 第五十八條 對違反法律法規及本辦法規定的機構和人員，中國證監會可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第五十九條 發行人、承銷機構向不符合規定條件的投資者發行公司債券的，中國證監會可以對發行人、承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十條 非公開發行公司債券，發行人違反本辦法第十五條規定的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十一條 承銷機構承銷未經核准擅自公開發行的公司債券的，中國證監會可以採取十二至三十六個月暫不受理其證券承銷業務有關文件等監管措施；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施。
第六十二條 除中國證監會另有規定外，承銷或自行銷售非公開發行公司債券未按規定進行備案的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十三條 承銷機構在承銷公司債券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，可以對承銷機構採取三至十二個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施：
（一）以不正當競爭手段招攬承銷業務；
（二）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；
（三）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；
（四）未按本辦法及相關規定要求披露有關文件；
（五）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實施的行為；
（六）未按照本辦法及相關規定要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
（七）其他違反承銷業務規定的行為。
第六十四條 發行人有下列行為之一的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施：
（一）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；
（二）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；
（三）其他違反承銷業務規定的行為。
第六十五條 非公開發行公司債券，發行人及其他信息披露義務人未按規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會有關規定處理，對發行人、其他信息披露義務人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十六條 發行人、債券受託管理人等違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會可以對發行人、受託管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十七條 發行人的控股股東濫用公司法人獨立東有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務承擔連帶責任。 第六十八條 公開發行公司債券，應當由中國證券登記結算有限責任公司統一登記。公開發行公司債券的結算業務及非公開發行公司債券的登記結算業務，應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他機構辦理。其他機構辦理公司債券登記結算業務的，應當將登記、結算數據報送中國證券登記結算有限責任公司。
第六十九條 本辦法規定的發行人不包括地方政府融資平台公司。
第七十條 證券公司和其他金融機構次級債券的發行、交易或轉讓，適用本辦法。境外注冊公司在中國證監會監管的債券交易場所的債券發行、交易或轉讓，參照適用本辦法。
第七十一條 本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會以及中國證監會認定的其他自律組織。
第七十二條 在區域性股權交易市場非公開發行與轉讓公司債券的管理辦法，由中國證監會另行規定。
第七十三條 本辦法自公布之日起施行。《證券公司債券管理暫行辦法》（證監會令第15號）、《關於修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監會令第25號）、《關於發布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個配套文件的通知》（證監發行字〔2003〕106號）、《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號）、《關於實施〈公司債券發行試點辦法〉有關事項的通知》（證監發〔2007〕112號）、《關於創業板上市公司非公開發行債券有關事項的公告》（證監會公告〔2011〕29號）同時廢止。

❷ 定向股權和私募債券募集的定義！！！

定向股權眾籌一場顛覆性的革命

眾籌是個外來品，翻譯自國外crowdfunding一詞，即大眾籌資或群眾籌資。眾籌是一種採用團購+預購的形式，向網友募集項目資金的模式。它由發起人、跟投人、平台構成，利用互聯網和SNS傳播的特性，讓小企業、藝術家或個人對公眾展示他們的創意，爭取大家的關注和支持，進而獲得所需要的資金援助。

眾籌具有低門檻、多樣性、依靠大眾力量、注重創意的特徵，是指一種向群眾募資，以支持發起的個人或組織的行為。曾有研究報告指出了全球總募集資金的90%都集中在歐美市場，世界銀行報告更預測2025年總金額將突破960億美元，亞洲將佔比將大幅成長。目前在全世界范圍內，有眾多眾籌平台，下面就列舉出其中較知名、具有代表性的十個眾籌平台。

1、Kickstarter：最大最知名

Kickstarter，創建於2009年，是全球范圍內最大最致命的眾籌平台。平台運作方式簡單卻有效：用戶一方是有新創意、渴望進行創作和創造的人;另一方則是願意出錢、幫助他們實現創造性想法的人，然後見證新發明、新創作、新產品的出現。Kickstarter最大特點是這是一個純大眾化的慈善網站。任何人都可以在無需手續費用的情況下，捐贈自己有意向的項目，門檻低到了不能再低。

2、點名時間：國內首個眾籌平台

點名時間成立於2011年5月，被稱為中國的kickstarter，目前已經有70餘個項目通過這個平台獲得了目標金額的集資。點名時間支持每一個創意，並認為每一個有創意的人，都是一個有趣的故事。

3、Crowdcube：首個股權眾籌平台

Crowdcube創立了企業經營者籌集資金的新模式，是一種以股票為基礎的籌集資金平台，也因此被英格蘭銀行描述為銀行業的顛覆者。在這個平台上，企業家們能夠繞過天使投資和銀行，直接從普通大眾獲得資金。而投資者，除了可以得到投資回報和與創業者進行交流之外，還可以成為他們所支持企業的股東。

4、人人投：中國證券業協會首批股權眾籌會員、專注實體店鋪

人人投是以實體店為主的股權眾籌交易平台。針對的項目是身邊的特色店鋪為主，投資人主要是以草根投資者為主。全部人人投項目必須具備有2個店以上的實體連鎖體驗店，他們籌不僅是資金，更是為好項目保駕護航。

5、LuckyAnt：你身邊的眾籌

LuckyAn打破了常規的無限制眾籌，看準了眾籌的區域優勢，嘗試讓用戶支持他們所在區域的項目。網站每周推出一家本地企業，用戶通過向企業提供贊助而獲得相應的回報。

6、Gambitious：針對游戲的眾籌

荷蘭的Gambitious是一個針對游戲項目的眾籌平台，將游戲玩家與游戲開發商聯系在一起。通過Gambitious，游戲玩家可以向中意的電子游戲創意提供贊助，並在游戲發行前製造相關話題，也可以購買所支持游戲的股權。如果游戲開始盈利，投資者將參與分成。

7、RockThePost：眾籌+社交

RockThePost是眾籌和社交的實現，其將眾籌概念和社交網路整合在一起。在RockthePost，消費者可以創建網路社區，通過向這些企業提供資助、時間、建議或物質材料獲得回報。社區的用戶可以相互關注，分享所支持項目的詳細信息。

8、AppStori：應用程序的眾籌平台

從AppStori的名稱就可以看出該平台與App有解不開的關系。這是一個針對智能手機應用程序的細分型眾籌及協同開發平台。AppStori的建立是為了滿足這缺醫少葯的市場需求，而使應用開發商和消費者在應用製作的早期階段進行合作。

9、ZAOZAO：面向亞洲設計師的眾籌

總部設在香港的創業公司ZaoZao致力打造一個幫助亞洲獨立設計師將自己的作品推向市場的平台。如今該平台已經成為亞洲第一個時尚用品眾籌平台。這些設計師可在網站上自建頁面、上傳設作品，不過並不能保證作品最終會出現在ZaoZao上，因為只有被認為是最佳的作品才會在網上展示。

10、ZIIBRA：玩音樂的眾籌平台

ZIIBRA總部設在華盛頓州西雅圖。ZIIBRA的理念是：。ZIIBRA告訴工藝背後的人的故事，並且構建工具與平台，既給那些熱愛音樂的創作人，更給那些希望支持創作人的投資人。網站允許藝術家上傳近期將要發布的歌曲，進行預售。

國外的眾籌平台起步較早，發展也較國內略勝一籌，我們不難發現，LuckyAnt開始了對眾籌區域的劃分，Gambitious針對的是游戲群體，RockThePost側重眾籌和社交的整合，AppStori做的是醫療APP的應用，ZAOZAO服務於亞洲獨立設計師，ZIIBRA和音樂攪在了一起。這些知名平台無一不是憑借定向的優勢享譽全球的。

一、關於可交換私募債券

（一）中小企業私募債券

談到可交換私募債券，不得不先闡述一下中小企業私募債券。

1定義

2012年5月22日，上海證券交易所發布《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》（2012年5月23日，深圳證券交易所發布《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》）。

根據中小企業私募債券業務試點辦法，中小企業私募債券是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

2發行中小企業私募債需滿足的條件

（1）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（2）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（3）期限在一年（含）以上；

（4）交易所規定的其他條件。

試點期間，中小企業私募債券發行人限於符合《關於印發中小企業劃型標准規定的通知》（工信部聯企業〔2011〕300號）規定的、未在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的中小微型企業，暫不包括房地產企業和金融企業。

需要說明的是，目前監管機構亦鼓勵符合條件的新三板企業發行中小企業私募債券，如包括北京九恆星科技股份有限公司、天津金碩信息科技集團股份有限公司、天津重鋼機械裝備股份有限公司在內的很多家新三板企業均已完成中小企業私募債券的發行。

3中小企業私募債投資者人數限制

發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

同時，在私募債券轉讓時，交易所將按照申報時間先後順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

4中小企業私募債登記結算機關

私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。

5私募債備案及發行時間

交易所將對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》後，應當在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

6私募債投資者需符合的條件

（1）上海證券交易所

1）參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

①經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；

②上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

③注冊資本不低於人民幣1,000萬元的企業法人；

④合夥人認繳出資總額不低於人民幣5,000萬元，實繳出資總額不低於人民幣1000萬元的合夥企業；

⑤經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。

2）合格個人投資者應當至少符合下列條件：

①個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低於人民幣500萬元；

②具有兩年以上的證券投資經驗；

③理解並接受私募債券風險。

3）發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

（2）深圳證券交易所

1）參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：

①經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；

②上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

③注冊資本不低於人民幣1,000萬元的企業法人；

④合夥人認繳出資總額不低於人民幣5,000萬元，實繳出資總額不低於人民幣1,000萬元的合夥企業；

⑤經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。

2）發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

7發行中小企業私募債券的利弊

（1）有利之處

①中小企業私募債是一種較為高效便捷的融資方式。中小企業私募債在發行審核上率先實施「備案」制度，從交易所接受材料到獲取備案同意書的時間周期在10個工作日內。

②私募債規模占凈資產的比例未作限制，只要有認購人願意認購，籌資規模可按企業需要自主決定。

③在發行條款設置上，債券期限可以分為中短期(1～3年)、中長期(5～8年)、長期(10～15年)等。債券還可以設置附贖回權、上調票面利率選擇權等期權條款，也可以設計認股權證等。在增信環節設計上，可為第三方擔保、抵押/質押擔保等。

④與信託資金、民間借貸等融資方式相比，中小企業私募債綜合融資成本相對較低。

⑤中小企業私募債募集資金用途相對靈活。中小企業私募債沒有對募集資金用途進行明確約定，發行人可根據自身業務需要設定合理的募集資金用途，如用於償還貸款、補充營運資金、募投項目投資、股權收購等等方面。

（2）不利之處

①鑒於發債主體企業規模均較小，因此發債規模普遍相對較小，且由於發債主體償債能力較弱、違約風險較大，債券能否實際發售出去存在很大不確定性。

②鑒於發行主體為中小企業信用等級普遍較低，且為非公開發行方式，投資者群體有限，發行利率高於市場已存在的企業債、公司債等。

（二）可交換私募債券

1定義

2013年5月30日，深圳證券交易所發布《關於中小企業可交換私募債券試點業務有關事項的通知》。根據該通知，可交換私募債券是指中小微型企業依據《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》（以下簡稱「《試點辦法》」）以非公開方式發行的，在一定期限內依據約定條件可以交換成上市公司股份的中小企業私募債券。

2發行可交換私募債券需滿足的條件

在深圳證券交易所備案的可交換私募債券，除滿足《試點辦法》規定的條件外，還應當符合以下條件：

（1）預備用於交換的股票應當是在本所上市的A股股票；

（2）預備用於交換的股票在本次債券發行前，除為本次發行設定質押擔保外，應當不存在被司法凍結等其他權利受限情形；

（3）預備用於交換的股票在可交換時不存在限售條件，且轉讓該部分股票不違反發行人對上市公司的承諾；

（4）本所規定的其他條件。

3關於交換為股票的特別規定

（1）可交換私募債券在發行前，預備用於交換的股票及其孳息應當質押給受託管理人，用於對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。

質押股票數量應當不少於債券持有人可交換股票數量，具體質押比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處置等事項由當事人協商並在募集說明書中進行約定。

（2）可交換私募債券自發行結束之日起六個月後方可交換為預備用於交換的股票。

可交換私募債券的換股價格應當不低於發行日前一個交易日可交換股票收盤價的90%以及前20個交易日收盤價的均價的90%。

具體換股期限、換股價格以及換股價格調整機制等事項由當事人協商並在募集說明書中進行約定。

（3）可交換私募債券持有人在換股期限內可以選擇交換股票或者不交換股票。申請交換股票的，應當通過證券公司向本所申報換股指令。

投資者T日轉入可交換私募債券，T日可申報換股，換股所得股票T＋1日可用。

4可交換私募債與私募債之間的關系

應該說，中小企業可交換私募債完全是在中小企業私募債的基礎上衍生而來的，在備案流程、投資者適當性管理及轉讓服務等環節與中小企業私募債是完全一致的。僅在債券增信環節，中小企業可交換私募債要求發行人將所持有的深市上市公司A股股份在結算後台進行股份質押，並允許債券持有人在約定的換股期內選擇將持有的債券與用於與質押增信的上市公司股份進行交換。可交換私募債延續了私募債的市場化特點，只要換股價格不低於發行日前1個交易日標的股票收盤價的90%以及前20個交易日收盤價均價的90%、質押股票數量只要不低於債券持有人可交換股票數量，其他如具體換股價格及其調整機制、股票質押比例、追加擔保機制等完全可由市場主體協商確定。

5首隻中小企業可交換私募債

首隻中小企業可交換私募債由創業板上市公司福星曉程第三大股東發行，發行規模2.565億元，票面利率6.7%，發行人以持有的1,000萬股福星曉程股票及其孳息為債券持有人交換股份和債券本息償付提供擔保，債券發行結束之日起六個月後進入換股期，標的股票初始換股價格為25.65元/股，債券持有人可以通過深圳證券交易所交易系統申報換股，換股所得股票次交易日即可用。

二、關於可交換公司債券

1定義

2008年10月17日，中國證券監督管理委員會發布《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，根據該規定，可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

持有上市公司股份的股東，可以經保薦人保薦，向中國證券監督管理委員會申請發行可交換公司債券。

2發行可交換公司債券需適用的相關法律文件

（1）《公司法》、《證券法》

（2）《公司債券發行與交易管理辦法》（2015年1月15日起施行，《公司債券發行試點辦法》同時廢止）

（3）《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》

（4）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第23號--公開發行公司債券募集說明書》

3申請發行可交換公司債券需滿足的條件

（1）申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；

（2）公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；

（3）公司最近一期末的凈資產額不少於人民幣3億元；

（4）公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；

（5）本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；

（6）本次發行債券的金額不超過預備用於交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用於交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物；

（7）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（8）不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。（《公司債券發行試點辦法》廢止後，應不存在《公司債券發行與交易管理辦法》第十七條規定的不得發行公司債券的情形）

4預備用於交換的上市公司股票應當符合下列規定：

（1）該上市公司最近一期末的凈資產不低於人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

（2）用於交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；

（3）用於交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

從上述「3」、「4」規定可以看出，與可交換私募債券相比，發行可交換公司債券需要滿足更為嚴格的多項條件。

5可交換公司債券的期限及價格等

可交換公司債券的期限最短為一年，最長為6年，面值每張人民幣100元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。

募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

6可交換公司債券交換為公司股票的相關規定

可交換公司債券自發行結束之日起12個月後方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

公司債券交換為每股股份的價格應當不低於公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正原則。若調整或修正交換價格，將造成預備用於交換的股票數量少於未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用於交換的股票，並就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。

7關於上市公司國有股東發行可交換公司債券的特殊規定

2009年6月24日，國務院國資委發布《關於規范上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》，其中對國有股東發行可交換公司債券作了一些特殊規定。

（1）上市公司國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低於債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

（2）國有股東發行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發行方案，並由國有資產監督管理機構依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業的，債券發行方案在董事會審議後，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少於20個工作日，按照規定程序將發行方案報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核，國有資產監督管理機構應在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復意見。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產監督管理機構審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產監督管理機構審核。

8關於上市公司控股股東發行可交換債券及投資者增持等事項的特殊規定

擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的，應當合理確定發行方案，不得通過本次發行直接將控制權轉讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致擁有上市公司控制權的股東發生變化的，相關當事人應當履行《上市公司收購管理辦法》（證監會令第35號）規定的義務。

9申請可交換公司債券在交易所上市需滿足的條件

2014年6月17日，上海證券交易所發布《上海證券交易所可交換公司債券業務實施細則》（2014年8月11日，深圳證券交易所發布《深圳證券交易所可交換公司債券業務實施細則》），根據實施細則，發行人申請可交換債券在交易所上市，應當符合下列條件：

（1）經中國證券監督管理委員會核准並公開發行；

（2）債券的期限為一年以上；

（3）實際發行額不少於人民幣5,000萬元；

（4）申請上市時仍符合法定的可交換債券發行條件；

（5）交易所規定的其他條件。

10關於換股的具體規定

發行人應當在可交換債券開始換股的3個交易日前披露實施換股相關事項，包括換股起止日期、當前換股價格、換股程序等。

可交換債券進入換股期後，當日買入的可交換債券，投資者當日可申報換股。

可交換債券持有人申請在交易所換股的，應當向交易所發出換股指令，換股指令視同為債券受託管理人與發行人認可的解除擔保指令。可交換債券換股的最小單位為一張、標的股票的最小單位為一股。

換股交收完成後，換得的股票可在下一交易日進行交易。

發行人在可交換債券換股期結束的20個交易日前，應當至少進行3次提示性公告，提醒投資者可交換債券停止換股相關事項。

11關於擔保及信託事宜

2014年7月29日，中國證券登記結算有限責任公司發布《中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結算業務細則》，根據該細則：

在可交換公司債券發行前，受託管理人應當與發行人簽訂擔保及信託合同，約定預備用於交換的股票及其孳息為擔保及信託財產，用以擔保投資者完成換股或得到清償，由受託管理人作為名義持有人持有該擔保及信託財產，以購買該債券的投資者為擔保權人及信託受益人，並在本公司辦理擔保及信託登記。

受託管理人應當與發行人簽訂擔保及信託合同，發行人為信託合同的委託人，受託管理人為受託人，債券持有人為受益人，標的股票為信託財產，與發行人、受託管理人自有財產相獨立，存放於擔保及信託專戶，用於擔保換股及債券本息償付。

12預備交換股票的表決權行使

擔保及信託專戶中的擔保及信託財產由受託管理人名義持有。受託管理人依法享有證券持有人相關權利。受託管理人行使表決權等證券持有人相關權利時，應當事先徵求可交換公司債券發行人的意見，並按其意見辦理，但不得損害債券持有人的利益。

13發行可交換公司債券的現實意義

（1）融資

由於可交換公司債券的發行人可以是非上市公司，所以它是非上市公司籌集資金的一種有效手段。同時，由於可交換債券給投資者一種交換為上市公司股票的權利，其利率水平與同期限、同等信用評級的一般債券相比要低，為籌資者提供了一種低成本的融資工具。

（2）股票減持

如上市公司股東直接拋售股票，雖獲取資金較為快捷，但在減持數量較大時容易對股價形成沖擊。因此，對於大規模減持而言，直接在二級市場上拋售需要更長的時間、付出更大的成本，對企業的形象也會造成一定負面影響。可交換公司債券的一個主要功能是可以通過發行可交換債券有序地減持股票，發行人可以通過發行債券獲取現金，同時由於轉股是個持續的過程，減持對市場的沖擊小，可避免因大量拋售相關股票致使股價受到沖擊。

（3）提升公司形象、有效市值管理

由於可交換公司債券事先鎖定了未來的換股價格，該特點決定了其持有者大多數是長期看好公司、對換股價格較為認同、具有價值判斷能力的投資機構，這有利於提升公司形象，穩定並有效提升公司股價。

（4）為投資者提供了新的投資渠道

對於可交換債券投資人而言，其同時獲得了按照票面利率享受利息和按換股價格交換股票的期權，有利於加強股票市場和債券市場的連通，可交換債券為投資者提供了新的固定收益類投資產品。

可交換債券涉及的規范性法律文件匯總1、《公司法》2、《證券法》3、《公司債券發行與交易管理辦法》4、《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》5、《上海證券交易所可交換公司債券業務實施細則》6、《深圳證券交易所可交換公司債券業務實施細則》7、《關於規范上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》8、《中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結算業務細則》9、《深圳證券交易所關於中小企業可交換私募債券試點業務有關事項的通知》10、《中小企業可交換私募債券試點登記結算業務指引》11、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第23號--公開發行公司債券募集說明書》

❸ 發行中小企業私募債需要准備哪些資料

上海交易所中小企業私募債試點辦法規定：

第十一條 私募債券發行前，承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容：
（一）備案登記表；
（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；
（三）發行人內設有權機構關於本期私募債券發行事項的決議；
（四）私募債券承銷協議；
（五）私募債券募集說明書；
（六）承銷商的盡職調查報告；
（七）私募債券受託管理協議及私募債券持有人會議規則；
（八）發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；
（九）律師事務所出具的關於本期私募債券發行的法律意見書；
（十）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、准確性和完整性的承諾書；
（十一）本所規定的其他文件。
第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：
（一）發行人基本情況；
（二）發行人財務狀況；
（三）本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；
（四）承銷機構及承銷安排；
（五）募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；
（六）私募債券轉讓范圍及約束條件；
（七）信息披露的具體內容和方式；
（八）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受託管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；
（九）私募債券擔保情況（若有）；
（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；
（十一）本期私募債券風險因素及免責提示；
（十二）仲裁或其他爭議解決機制；
（十三）發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；
（十四）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、准確性和完整性的承諾；
（十五）其他重要事項。

而申請轉讓債券的則規定：
第二十三條 發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，並在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：
（一）轉讓服務申請書；
（二）私募債券登記證明文件；
（三）本所要求的其他材料。

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一、中小企業私募債的內涵界定

（一）中小企業私募債的基本概念
中小企業私募債，是指中小微型企業在中國境內以非公開形式發行和轉讓，約定在一定期限內還本付息的公司債劵。
中小企業私募債的推出，強化了直接金融與中小微企業有效對接，將為解決中小企業融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場創新注入新的活力。同時，中小企業私募債券對發行人沒有凈資產和營利能力的門檻要求，是完全市場化的信用債券品種。
其中，「企業」是指在中國境內注冊的非上市的有限責任公司和股份有限公司，暫不包括房地產企業與金融企業；「中小微」依據《中小企業劃型標准規定》（工信部聯企業［2011］300號）具體劃分標准（第二部分會詳細加以闡述）；「私募」是指非公開發行，發行、轉讓和持有總賬戶數不超過200。關於非公開發行，依據《證券法》第十條規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准；未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：①向不特定對象發行證券的；②向特定對象發行證券累計超過二百人的；③法律、行政法規規定的其他發行行為。

（二）中小企業私募債的特點
1、在發行人的信用能力上，中小企業私募債券對發行人凈資產和盈利能力等沒有硬性要求，由承銷商對發行人的償債能力和資金用途進行把握；
2、中小企業私募債券的各種要素，諸如發行金額、利率、期限等，均由發行人、承銷商和投資者自行協商確定，通過合同確定各方權利義務關系；
3、在發行制度上，中小企業私募債券採取交易所備案發行制。

二、中小企業私募債的發行條件

（一）中小企業私募債的發行人資格
1、中小企業標准界定
依據《中小企業劃型標准規定》（工信部聯企［2011］300號）關於中小企業的界定標准，不同行業的劃分標准有一定差異。該規定第四條具體劃分了各行業的劃型標准：
（1）農、林、牧、漁業。營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入500萬元及以上的為中型企業，營業收入50萬元及以上的為小型企業，營業收入50萬元以下的為微型企業。
（2）工業。從業人員1000人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入300萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入300萬元以下的為微型企業。
（3）建築業。營業收入80000萬元以下或資產總額80000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入6000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的為中型企業；營業收入300萬元及以上，且資產總額300萬元及以上的為小型企業；營業收入300萬元以下或資產總額300萬元以下的為微型企業。
（4）批發業。從業人員200人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員20人及以上，且營業收入5000萬元及以上的為中型企業；從業人員5人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為小型企業；從業人員5人以下或營業收入1000萬元以下的為微型企業。
（5）零售業。從業人員300人以下或營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員50人及以上，且營業收入500萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（6）交通運輸業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入3000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入200萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入200萬元以下的為微型企業。
（7）倉儲業。從業人員200人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（8）郵政業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（9）住宿業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（10）餐飲業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（11）信息傳輸業。從業人員2000人以下或營業收入100000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（12）軟體和信息技術服務業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入50萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入50萬元以下的為微型企業。
（13）房地產開發經營。營業收入200000萬元以下或資產總額10000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入1000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的為中型企業；營業收入100萬元及以上，且資產總額2000萬元及以上的為小型企業；營業收入100萬元以下或資產總額2000萬元以下的為微型企業。
（14）物業管理。從業人員1000人以下或營業收入5000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員100人及以上，且營業收入500萬元及以上的為小型企業；從業人員100人以下或營業收入500萬元以下的為微型企業。
（15）租賃和商務服務業。從業人員300人以下或資產總額120000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且資產總額8000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且資產總額100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或資產總額100萬元以下的為微型企業。
（16）其他未列明行業。從業人員300人以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上的為中型企業；從業人員10人及以上的為小型企業；從業人員10人以下的為微型企業。
2、行業要求及運行時間
中小企業私募債的發行人資格對行業的限制是非房地產或金融行業。
在運行時間上，企業要運行兩個完整的會計年度，需提交經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的最近兩年財務報告。
3、鼓勵企業類型
①鼓勵償債能力強的企業發行中小企業私募債券，鼓勵發行人採用第三方擔保。
②鼓勵擬上市公司或運行規范、財務狀況良好的企業發行中小企業私募債券。
雖然目前對發行人沒有關於財務指標的硬性規定，但盈利能力強、償債能力強的企業發行中小企業私募債券更具優勢。
4、發行人的信息披露義務
根據《中小企業私募債試點辦法》第五章規定，發行人既有初次信息披露的義務，也有在私募債券存續期內發生的可能影響其償債能力的重大事項時的特殊披露義務（持續性信息披露）。
如果發行人不按照規定進行披露，則有可能構成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》將《刑法》第一百六十一條修改為：「依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。」

（二）中小企業私募債發行的基本要素
1、備案體制
中小企業私募債發行由承銷商向上交所或深交所備案，深交所規定：備案材料齊全的確認接受材料，自接受材料之日起十個工作日內決定接受備案。交易所對報送材料只進行完備性審核，並不對材料具體內容做實質性審核。
2、發行規模
中小企業私募債發行的規模不受凈資產的40%的限制，但一般應控制在不超過凈資產規模。
3、發行期限
中小企業私募債發行的期限在一年以上，上交所明確發行期限在三年以下。
4、發行方式
,中小企業私募債發行的方式重點突出在私募上，即非公開發行，可一次或分兩期發行（上交所）。發行人應當在取得備案通知書的6個月內發行。兩個或兩個以上的發行人可採取集合方式發行。發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款。
5、發行利率
中小企業私募債發行的利率應不超過同期貸款基準利率三倍。鑒於發行主體為中小企業且為非公開發行方式，流動性受到一定限制，中小企業私募債發行利率高於企業債、公司債等。
6、募集資金用途
中小企業私募債的募集資金用途無特殊限制，可用於償還債務或補充營運資金，募集資金用途較為靈活。
7、擔保及評級
目前中小企業私募債券對擔保和評級無強制性要求，但為降低債券風險，鼓勵採用第三方擔保或設定財產抵/質押擔保，可採用部分擔保的方式。同時，由於採用非公開發行方式，對評級未做硬性規定。
8、投資者類型
投資者需具有適當性，主要是指合格的機構投資者及個人投資者、董高監及持股5%以上的股東、承銷商。
適格的機構投資者包括：（1）金融機構；（2）金融機構發行的理財產品；（3）注冊資本不低於1000萬企業法人；（4）認繳出資額不低於5000萬元，實繳出資額不低於1000元的合夥。
適格的個人投資者包括（僅上海證券交易所）：（1）券商認定，交易所事後核查；（2）500萬元金融資產（證券賬戶、資產）；（3）兩年以上證券投資經驗；（4）簽署風險認知。
發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發行私募債券的認購。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。
9、財務狀況
①凈資產規模盡可能大，凈資產規模超1億元為佳；
②盈利能力較強，可覆蓋一年的債券利息，未來盈利具有可持續性；
③償債能力較強，資產負債率不高於75%為佳；
④經營活動現金流為正且保持良好水平，其關聯交易與同業競爭不用披露。
10、流通場所
在上交所固定收益平台和深交所綜合協議平台掛牌交易或證券公司進行櫃台轉讓。發行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。

三、中小企業私募債的發行流程
中小企業私募債整個發行流程的工作大致可以分為五個階段，分別是前期准備階段、材料製作階段、申報階段、備案階段及發行階段。每一階段都各有工作流程及重點事宜，程序分工明確。

（一）前期准備階段
1、流程步驟
①討論確定發行方案：規模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等；
②聯系擔保工作；
③會計師開展審計工作；
④券商、律師開展盡職調查；
⑤召開董事會、股東（大）會；
2、重點工作
前期重點工作有發債事項決議、審計工作、盡職調查及確定發行方案，具體內容與企業角色分析如下：
①發債事項決議
發行人有權部門需組織會議，出具同意發債的決議文件。一般發債事宜由董事會提案，股東大會批准後方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業需聯系召開董事會和股東大會。
②審計工作
備案材料包含發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告。一般審計工作所需時間最長，而財務數據定稿決定了其它備案文件的完成時間。
在企業操作層面，發行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。
③盡職調查
主承銷商、律師、會計師等中介機構可一起對企業進行盡職調查，以加快項目進程。盡職調查期間，主承銷商與發行人商定私募債具體發行方案。中小企業作為私募債發行人需根據中介機構要求配合完成盡職調查。
④確定發行方案
在此項工作中，具體要做到四確定，即確定發行規模、期限、募集資金用途等常規方案（具體方案在項目過程中仍可討論修改）；確定私募債受託管理人，承銷商、上市商業銀行，為私募債提供擔保機構不得擔任該債受託管理人；確定擔保方式（第三方擔保，財產抵質押），積極尋找擔保方，聯系擔保工作；確定償債保障金賬戶銀行。
此時，中小企業角色職責上要與主承銷商就具體方案進行磋商，選擇債券託管人及償債保障金賬戶銀行。

（二）材料製作階段
1、流程步驟
①完成評級、擔保工作；
②簽署各項協議文件（承銷協議、受託管理協議、債券持有人會議規則、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協議）；
③中介機構撰寫承銷協議、募集說明書、盡職調查報告等；
④律師出具法律意見書；
⑤完成上報文件初稿。
2、重點工作
在材料製作階段重要的是完成擔保工作和簽署協議文件兩大方面。具體內容與企業角色分析如下：
①完成擔保工作
證券交易所鼓勵發行人採取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業融資成本；內部增信、外部增信（第三方擔保；保證；擔保抵押（優先選擇現房、國有土地使用權（含上面房屋）、在建工程等價格穩定的）；質押（黃金、白銀、股票、應收賬款、專利權等）等；目前受市場認可度較高的擔保方式為第三方擔保（擔保公司），考慮到第三方擔保需要盡職調查，且發行人需要准備相應反擔保物，該環節耗時長，溝通較為復雜，需要盡早安排；選擇擔保機構很重要：機構實力，股權結構，評級等。
在企業角色方面，第三方擔保方需要盡職調查，發行人提供反擔保質押物。
②簽署協議文件
需要簽署的協議文件包括承銷協議、受託管理協議、債券持有人會議規則、銀行設立償債保障金專戶簽訂的協議、擔保協議或擔保函；協議文件的簽署，保證了相關文件製作的順利完成。對簽署協議各方都需要走公司內部流程，需要預留時間以防止耽誤整體進程。
在企業角色方面，中小企業要與各方簽訂好協議。與主承銷商簽訂承銷協議；與受託管理人簽署受託管理協議，制定債券持有人會議規則；在銀行設立償債保障金賬戶；與擔保人簽署擔保協議或擔保函。

（三）申報階段
1、流程步驟
①全部文件定稿；
②申請文件報送上交所、深交所備案；
③尋找潛在投資者。
2、重點工作
申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。

（四）備案階段
1、流程步驟
①證交所對備案材料進行完備性審查；
②備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通；
③出具《接受備案通知書》，完成備案。
2、重點工作
備案階段的重點工作是溝通協調，上報備案材料後，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。

（五）發行階段
1、流程步驟
①發行推介及宣傳；
②備案後六個月內擇機發行債券。
2、重點工作
發行流程最後一個階段即發行階段，其重點工作主要是做好發行推介和把握好發行時機。
①發行推介
在發行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業；私募債的合格投資者包括金融機構、金融機構發行的理財產品、企業法人、合夥企業以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關，進而對公司最終融資成本產生影響，故為申報階段的重點。
此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。
②發行時機
在證券交易所備案後六個月內，發行人可擇機發行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發行人共同把握發行時機；優秀的承銷商能夠尋求更好的發行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發行本期債券，為發行人降低發行成本。
此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商，選取最佳的發行時機，完成此次債券的發行工作。
在整個中小企業私募債發行流程的五個階段中，所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預計1—2個月，發行階段要在6個月內。

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回檔
反彈
整理（盤整）
套牢
軋空
零股交易
買殼上市
委比
換手率
洗盤
割肉
跌停板
漲停板
指標類技術分析方法
切線類技術分析方法
K線類技術分析方法
日K線圖
日最高價和最低價
光頭陽線和光頭陰線
光頭光腳的陽線和陰線
十字型K線
形態類技術分析方法
波浪理論
道氏理論
K線
下影線
T字型
倒T字型
支撐線
K線理論
日開盤價
日收盤價
陽線（紅線）和陰線（黑線）
上影線
光腳陽線和光腳陰線
趨勢
壓力線
趨勢線
軌道線
扇形原理
隨機漫步理論
循環周期理論
相反理論
移動平均線（MA）
葛蘭威爾法則
平滑異同移動平均線（MACD）
威廉指標（WMS或R）
KDJ指標
乖離率（BIAS）
AR指標
BR指標
CR指標
ADL
ADR
OBOS
證券組合
貨幣市場型證券組合
收入型證券組合
收入－增長型證券組合
增長型證券組合
避稅型證券組合
國際型證券組合
指數化證券組合
本金安全性原則
基本收益穩定性原則
資本增長原則
良好市場性原則
流動性原則
多元化原則
有利的稅收
可行區域
有效邊界
有效組合
無差異曲線
資本市場線
證券市場線
證券特徵線
證券的a系數
證券的β系數
證券的期望收益率
證券的方差
證券投資分析師
套利
三公原則
證券市場監管的原則
虛買虛賣
內幕信息
證券市場監管的手段
合謀
連續交易操縱
欺詐行為
發行公告
事前監管
事後補濟
內幕交易
信息披露的完整性原則
信息披露的准確性原則
勤勉盡職原則
操縱市場
信息披露的及時性原則
信息披露的真實性原則
信息披露的方式
獨立誠信原則
上市公告書
謹慎客觀原則
公平公正原則
股票
股份
設權證券
債權證券
股票的流動性
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股票的現值
股票的市場價格
物權證券
優先認股權
可贖回優先股票
債券流動性
債券安全性
債券收益性
政府債券
金融債券
股票的波動性
無面額股票
股票賬面價值
股票內在價值
國有法人股
股票股息
公司債券
單利債券
股票的收益性
資本利得
不可贖回優先股票
國有股
境外上市外資股
財產股息
股利收益率
拆股後持有期收益率
股票的性質
股票清算價值
外資股
負債股息
債券
債券償還期限
債券利率
債券償還性
證權證券
參與優先股票
股息率可調整優先股票
境內上市外資股
股息
資本利得
資本增值收益
持有期收益率
股票的永久性
股票的參與性
記名股票
股票價格
非累積優先股票
可轉換優先股票
不可轉換優先股票
股息率固定優先股票
股票的風險性
優先股票
累積優先股票
非參與優先股票
國家股
法人股
公眾股
社會公眾股
普通股票
優先股票
不記名股票
有面額股票
股票的理論價格
股票投資收益
現金股息
建業股息
復利債券
貼現債券
累進利率債券
固定利率債券
浮動利率債券
實物債券
憑證式債券
記賬式債券
到期償還
期中償還
債券的寬限期
展期償還
部分償還
全額償還
定時償還
隨時償還
抽簽償還
買入注銷
公債
短期國債
中期國債
長期國債
赤字國債
建設國債
戰爭國債
特種國債
流通國債
非流通國債
儲蓄債券
實物國債
貨幣國債
國庫券
金融債券
公司債券
通知償還性
可轉換性
信用公司債
不動產抵押公司債
保證公司債
收益公司債
可轉換公司債
附新股認股權公司債
國際債券
債券發行核准制
債券發行注冊制
外國債券
歐洲債券
美國債券
日本債券
龍債券
龍債券市場
債券收益
債券的付息方式
利隨本清
以復利計算的一次性付息方式
無息債券
以貼現方式計算的一次性付息
分期付息債券
債券的收益率
債券票面收益率
債券直接收益率
債券持有期收益率
債券到期收益率
貼現債券到期收益率
貼現債券持有期收益率
公司債券
記名公司債券
不記名公司債券
可轉換公司債券
非轉換公司債券
無擔保公司債券
有擔保公司債券
證券投資基金
契約型基金
公司型基金
封閉式基金
封閉式基金的期限
開放式基金
國債基金
股票基金
貨幣市場基金
黃金基金
衍生證券投資基金
成長型基金
收入型基金
平衡型基金
基金管理費
基金託管費
基金運作費
基金宣傳費用
基金清算費用
基金資產的估值
基金資產凈值
已知價計演算法
未知價計演算法
基金持有人
基金管理人
基金託管人
基金的單位資產凈值
基金資產總值
封閉式基金的價格
開放式基金的價格
期貨合約
金融期貨
外匯期貨
外匯風險
商業性匯率風險
金融性匯率風險
認股權證
認股數量
認股價格
認股期限
認股權證的「行使價」
認股權證的內在價值
備兌憑證
證券
有價證券
虛擬資本
商品證券
貨幣證券
資本證券
上市證券
掛牌證券
非上市證券
非掛牌證券
證券的產權性
證券的收益性
證券的流通性
證券的風險性
金融市場
金融市場體系
資金融通
直接融資
間接融資
證券投資的風險
系統風險
政策風險
經濟周期性波動風險
利率風險
購買力風險
非系統性風險
信用風險
經營風險
財務風險
利潤
會計報表
資產負債表
賬戶式資產負債表
報告式資產負債表
損益表
單步式損益表
多步式損益表
現金流量表
會計報表的靜態分析
流動比率
速動比率
資產負債比率
應收賬款周轉率
存貨周轉率
凈資產收益率
會計報表的動態分析
利潤分配
股份有限公司的合並
吸收合並
新設合並
股份有限公司的分立
新設分立
派生分立
股份有限公司的轉換
股份有限公司的破產
股份有限公司的破產原因（破產界限）
債權人會議
破產和解
破產債權
破產財產
破產宣告
破產清算
股份有限公司的解散
整體改組
部分改組
資產評估
資產重組
單項資產評估
部分資產評估
整體資產評估
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評定估算
資產評估報告
收益現值法
重置成本法
現行市價法
清算價格法
產權界定
國家股
國有法人股
國有股
無形資產
會計報表的審計過程
審計風險
審計報告
盈利預測
盈利預測審核
股份制改組的法律審查
發起協議
股份有限公司的設立原則
股份有限公司的設立方式
發起設立
募集設立
股份有限公司的發起人
股份有限公司的章程
章程的內容
公司
有限責任公司
股份有限公司
股份有限公司的資本
資本確定原則
資本維持原則
資本不變原則
股份有限公司增加資本
股份有限公司減少資本
股份的含義
股份的分派
股份的收回
股份的設質
股份的注銷
股東
股東權利
股東義務
股東名冊
股東大會
股東大會的職權
股東大會的議事規則
董事
獨立董事
經營董事
非經營董事
正式董事
事實董事
董事會
董事會議事規則
董事會秘書
股份有限公司的經理
監事會
會計核算的基本前提
會計主體
持續經營
會計分期
貨幣計量
會計要素
資產
負債
股東權益
營業收入
費用（成本）
證券市場中介機構
證券公司
綜合類證券公司
經紀類證券公司
證券經紀業務
證券自營業務
證券投資咨詢
資產管理
證券公司的管理模式
總部式管理
分公司式管理
結合式管理
證券公司的業務管理
承銷業務管理
經紀業務管理
自營業務管理
資產管理業務
證券公司財務管理
證券服務機構
律師事務所
會計師事務所
資產評估機構
證券投資咨詢公司
信用評級機構
證券業監管機構
公司制證券交易所
會員制證券交易所
證券交易所
證券業協會
中國證券監督管理委員會
中國證券業協會
證券從業人員
證券機構高級管理人員
證券從業人員的注冊制度
證券市場的籌資功能
證券市場的結構
證券發行市場（一級市場、初級市場）
證券交易市場（二級市場、次級市場）
證券發行人
證券投資人
證券市場的資本定價功能
證券市場的配置功能
證券承銷
包銷
代銷
股票發行
初次發行
公募增發
配股
承銷商的盡職調查
股票發行與上市輔導
募股文件
招股（配股）說明書
招股說明書概要
招股意向書
資產評估報告
法律意見書
律師工作報告
驗證筆錄
輔導報告
股票發行的審核制度
股票發行審核委員會
承銷
包銷
全額包銷
余額包銷
代銷
承銷協議
承銷團協議
網上定價、競價股票發行方式
法人配售股票發行方式
認購證方式
儲蓄存單方式
全額預繳、比例配售
協商定價法
市盈率定價法
完全攤薄法
競價確定法
凈資產倍率法
現金流量折現法
股票發行費用
債券發行
公募債券
私募債券
本國債券
國際債券
外國債券
歐洲債券
債券發行市場的組織形式
債券發行條件
債券償還
貨幣償還
股票償還
債券的票面利率
債券的付息方式
債券的發行價格
債券的收益率
債券的稅收效應
利息預扣稅
資本稅
債券發行費用
債券發行金額
債券的期限
債券私募發行
債券公募發行
信託證書
債券的優先順序
可轉換公司債券
以價格為標的美國式招標
以價格為標的荷蘭式招標
以繳款期為標的的荷蘭式招標
以繳款期為標的的美國式招標
以收益率為標的的荷蘭式招標
以收益率為標的的美國式招標
行政分配方式
記賬式國債
無記名國債
憑證式國債
外資股
境內上市外資股
境外上市外資股
超額配售選擇權
外資股發行的盡職調查
證券交易
證券交易原則
證券交易公開原則
證券交易公平原則
證券交易公正原則
股票交易
口頭競價
書面競價
電腦競價
債券交易
全價交易
凈價交易
基金交易
可轉換債券交易
認股權證交易
金融期貨交易
場外交易市場
股價平均數
簡單算數平均數
加權股價平均數
修正股價平均數
上證綜合指數
深證綜合指數
上證30指數
深證成份股指數
道－瓊斯股價指數
金融時報指數
日經股價指數
恆生指數
NASDAQ綜合指數
金融期權交易
存托憑證交易
證券交易場所
證券交易所
其它交易場所
會員
交易席位
有形席位
無形席位
普通席位
特別席位
代理席位
自營席位
證券經紀業務
委託人
證券經紀商
證券交易的對象
證券交易結算資金賬戶
委託合同
股票賬戶
債券賬戶
基金賬戶
開立證券賬戶的合法性原則
開立證券賬戶的真實性原則
證券賬戶
A字賬戶
B字賬戶
B股賬戶
股權登記
證券存管
指定交易
二級託管制度
託管證券公司制度
交易過戶
證券營業部自辦資金存取
委託銀行代理資金存取
銀證聯網轉賬存取
委託買賣
整數委託
零數委託
市價委託
限價委託
委託指令的時間
委託指令的有效期
當日有效
約定日有效
櫃台委託
非櫃台委託
電話委託
傳真委託、函電委託
自助委託
網上委託
驗證
審單
申報或報盤
價格優先原則
時間優先原則
集合競價
連續競價
連續競價成交價的確定原則
新股網上競價發行
新股網上定價發行
新股網上定價市值配售
配股
配股權證
分紅派息
委託手續費
傭金
過戶費
印花稅
證券自營業務
凈證券營運資金
內幕信息
證券公司操縱市場行為
清算
證券清算業務
交割與交收
證券結算
證券登記結算機構
凈額清算原則
錢貨兩清原則
法人結算
上海證券交易所法人結算
清算路徑
深圳證券交易所法人結算
證券營業部同投資者之間的資金清算
證券營業部自辦出納的清算程序
銀行代理出納的清算程序
銀行代理資金清算的程序
當日交割、交收
次日交割、交收
例行日交割、交收
特約日交割、交收
發行日交割、交收
T+1交割、交收
T+3交割、交收
股權（債權）過戶
交易性過戶
非交易過戶
賬戶掛失轉戶
證券回購交易
以券融資
以資融券
標准券
標准品種
證券回購交易單位
標准券的折算率
證券營業部
證券服務部
證券營業部業務操作規程
事故性差錯
意外事故
責任性事故
責任性差錯
技術性差錯
證券營業部的自有資金
證券營業部的客戶資金
固定資產
證券營業部的損益
證券營業部的費用
證券交易風險
證券自營業務的風險
證券交易的法律風險
證券交易的政策風險
證券交易的市場風險
證券交易的經營風險
證券交易的管理風險
證券自營的市場風險
系統性風險
利率風險
購買力風險
政治風險
非系統風險
企業風險
違約風險
證券自營的經營管理風險
證券經紀業務的風險
證券經紀業務的政策風險
證券經紀業務的經營管理風險
證券經紀業務的系統保障風險
證券經紀業務的開戶風險
開戶對象風險
開戶數量風險
服務質量風險
風險防範
證券交易風險的制度防範
事先預警
實時監控
事後監查
三公原則
證券市場監管的原則
證券市場監管的手段
操縱市場
虛買虛賣
合謀
連續交易操縱
事前監管
事後補濟
欺詐行為
內幕交易
內幕信息
信息披露的及時性原則
信息披露的完整性原則
信息披露的真實性原則
信息披露的准確性原則
信息披露的方式
上市公告書
發行公告
獨立誠信原則
謹慎客觀原則
勤勉盡職原則
公平公正原則
證券投資
證券投資分析
證券投資政策
投資收益目標
投資資金的規模
投資對象
有效市場假設理論
弱式有效市場
半強式有效市場
強式有效市場
基本分析流派
技術分析流派
心裡分析流派
學術分析流派
基本分析
技術分析
收益率曲線
債券的利率期限結構
市場預期理論
流動性偏好理論
市場分割理論
貨幣的時間價值
貼現
內部到期收益率
凈資產
股份分割
凈現值
內部收益率
市盈率
可轉換證券的理論價值
可轉換證券的轉換價值
轉換平價
轉換升水
轉換貼水
轉換升水比率
轉換貼水比率
認股權證的理論價值
認股權證的溢價
認股權證的杠桿作用
總量分析法
宏觀經濟分析
行業與區域分析
公司分析
結構分析法
國內生產總值(GDP)
常住居民
經濟增長率
貨幣供應量
失業率
通貨膨脹
通貨膨脹率
利率
匯率
財政收支
國際收支
固定資產投資規模
財政政策
財政政策手段
國家預算
稅收
國債
財務補貼
財務管理體制
轉移支付制度
貨幣政策
貨幣政策工具
再貼現政策
公開市場業務
直接信用控制
間接信用指導
貨幣政策的運作
收入政策
股票市場需求
分業經營和分業管理
行業
道·瓊斯分類法
標准行業分類法
線分類法
上證指數分類法
深證指數分類法
完全競爭型市場結構
完全壟斷型市場結構
不完全競爭型市場結構
寡頭壟斷型市場結構
增長型行業
周期性行業
防守型行業
行業的生命周期
行業增長比較分析
行業未來增長率預測
區位
上市公司的區位分析
公司的行業地位分析
企業成本優勢
企業技術優勢
企業質量優勢
市場佔有率
品牌
公司管理風格
公司經營理念
公司經營戰略
流動比率
速動比率
保守速動比率
利息支付倍數
長期債務與營運資金比率
應收賬款周轉率
應收賬款周轉天數
企業資本結構
股東權益比率
資產負債比率
長期負債比率
股東權益與固定資產比率
存貨周轉率
原材料周轉率
在產品周轉率
固定資產周轉率
總資產周轉率
股東權益周轉率
主營業務收入增長率
銷售毛利率
銷售凈利率
資產收益率
股東權益收益率
主營業務利潤率
普通股每股凈收益
股息發放率
普通股獲利率
本利比
市盈率
投資收益率
每股凈資產
凈資產倍率
資本化比率
固定資產凈值率
資本固定化比率
擴張型公司重組
公司合並
調整型公司重組
控制權變更型公司重組
收購公司
收購股份
股權置換
股權—資產置換
資產置換
資產出售或剝離
資產配負債剝離
公司的分立
股權的無償劃撥
股權的協議轉讓
公司股權託管和公司託管
表決權信託與委託書收購
股份回購
交叉控股
關聯交易
會計政策
指標類技術分析方法
切線類技術分析方法
形態類技術分析方法
K線類技術分析方法
波浪理論
道氏理論
K線
日K線圖
K線理論
日開盤價
日最高價和最低價
日收盤價
陽線（紅線）和陰線（黑線）
上影線
下影線
光頭陽線和光頭陰線
光腳陽線和光腳陰線
光頭光腳的陽線和陰線
十字型K線
T字型
倒T字型
趨勢
支撐線
壓力線
趨勢線
軌道線
扇形原理
隨機漫步理論
循環周期理論
相反理論
移動平均線（MA）
葛蘭威爾法則
平滑異同移動平均線（MACD）
威廉指標（WMS或R）
KDJ指標
乖離率（BIAS）
AR指標
BR指標
CR指標
ADL
ADR
OBOS
證券組合
貨幣市場型證券組合
收入型證券組合
收入－增長型證券組合
增長型證券組合
避稅型證券組合
國際型證券組合
指數化證券組合
本金安全性原則
基本收益穩定性原則
資本增長原則
良好市場性原則
流動性原則
多元化原則
有利的稅收
可行區域
有效邊界
有效組合
無差異曲線
資本市場線
證券市場線
證券特徵線
證券的a系數
證券的β系數
證券的期望收益率
證券的方差
證券投資分析師
套利
成交數量
日最高價
日最低價
跳空
成交筆數
日成交額
多頭
空頭
漲跌
價位
開高
開平
開低
漲勢
跌勢
盤整
關卡
突破
跌破
反轉
探底
底部
頭部
高價區
低價區
買盤強勁
賣壓沉重
騙線
超買
超賣
藍籌股
多頭市場
股本
空頭市場
多翻空
空翻多
賣空
利空
利多
多殺多
死多
大戶
散戶
吃貨
出貨
坐轎子
抬轎子
熱門股
冷門股
成長股
行情
技術因素
牛市
熊市
牛皮市
崩盤
利空出盡
量價格背離
回檔
反彈
整理（盤整）
套牢
軋空
零股交易
買殼上市
委比
換手率
洗盤
割肉
跌停板
漲停板
證券市場中介機構
證券公司
綜合類證券公司
經紀類證券公司
證券經紀業務
證券自營業務
證券投資咨詢
資產管理
證券公司的管理模式
總部式管理
分公司式管理
結合式管理
證券公司的業務管理
承銷業務管理
經紀業務管理
自營業務管理
資產管理業務
證券公司財務管理
證券服務機構
律師事務所
會計師事務所
資產評估機構
證券投資咨詢公司
信用評級機構

❽ 出具公司債券發行的法律意見書律師需要證券資格嗎什麼法律規定的

應當由律師事務所出具，並由至少2名經辦信用評級 上市公司發行公司債券應當委託經中國證監會認定、具有從事證

❾ 大公募、小公募、私募公司債有什麼區別

大公募、小公募和私募公司債主要在發行對象、發行條件、交易轉讓安排等方面存在差異：

（一）發行對象不同。大公募的發行對象是公眾投資者和合格投資者，如果債券從大公募降為小公募，公眾投資者不能再買入，但前期已持有的可以賣出；小公募的發行對象為合格投資者，認購或投資的人數沒有限制；私募公司債的發行對象為合格投資者，每次發行對象不得超過200人。

（二）發行條件不同，《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》規定，公開發行公司債券需滿足的財務條件包括：（1）股份有限公司的凈資產不低於人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低於人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。大公募除了需滿足上述條件之外，同時應滿足：（1）發行人最近三年無債務違約或遲延支付本息的事實；（2）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5倍；（3）債券信用評級達到AAA級。私募公司債在主體條件、發行條件、擔保評級等方面不設硬性限制條件。上海證券交易所、深圳證券交易所（以下簡稱「滬深交易所」）是否同意為私募公司債安排掛牌轉讓服務，核對的關注點是信息披露完備性，並不對發行人經營能力、債券投資風險進行實質性判斷，債券存續期內不對定期報告和評級報告作強制性披露要求，發行人和投資者可以根據自身意願與需要在募集說明書中進行自主約定，但約定形成的信息披露義務必須履行。

（三）發行准入管理不同，公開發行的公司債券由證監會統一實施行政許可，其中小公募由滬深交易所進行上市預審核，滬深交易所預審核通過後，證監會以滬深交易所預審核意見為基礎簡化核准程序。私募公司債由證券業協會統一實施事後備案和負面清單管理。其中，私募公司債擬在滬深交易所掛牌轉讓的，發行人、承銷機構應當在發行前向滬深交易所提交掛牌轉讓申請文件，由滬深交易所確認是否符合掛牌條件，並且，私募公司債在滬深交易所掛牌轉讓，應不具有中國證券業協會《非公開發行公司債券項目承接負面清單》列示的情形或不符合滬深交易所確定的掛牌條件的情形。

（四）交易方式不同，大公募上市後，可以同時採取競價交易和協議交易方式（除此之外，在上交所交易的公司債，還可以採取報價和詢價的交易方式），公眾投資者可參與。僅面向合格投資者公開發行的小公募，且不能達到下列任何一個條件的，採取協議交易方式（除此之外，在上交所交易的公司債券，還可以採取報價和詢價的交易方式）：債券信用評級達到AA級及以上；發行人最近一期末的資產負債率或者加權平均資產負債率（適用於多個主體以集合債形式發行債券的情形）不高於75%，或者發行人最近一期末凈資產不低於5億元人民幣；發行人最近三個會計年度經審計的年均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5倍，以集合債形式發行的債券，所有發行人最近三個會計年度經審計的加總年平均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5倍。私募公司債在滬深交易所掛牌的，僅可採取協議交易方式，且同期債券的投資者人數不得超過200人。

（五）交易場所不同，公開發行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，在全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。非公開發行公司債券，可以申請在滬深交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓。截至目前，全國中小股份轉讓系統尚未開展公司債券業務。

❿ 非公開發行私募債券法律意見書可以由分所出具嗎

應該可以。