盡職調查律師

① 法律盡職調查報告是什麼

法律盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被內廣泛地運用在公司並購、股容權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。

什麼是法律盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委託律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，並形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在製造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由於信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

② 律師盡職調查的要求是

你的問題太籠統,是對哪方面做盡職調查呢? 律師盡職調查的主要工作內容 （一）製作資料調查清單 要做到對目標公司詳盡的調查需要花費大量的人力、物力和時間，為提高效率，節約交易成本，律師應結合委託人的具體交易目的、交易時間表、工作成本及對目標公司的熟悉程度等因素，與委託人共同協商確定調查的范圍，製作一份符合委託人收購目的的資料調查清單。調查清單應清晰具體，有確定的時間限制及聯系人。調查清單會基於委託人的目的不同而相異，但均應當包括目標公司設立及變更情況、生產經營情況、重大資產、重大合同、對外擔保情況、稅務、勞動人事管理、重大債務、重大訴訟及是否存在行政處罰的情況等。 （二）收集信息、審查資料 收集信息、落實資料的真實性是律師盡職調查的重頭戲。律師除了仔細審閱目標公司自行披露的資料外，還應親自到工商、國土、房產、勞動、稅務、環保、車輛管理等部門核實目標公司的真實情況；必要時，律師需要詢問目標公司的董事、高級管理人員、法律顧問、關鍵技術人員和其他關鍵崗位人員，以核實一些書面資料無法反應的事實、降低目標公司披露不實給委託人帶來的風險。 如下事實是決定收購行為有效與否的基礎性問題，務必引起律師足夠的重視：目標公司的設立及存續過程是否合法；相關交易行為是否需要取得政府部門的批准或第三方的同意；目標公司或資產的商業運營是否有法律限制等等。 （三）撰寫《盡職調查報告》 在完成信息和資料的收集和審查後，律師需要為委託人出具一份《盡職調查報告》，報告的內容一般應包括：委託人對盡職調查的要求、律師審查過的文件清單以及要求被調查公司提供但未提供的文件清單；進行盡職調查的主要工作程序；對審查過的資料進行總結並對所涉及的法律事項進行評價和建議；明確本次律師盡職調查的責任范圍。 三、律師盡職調查過程中應遵循的一些原則 （一）嚴格履行保密義務 在盡職調查過程中，律師會獲得許多被調查公司的資料和信息，甚至是被調查方的一些重要技術信息、商業秘密，委託人和被調查的公司會要求律師嚴格保密。履行保密義務是律師職業道德的要求，也是盡職調查中律師應遵循的基本原則，應嚴格遵守。 （二）進行針對性調查 律師應與委託人在《委託代理合同》中約定盡職調查的目標，以便判斷在盡職調查過程中什麼層次的資料和信息是重要的，並確定採取適當的方式盡快獲得委託人所需要的信息，以便有針對性地達成目標。 （三）協調工作 要完成大型的盡職調查工作，不僅需要一個訓練有素的律師團隊，而且需要律師與其他中介團隊的良好配合。律師團隊的成員應分工明確、相互配合，以經濟、有效的方式獲得翔實的信息。由於律師、會計師共同參與資本運作的中介機構，兩者在盡職調查工作中在很大程度上是並行的，律師應與會計師相互協作，互通信息，以共同達成盡職調查的目標。 （四）注意防範風險 律師的專業特點要求他的一切判斷必須基於事實，但是，由於利益的驅動，目標公司會有意無意地迴避某些信息，律師不可能通過盡職調查獲知目標公司的一切情況。為防範風險，律師在盡職調查過程中盡量將確保信息真實性、完整性和准確性的責任交由被調查的公司承擔。在調查時要求目標公司對做出的陳述和披露信息的真實性做出承諾，或者採取讓目標公司用答卷的方式判斷真偽難辯的問題。這些方法將在一定程度上減輕律師的風險。

③ 法律盡職調查清單有什麼作用，律師都要審查什麼問題

不同的並購對盡職調查要求不盡相同，有的要求進行財務盡職調查、有的還要求進行業務盡職調查、工程盡職調查、稅務盡職調查等等，由於法律普遍滲透於各個業務領域，就會存在一個各類盡職調查內容重合的問題。比如，對於被收購方的債權債務，法律盡職調查中律師要求被收購方提供財務報表，以及所有交易合同。但同樣，這也是會計師在財務盡職調查中要求的內容，我們經常會發現，當律師和會計師同步進行盡職調查時，他們往往會分享相同的資料文件，有時候甚至需要協調使用和合理安排相關文件。那麼，律師對於被收購方的債權債務應當調查到什麼程度呢？這個問題始終也沒有一個標准。曾經有一起房地產並購項目，由於律師未對法律盡職調查范圍有一個明確的認知，結果其過於執著地審核財務報表、計算應收應付帳款及利息，花費了相當多的時間，收取了相當高昂的律師費，卻陷入了專業知識不濟的窘境。

那麼，我們應該如何確定法律盡職調查的范圍呢？筆者認為，標准也有兩條：一條是專業資質范圍內給出意見；第二條是就法律後果給出意見。

所謂就專業資質范圍給出意見，是指律師必須在其經營范圍內、資質范圍內給出意見，不能把自己當作會計師、稅務師、工程師面面俱到的給意見，這不僅對客戶是不負責的，對自己也會存有很大風險。所謂就法律後果給出意見，是指律師給出的意見必須存有法律意義，如果不存在法律意義，這種意見也不屬於律師服務范疇。比如，對於被收購方的債權債務的具體金額，應當是財務盡職調查的內容，而對於這些債權債務引發的法律後果應當是法律盡職調查的內容

舉例而言，在房地產企業股權收購中，對於被收購方是否交納過土地出讓金，是律師和會計師共同關注的核心問題，但兩者關注的角度應當不同，會計師應當關注在土地出讓合同項下，被收購方是否仍有欠款，包括土地出讓金和稅款，以及是否會存在利息。而律師應關注由於出讓金不交納是否會存在政府罰款、土地被收回等法律後果。

④ 並購中律師進行哪些盡職調查

不同的並購對盡職調查要求不盡相同，有的要求進行財務盡職調查、有的還要求進行業務盡職調查、工程盡職調查、稅務盡職調查等等，由於法律普遍滲透於各個業務領域，就會存在一個各類盡職調查內容重合的問題。比如，對於被收購方的債權債務，法律盡職調查中律師要求被收購方提供財務報表，以及所有交易合同。但同樣，這也是會計師在財務盡職調查中要求的內容，我們經常會發現，當律師和會計師同步進行盡職調查時，他們往往會分享相同的資料文件，有時候甚至需要協調使用和合理安排相關文件。那麼，律師對於被收購方的債權債務應當調查到什麼程度呢？這個問題始終也沒有一個標准。曾經有一起房地產並購項目，由於律師未對法律盡職調查范圍有一個明確的認知，結果其過於執著地審核財務報表、計算應收應付帳款及利息，花費了相當多的時間，收取了相當高昂的律師費，卻陷入了專業知識不濟的窘境。那麼，我們應該如何確定法律盡職調查的范圍呢？筆者認為，標准也有兩條：一條是專業資質范圍內給出意見；第二條是就法律後果給出意見。所謂就專業資質范圍給出意見，是指律師必須在其經營范圍內、資質范圍內給出意見，不能把自己當作會計師、稅務師、工程師面面俱到的給意見，這不僅對客戶是不負責的，對自己也會存有很大風險。所謂就法律後果給出意見，是指律師給出的意見必須存有法律意義，如果不存在法律意義，這種意見也不屬於律師服務范疇。比如，對於被收購方的債權債務的具體金額，應當是財務盡職調查的內容，而對於這些債權債務引發的法律後果應當是法律盡職調查的內容舉例而言，在房地產企業股權收購中，對於被收購方是否交納過土地出讓金，是律師和會計師共同關注的核心問題，但兩者關注的角度應當不同，會計師應當關注在土地出讓合同項下，被收購方是否仍有欠款，包括土地出讓金和稅款，以及是否會存在利息。而律師應關注由於出讓金不交納是否會存在政府罰款、土地被收回等法律後果。

⑤ 什麼是律師盡職調查

律師盡職調查又稱為謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，包含財務盡職調查及法律盡職調查等。 盡職調查主要是指就股票發行上市、收購兼並、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經營、法律等事項，委託人委託律師、注冊會計師等專業機構，按照其專業准則，進行的審慎和適當的調查和分析。 一、盡職調查分類：在資本市場上，按照調查行為主體的不同，盡職調查一般可以分為律師盡職調查、注冊會計師的財務盡職調查和投資銀行盡職調查等三種類別。 二、律師盡職調查的意義： 1.通過調查，了解目標企業面臨的經營項目是否可以做，是否存在無法克服的法律障礙和風險。 要知道，花幾萬元進行法律盡職調查，就可以避免因一個項目被騙掉幾百萬上千萬。很多項目根本就不可能運作，法律盡職調查的目標首先是確認該項目是否有可能運作。 2.對於可以運作的項目，了解項目中存在哪些法律風險，應當如何規避和處理。 畢竟法律風險伴隨企業經營無處不在，股權結構、股東關系、內部管理模式、知識產權保護、財稅、勞資關系、交易模式等等，每一個環節都有可能出現難以預料的法律問題，具體項目中也必須協調與政府的關系、與交易對象的關系、企業內部股東的關系等，通過調查可以了解現有的問題和潛在的問題。 3.針對具體情況提出運作項目的操作方案，從而確保企業消除不該存在的法律風險，盡力規避難以避免的風險，並對實際可能發生的風險進行預防，確保風險發生時損失降到最小。 三、律師盡職調查的作用： 1.律師盡職調查能夠幫助調查方了解被調查方的情況，並判斷擬進行的商業計劃或交易具備深入洽談的可能性。 2.律師盡職調查將幫助調查方決定是否調整該商業計劃或交易的價格及確定調整價格的幅度。 3.律師盡職調查將幫助調查方按照現實情況進一步合理、合法地調整商業計劃或交易有關合同的條款、結構以及決定商業計劃或交易完成的時間表。 4.律師盡職調查將幫助調查方更加准確地確定該商業計劃或交易完成的前提條件和完成後的義務。 5.律師盡職調查的結果將幫助被調查方為促使商業計劃或交易基本實現而盡早採取需要的補救措施或幫助調查方在有關協議中增加被調查方的陳述和保證條款。

⑥ 簡述在盡職調查中，律師的地位和作用，以及在法律盡職調查中應注意哪些方面

你這個問題很寬泛，簡要給你理一理。如果是以律師為主導的盡職調查中，律師的地位內則是主導性容的，但律師更關注的是法律問題，其他例如財務、經營等方面可能需要參考專業人員的意見。

盡職調查中，我認為對於律師來說，要盡量保存工作底稿，查看原始文件，防止在傳播的過程中出現的虛構和不實，防範職業風險。

⑦ 律師盡職調查的目的和意義是

盡職調查，譯自英抄文「襲Due Diligence」，其原意是「適當的或應有的勤勉」。盡職調查是中國律師在境內企業海外上市服務中的一項重要工作，也是境外券商（保薦人）通常要求境內律師出具的法律文件之一。中國律師的盡職調查工作主要是對擬上市公司或擬上市公司在境內的權益（合稱「境內公司」）所進行的調查和核查，並對調查及核查的結果進行分析後，做出相應的專業判斷。 中國律師在境內企業海外上市服務中的盡職調查的目的和意義主要有： 首先，律師通過盡職調查，可以為海外上市方案及上市前重組並購的提供法律咨詢意見，供擬上市公司和境外券商（保薦人）參考。 其次，律師通過盡職調查，可以發現擬上市公司或擬上市公司在境內的權益可能存在的法律問題，從而可以及時糾正，以滿足境外證券交易所及證券監管部門的要求。 最後，律師通過盡職調查，可以為出具法律意見書打好堅實的基礎。

⑧ 法律盡職調查需要兩名律師嗎

1、律師調查，根據工作量可能需要兩名律師。
2、一般都是各自分工，不需要同時兩個律師同時調查一件事。