公司並購相關法律實務

『壹』 公司收購的股權收購中的律師實務

律師在有限責任公司股權收購中的作用，可概括為「一個設計、二個審查、三個參與」。
（一）設計轉讓方式
股權收購作為一種新的資產轉讓方式，企業決策若難以搞清，在股權收購的概念上模糊不清，這就需要我們律師認真分析股權收購雙方的企業現狀，出讓主體和轉讓意圖，幫助企業決策者作出正確的選擇。
如：合資公司外方股東退出時的方案設計：股權收購還是清算？
管理層收購時的股東設置：持股公司進行收購還是個人直接進行收購？
（二）審查目標公司主體資格
在進行股權收購時，對股權所投入的目標公司的主體資格進行審查的法律意義，在於准確地確認：
目標公司的設立、存續、經營管理的合法性等；
目標公司的性質是什麼，比如國有企業、外商投資企業、無限責任公司、上市公司、特種行業（行業准入限制或者外資准入限制）等等；
股權的合法性和股權的所有權人，即誰合法擁有目標公司的股權，誰具有法定主體資格進行轉讓。比如出現登記股東與實際股東不一致的問題、注冊資本真實投入問題。
（三）審查有關文件和財產
1、審查有關文件
審查有關文件是十分重要的環節，審查有關文件的主要目的是為了確認有關文件的真實性，以便在今後的合同履行中不出現問題。
審查法律法規對股權收購的禁止性、限制性規定；
審查目標公司章程對股權收購（股權轉讓）的限制、程序性規定等；
審查被收購方（股權出讓方）的公司章程，其中關於議事許可權等的規定。
2、審查有關財產
（1）對有形資產的審查，產權、糾紛、抵押、查封等。
（2）對無形資產的審查。同上。
（3）對目標公司全部債權債務進行審查，包括：到期的債權有哪些，到期的債務有那些，是否已過訴訟時效，有無追償的可能；然後編制債權債務清單，對有糾紛的債權債務個案，應分析案情並出具法律意見書。可以藉助於會計師的工作基礎。
（4）審查目標公司的其他各個方面，進行詳細的盡職調查。
（5）對外發表公告通知債權人，防止目標公司可能存在的或有債務導致受讓方在受讓後承擔不必要的債務。
（四）參與資產評估
資產評估有時是必需的，比如國有企業股權收購時。
股權收購的交易價格十分重要，選擇好的資產評估機構事關重大，律師參與轉讓公司的資產評估時，要嚴格把握四個標准：
1、評估機構的主體資格是否合格，也就是轉讓主體的資產由該評估機構評估是否合法。1991年國務院發布的國有資產評估管理辦法和有關實施細則規定，資產評估機構必須具有省級以上人民政府頒發的許可證，才有資格從事評估事物，對集體企業和三資企業同樣必須遵守這一規定。
2、資產評估機構的評估能力。股權收購過程中，涉及的企業資產既有固定資產等有形資產，也有無形資產、知識產權，又因公司的經營性質不同，資產類型又有所不同，因此律師應了解評估機構是否有適合評估股權收購公司資產的專家設備，尤其是對無形資產的評估，必須要有具備無形資產知識的專家參與。
3、資產評估機構的社會信譽。作為收購方的代理律師，應盡量主張由收購方聘請評估機構。
4、資產評估機構的評估方法。評估採用的方法不同，產生的結果往往截然不同。目前常採用的評估方法有四種：清算價格法、現行市價法、收益現值法和重置成本法。現行市價法也稱市場比較法，是指選擇市場近期相同或類似的資產作為參照物或價格標准，相互比較，據以確定評估資產價值的一種評估方法。重置成本法是按資產全部新價值的現行和重置成本，減去已使用年限的累積折扣額和無形損耗後確認被評估資產的現行價值。採取何種評估方法，是代理律師幫助企業權衡利弊的一項重要任務。

『貳』 公司並購涉及到的法律知識有什麼

法律分析：1、《證券法》：第二章-證券發行、第四章上市公司的收購，是並購重組法律體系的基礎與核心。2、《公司法》：第九章-公司合並、分立、增資、減資，對並購重組中的吸收合並、分拆上市、定向增發、縮股等進行規范。3、《企業破產法》新增破產重整制度，為上市公司並購重組提供新的法律路徑。4、《反壟斷法》第四章-經營者集中 第二十條：「經營者集中是指下列情形：(一)經營者集中;(二)經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權;(三)經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響」。

法律依據：《上市公司收購管理辦法》第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

『叄』 公司並購涉及到的法律知識有哪些

涉及到公司並購的相關法律知識有：
1、公司合並應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單，各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼；
2、公司合並，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；
3、其他法律知識。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條
公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十九條
公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

『肆』 公司並購涉及哪些法律問題

公司並購涉及到的法律知識有：
1、公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單；
2、公司合並，並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼；
3、公司合並，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；
4、其他法律知識。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條
公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十九條
公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

『伍』 企業並購存在著哪些法律風險

法律分析：企業並購存在著以下法律風險：1、合同管理風險。2、訴訟仲裁風險。3、客戶關系風險。4、人力資源風險。5、交易保密風險。6、資產價值風險。7、法律變動的動態法律風險。8、商業信譽風險。9、注冊資本問題。10、知識產權疏忽侵權風險。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

『陸』 國內外資並購上市公司的法律適用有哪些

外資並購上市公司的方式有要約收購、協議收購及其他合法方式。外資並購上市公司的法律程序如下：1、簽署收購意向書；2、收購方作出收購決議；3、發出收購要約，公告上市公司收購報告書；4、在收購期限內，採取要約規定的形式和要約的條件買入被收購公司的股票。
【法律依據】
《中華人民共和國證券法》第六十二條投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。第六十三條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

『柒』 外資並購上市公司的方式和法律程序

法律分析：外資並購上市公司的方式有要約收購、協議收購及其他合法方式。外資並購上市公司的法律程序如下：1、簽署收購意向書；2、收購方作出收購決議；3、發出收購要約，公告上市公司收購報告書；4、在收購期限內，採取要約規定的形式和要約的條件買入被收購公司的股票。

法律依據：《中華人民共和國證券法》第六十二條規定：投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。《中華人民共和國證券法》第六十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。