股權轉讓法律服務方案

❶ 國有股權轉讓工作方案

國有股權轉讓既涉及到國有資產監管的特別規定，又要符合《公司法》關於股權轉讓的規定，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》以及國有股權向管理層轉讓等規定和相應產權交易機構的交易規則之規定，對於轉讓方而言，國有股權交易可以分為以下幾個步驟。
一、初步審批
轉讓方就本次股權轉讓的數額、交易方式、交易結果等基本情況制定《轉讓方案》，申報國有產權主管部門進行審批，在獲得同意國有股權轉讓的批復後，進行下一步工作。
二、清產核資
由轉讓方組織進行清產核資(轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資)，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊。
三、審計評估
委託會計師事務所實施全面審計，在清產核資和審計的基礎上，委託資產評估機構進行資產評估。(評估報告經核准或者備案後，作為確定企業國有股權轉讓價格的參考依據)
四、內部決策
轉讓股權所屬企業召開股東會就股權轉讓事宜進行內部審議，(如果採取協議轉讓方式，應取得國有資產主管部門同意的批復，轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同，並按照企業內部決策程序進行審議)，形成同意股權轉讓的決議、其他股東放棄優先購買權的承諾。涉及職工合法權益的，應當聽取職代會的意見，並形成職代會同意轉讓的決議。
五、申請掛牌
選擇有資格的產權交易機構，申請上市交易，並提交轉讓方和被轉讓企業法人營業執照復印件、轉讓方和被轉讓企業國有產權登記證、被轉讓企業股東會決議、主管部門同意轉讓股權的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。
六、簽訂協議
轉讓成交後，轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓合同，取得產權交易機構出具的產權交易憑證。
七、審批備案
轉讓方將股權轉讓的相關文字書面材料報國有產權主管部門備案登記。
八、產權登記
轉讓方和受讓方憑產權交易機構出具的產權交易憑證以及相應的材料辦理產權登記手續。
九、變更手續
交易完成，標的企業修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記

❷ 股權轉讓法律

法律分析：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

❸ 解析股權轉讓合同履行法律

解析股權轉讓合同履行法律

導語：股權轉讓合同又稱股權轉讓協議，是指股權轉讓方與股權受讓方簽訂的，約定在股權轉讓中雙方各自權利義務關系的契約。由於股權轉讓是一項較為復雜的法律行為，涉及的法律關系多，為了避免轉讓方與受讓方出現不必要的糾紛，一般都需要簽署書面的股權轉讓合同，以明確雙方的權利義務，因此股權轉讓合同在股權轉讓中具有極其重要的意義。有些地方還要求股權轉讓協議必須經過公證或鑒證，才可以作為辦理工商登記變更的依據。

合同一旦生效就產生合同的實質性效力，雙方當事人應當按照合同的約定全面履行各自的義務，倘若一方當事人不按照合同約定履行義務，他方當事人有追究其違約責任的權利。具體而言，依照股權轉讓合同，出讓方應當向受讓方“交付”股權，而受讓方應當向出讓方支付股權轉讓的價款。對轉讓方而言，股權得以交付，則股權轉讓合同即履行完畢，股權轉讓也就得以實現。那麼股權的交付是如何體現的呢?

首先來考察一下確認股東身份的法律依據。按照《公司法》的規定，有限責任公司的章程應當記載股東的姓名或者名稱，且股東應當在公司章程上簽名、蓋章;有限公司成立後，應當向股東簽發十資證明書，出資證明書應當載明股東的姓名或者名稱、繳納的十資額和十資日期;有限公司應當置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額等等;股東依法轉讓出資後，公司應當將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓人出資額記載於股東名冊。由此可以看出，工商登記、公司章程、出資證明書和股東名冊均可作為確認股東身份的證明，那麼究竟以哪一個作為標准來確定股權的交付呢?筆者認為，應當以股東名冊的'變更作為股權交付的標志，工商登記並不具有決定股權是否交付的效力，即“有限責任公司的股東名冊變更是股權轉移的發生時間，而公司到於商登記管理部門的變更登記則是公示性的登記，僅是對當事人已經發生的股權轉讓事實加以確認。”

對於有限公司而言，公司對股東的認可是確認股東身份的重要依據。股權轉讓要想對公司產生效力，股權受讓人要想行使股東的權利，必須要讓公司了解受讓人的姓名、名稱、住所等情況，而公司對新股東的承認正是通過股東名冊的變更宋體現的。公司以股東名冊為依據來進行會議通知、分配利潤等活動，所以只有在公司變更股東名冊後，受讓人才能取得股東的資格和地位，才能參加股東會議、參與公司的管理以及公司盈利的分配等等。《徵求意見稿2》第24條第3款規定：“受讓人記載於股東公司股東名冊一年後，股東主張撤銷前款規定股權轉讓合同的，人民法院不予支持。”顯然，徵求意見稿實際上是以股東名冊作為認定股東的依據，把股東名冊的變更作為股權轉讓的對抗要件。按照國際慣例，除有相反證據外，股東名冊也是公司確認股東身份的充分法律依據。

如果公司無正當理由怠於或者拒絕變更股東名冊，或者因公司的過失導致股東名冊的登記與事實不符，可以視為公司已經明知新股東的身份，公司不得否認受讓人的股東地位，即應當認定股權轉讓對公司生效，受讓人可以對公司主張股東的相應權利;如果由此給受讓人造成損失，公司應當承擔賠償責任;如果由於轉讓方的原因導致股東名冊未能變更，轉讓方應當承擔合同責任。當然，在股東名冊變更後，受讓人可以據此要求公司持股東名冊進行工商登記的變更，如果公司未及時履行變更義務而給受讓人造成損失，亦應承擔相應的責任。

從工商登汜的性質來看，工商登記不是股權轉讓的生效要件。工商登記屬於行政管理行為，是對當事人已經發生的股權轉讓事實加以確認，是否進行工商登記不影響受讓人股東資格的取得。股權轉讓登記屬於商事登記，商事登記按其功能分為設權性登記與宣示性登記，設立登記屬於生效要件，有創設權利主體或法律關系的效力，著重強調其市場准人的法律效果，對未經登記者，即否定其主體資格或法律關系。宣示性登記是對有關法律事實進行審查、確認，並予以公示的一種行為，其效果僅限於對既存事實的一種宣示，這種登記屬於對抗要件，不登記不能對抗第二人，如當事人怠於變更登記事項並不足以影響法律行為本身引起的有關權利的轉移。股權變更登記即屬於宣示性登汜，是對股權已經發生變動這一事實進行確認，並向社會公眾公開，“以使公眾了解權利變動的情況，從而保證市場經濟活動的安全”。登記僅具有公示力，不具有確定事實變動的效力，第三人可以信賴登記事項的真實性，並據此進行商事活動，當事人不得以登汜的事項對抗善意第三人。如果第三人因為信賴工商登記而與之交易，縱使登記的股東與實際的股東不同，基於工商登記的公信力，雙方交易的效力並不受影響，換言之，即使公開的登記事項有瑕疵，公司和“形式上的股東”也須對外承擔責任。

從現行法律的規定來看，按照《公司登記管理條例》第31條的規定，有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起申請變更登記，並應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。《公司登記管理條例》第1條規定：“為了確認公司的企業法人資格，規范公司的登記行為，根據《中華人民共和國公司法》，制定本條例。”運用日的解釋的方法來進行考察，“規范公司的登記行為”是《公司登記管理條例》的主要立法目的，由此可見，《公司登記管理條例》是運用行政管理手段來加強對公司登記行為的管理，是公法意義上的行政管理行為，是從公法的角度強加給公司的法定義務，即使公司在應當辦理登記的情形下沒有辦理登記，也僅僅是違反了公法上義務，應當承擔公法上的責任，但並不影響私法上合同的權利義務關系。正如該條例第 63條之規定：“公司變更登記，未按照規定辦理有關變更登記的，由登記機關責令限期辦理;逾期未辦理的，處以1萬元以上 10萬元以下的罰款”，公司應當接受丁商行政部門的處罰，但並不影響股權轉讓的效力。

❹ 股權轉讓有哪些法律程序

股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。
股權以財產權為基本內容，還包含公司內部事務管理權等非財產權內容。股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。
但股權轉讓合同的生效並不當然等同於股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂後的適當履行問題。

❺ 公司股權轉讓律師有哪些法律服務

1、提供法律和政策信息，提出股權轉讓的總體安排，協助股東和公司選擇當的受讓人和中介機構：
律師作為股權轉讓業務的法律顧問，應向股東和公司提供國家現行的有關公司股權轉讓的法律、法規和部門規章，以及國家有關產業政策信息，對股權轉讓的全部過程提出總體安排，主持各方參加的協調會，並協助轉讓股權的股東和公司選擇適當的股權受讓人和選聘合法的會計師事務所、評估事務所等中介機構，規避經營風險。
2、起草和審核股權轉讓過程中的法律文件，指導雙方簽訂各項法律文書。
該項業務中涉及的法律文件主要有：股權轉讓申請書、股東會決議、轉讓股權協議、股權證明書、股東名冊、公司章程、變更登記注冊事項申請書、轉讓股權公告等。
3.指導和監督辦理股東股權轉讓的全過程，對有關事項出具法律意見書，確保轉讓過程合法有效。
股東股權轉讓涉及到大量的法律關系和法律法規，其過程相當復雜，為確保其過程合法高效，降低轉讓成本(包括時間成本)，減少不必要的曲折和時間浪費，就需要律師來指導和監督，使轉讓行為得到法律保護和政府部門的確認。
4.對辦理完股權轉讓的公司和新股東進行輔導。
輔導內容主要是權利意識和法律意識的輔導，使新股東在公司股東會、董事會等機構中正確行使其權利，直至股東結構變化後公司仍能正常運作，確保公司和各股東的利益都得到最有效的保護。具體可對公司高中級管理人員進行法制培訓，列席公司股東會、董事會，起草、審核公司各項法律文件等。

❻ 的法律規定，公司股權轉讓需要注意哪些

有限公司責任公司股權轉讓必須通知其他股東，詢問其他股東是否同等條件下優先購買。
在確定是公司內其他股東購買還是公司外部第三人購買後，則可以簽訂股權轉讓協議，明確股權支付價格、轉讓時間，以及其他權利義務。
需要注意的是關注股權是否存在質押，是否實際出資單位，是否屬於代持股權等，以免日後無法正常受讓股權。

有問題可以聯系律師詳細咨詢，制定個性化股權轉讓方案。

❼ 公司法股權轉讓的法律規定

公司法股權轉讓的法律規定：
1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權
2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；
3、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓；
4、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
一、怎樣轉讓股權
1、召開股東會。向股東以外的人轉讓股權時，由轉讓股東向董事會提出申請，由董事會召集，董事長主持召開股東大會，應當經其他股東過半數同意，達成書面協議並簽字蓋章。向公司股東轉讓股份，應該通知其他股東，達成書面股份轉讓協議並簽字蓋章。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓；
2、新加入的股東同其他股東共同討論決定新的公司章程並簽名蓋章。
二、股權轉讓的性質是怎樣的
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效並不等同於股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進行相應的股東變更之後，該股權轉讓協議的受讓一方才能取得股東身份。
三、股份轉讓與持份轉讓是怎樣界定的
持份轉讓，是指持有份額的轉讓，在中國是指有限責任公司的出資份額的轉讓。股份轉讓，根據股份載體的不同，又可分為一般股份轉讓和股票轉讓。
一般股份轉讓是指以非股票的形式的股份轉讓，實際包括已繳納資本然而並未出具股票的股份轉讓，也包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉讓。股票轉讓，是指以股票為載體的股份轉讓。股票轉讓還可進一步細分為記名股票轉讓與非記名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和無紙化股票的轉讓等。
四、股東股權轉讓包括哪些權利的轉讓
股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容，
1、發給股票或其他股權證明請求權；
2、股份轉讓權；
3、股息紅利分配請求權；
4、股東會臨時召集請求權或自行召集權；
5、出席股東會並行使表決權；
6、對公司財務的監督檢查權；
7、公司章程和股東大會記錄的查閱權；
8、股東優先認購權；
9、公司剩餘財產分配權；
10、股東權利損害救濟權；
11、公司重整申請權；
12、對公司經營的建議與質詢權等。
五、股權轉讓的流程是什麼
1、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可；
2、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。股權轉讓合同應當遵守《民法典》合同編的一般規定；
3、在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼並、出售等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低於該股權所含凈資產的價值；
4、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載於股東名冊，並相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，並不足以產生對外公示的效力；
5、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

❽ 股權轉讓相關法律法規是如何規定的

法律分析：公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。進行股權轉讓時，還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。如新《公司法》第一百四十一條規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第七十一條 股權轉讓有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第一百四十一條 特定持有人的股份轉讓發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。