公司分立法律問題探析

Ⅰ 企業分立的幾種類型

法律分析：企業分立有兩種基本類型：即存續分立和新設分立。存續分立是指分立後，被分立企業仍存續經營，並且不改變企業名稱和法人地位，同時分立企業作為另一個獨立法人而存在。存續分立後，分立企業的股份由被分立企業的股東持有。存續分立通常採用讓產分股式和讓產贖股式兩種技術方式。新設分立是將被分立企業分設成兩個或兩個以上的企業，被分立企業依法注銷。

法律依據：《最高人民法院關於企業改制若干問題的解釋》

第十二條 債權人向分立後的企業主張債權,企業分立時對原企業的債務承擔有約定,並經債權人認可的,按照當事人的約定處理;企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明,或者雖然有約定但債權人不予認可的,分立後的企業應當承擔連帶責任。

第十三條 分立的企業在承擔連帶責任後,各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的,按照約定處理;沒有約定或者約定不明的,根據企業分立時的資產比例分擔。

Ⅱ 企業分立怎麼操作

法律分析：（一）、制定分立方案。

公司分立不是一件簡單的事情，相當於是在現有基礎上誕生一個新的公司，其中的財務問題尤為重要。因此，公司董事會必須召開會議，對公司分立的基本情況製作出方案，對於其中的流程做出安排。方案的內容一般應當包括：公司分立的原因、目的，分立以後各個公司的地位，分立後的公司章程等。

（二）、召開股東會討論。

分立方案出來以後，由全體股東召開股東會進行討論，其中必須明確公司的債務承擔問題，需要制定債務分擔協議。股東會應當討論該分立方案是否可行，是否予以通過，完成後制定股東會決議。另外，債務分擔協議一般是指公司分立以後由分立後的多個公司共同承擔之前的債務而簽訂的協議。

（三）、製作財務文件。

財產分割是公司分立的重要事項，因此，應當編制資產負債表，了解公司的財產情況和債務問題，以便於進行合理分割，優化資源配置。財產的分割必須經過股東會授權同意，並且由董事會具體執行。

（四）、向行政機關申請。

公司分立相當於公司發生變更，因此需要向工商行政管理部門提出申請。申請通過後，企業還需要通知債權人，公司分立本來債權人就擁有知情權，這是法律對其實行的保護，一般情況下還需要進行登報公示。

法律依據：《中華人民共和國勞動法》 第四十八條 國家實行最低工資保障制度。最低工資的具體標准由省、自治區、直轄市人民政府規定，報國務院備案。用人單位支付勞動者的工資不得低於當地最低工資標准。

《中華人民共和國勞動合同法》

第三十條 用人單位應當按照勞動合同約定和國家規定，向勞動者及時足額支付勞動報酬。用人單位拖欠或者未足額支付勞動報酬的，勞動者可以依法向當地人民法院申請支付令，人民法院應當依法發出支付令。

第四十四條 有下列情形之一的，用人單位應當按照下列標准支付高於勞動者正常工作時間工資的工資報酬：（一）安排勞動者延長工作時間的，支付不低於工資的百分之一百五十的工資報酬；（二）休息日安排勞動者工作又不能安排補休的，支付不低於工資的百分之二百的工資報酬；（三）法定休假日安排勞動者工作的，支付不低於工資的百分之三百的工資報酬。

Ⅲ 公司存續分立

法律分析：不管是存續分立還是解散分立，公司分立都需要按以下程序進行：

1、公司董事會擬定分立方案，分立方案涉及的內容包括分立的原因與目的、分立後公司的法律地位、分立後公司章程、財產及債務分割等問題以及其他相關問題的安排。

2、股東會作出決議，其中有限公司，須經代表2/3以上表決權的股東通過；股份公司須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

3、存續公司、新設公司及新設公司的股東簽署分立協議。

4、編制資產負債表及財產清單，通知和公告債權人。

5、申請變更、注銷或開業登記；主要辦理工商變更登記手續，對於公司分立涉及登記事項變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記手續，對於涉及公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記手續，對於涉及設立新公司的，應當依法辦理設立登記手續

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百七十五條 公司的分立

公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

Ⅳ 公司合並分立,應該注意哪些方面的問題

法律分析：1.公司分立具體方案，由股東會表決通過，可以是按照公司資產進行分立，也可以按照公司股權進行分立。

2.擬分立公司在當地媒體上發布公司分立公告，公告刊登之日起45日，辦理分立後公司登記。

3.公司分立涉及到許多法律問題，最好聘用專業律師進行專業操作。

4.分立後各公司由第一大股東召集召開第一次股東會，通過公司的章程，選舉產生分立後公司的董事、監事，產生分立後公司的董事會、董事長、監事會及監事會主席。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百七十五條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

Ⅳ 企業全資子公司間重組分立

法律分析：公司分立程序是: 一、公司董事會擬定公司分立方案 此與公司合並類似。但在公司分立方案中,除應當對分立原因、目的、分立後各公司的地位、分立後公司章程及其他相關問題作出安排外,特別應妥善處理財產及債務分割問題。 二、公司股東會關於分立方案的決議 公司分立屬於《公司法》上所稱重大事項,應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時,特別要通過公司債務的分擔協議,即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行,應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。 三、董事會編制公司財務及財產文件。根據《公司法》第176條的規定,公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割,應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權後,應當由董事會負責實施。四、政府主管機關的批准此與公司合並須經政府主管機關批準的規則在本質上相同,即公司分立應以政府批准為前提。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

Ⅵ 向法律專業人士提問：關於公司分立的法律問題

1.工商行政管理機關不會為未來有限責任公司的分立辦理變更登記手續。由於專公司的分立屬涉及到公司債權人的利益保護問題，因此公司的分立有嚴格的法定程序限制。而本案例中，未來有限責任公司的董事會自己就決定公司的分立是不正確的，董事會只能提出公司分立方案，然後由股東會作出決議，還要編制公司資產負債表和財產清單，通知、公告債權人及啟動債權人異議程序等等。由於公司分立的法定程序沒有完成，所以工商行政管理機關不會為未來有限責任公司的分立辦理變更登記手續。
2.甲公司可以在未來有限責任公司分立的進行過程中提出異議，要求公司清償債務或提供相應的擔保，公司不清償債務或不提供相應擔保的，公司不得分立。另外，根據《合同法》的規定，法人分立後，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

Ⅶ 單位分立成兩家公司的法律問題

不可以。
公司分立後，原公司即應辦理注銷手續，亦即主體消滅。原公司在注銷前享受的權利和負擔的義務由分立後的公司享受和承擔。
所以，對於原公司分立後，一切經營活動或者訴訟活動等只能由分立後的公司以自己的名義進行。
如果有不明白的地方，可以追問，或qq（870292552）咨詢。

Ⅷ 公司分立後債務要怎樣處理

根據你的問題解答如下, 處理債權、債務等各項分立事宜，包括由原公司編制資產負債表和財產清單，並自股東大會作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。也就是說，清償債務或者提供相應的擔保只有在債權提出才進行。公司分立原有的債務的處理我國相關法律均有明確規定：《民法通則》第四十四條第二款規定，企業法人分立、合並，它的權利和義務由變更後的法人享有和承擔。《合同法》第九十條規定，當事人訂立合同後合並的，由合並後的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同後分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。《公司法》第一百七十五條規定，公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司分立後債權人向誰請求償還債務公司分立後債務怎麼承擔關繫到債權人債權的實現，那麼究竟債權人該向誰要債呢?(1)向分立後任意一家公司索要全部債務依據《公司法》第一百七十五條規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。也就是說，公司分立時應對財產進行劃分，同時將債務進行分割。但是不論公司之間如何約定債務，公司都對債權人負擔連帶還債義務。債權人可以向任意一家公司請求債權。償還債務的公司可以向其他公司追償。(2)分別向分立後的公司索要債務分立後公司對債權人負擔連帶償還責任，都對債權人負有債務，因此債權人可以分別向各公司請求債權。但是所請求的債權之和不能超過債權人的總債權。

Ⅸ 公司分立的，債權人是否有權要求提供擔保或提前清償

1、公司分立的，債權人沒有權要求提供擔保或提前清償。公司合並的可以。

2、《公司內法》第容一百七十六條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

Ⅹ 公司合並分立清算問題

公司合並和分立並不需要成立清算組進行清算。以下情形需要清算：
1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
2、股東會或者股東大會決議解散；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
3、股東請求法院解散公司。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百八十三條
公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。