子公司改分公司法律風險

『壹』 如何將子公司變更為分公司,變更流程怎麼走

法律分析：子公司變成分公司，一般採取吸收合並的方式，即采吸收合並的方式，母公司作為合並主體並成為存續公司，子公司注銷。子公司變為分公司必須經過子公司清算，稅務和工商注銷，正式注銷後，再由母公司向當地工商部門申請設立分公司。

第一步，擬合並的公司股東分別作出合並決議;

第二步，各方編制資產負債表和財產清單;

第三步，各方簽署《合並協議》;

第四步，自決議作出之日起10日內通知債權人或30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第五步，調賬、報表合並等會計處理;

第六步，合並報表後實收資本驗收;最後，辦理公司相應的登記手續：子公司辦理注銷登記，母公司辦理變更登記。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

『貳』 分公司變成子公司勞動合同需要變更嗎

法律分析：需要，分公司升級為子公司，屬於成立了一個全新的公司，對原先屬於分公司而現在納入子公司的員工的勞動關系將會產生實質影響，員工相當於新入職新的公司。建議及時與原來的員工以子公司的名義簽訂新的勞動合同。未簽訂書面勞動合同的，將產生支付雙倍工資的法律風險。

法律依據：《中華人民共和國勞動法》 第十七條 訂立和變更勞動合同，應當遵循平等自願、協商一致的原則，不得違反法律、行政法規的規定。勞動合同依法訂立即具有法律約束力，當事人必須履行勞動合同規定的義務。

『叄』 如何規避設立分公司的法律風險

分公司的一切法律後果必須由總公司承擔，這些風險只能靠總公司對分公司的內部控制回制度及分公司經理的答權力制約來實現。
分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。
分公司的特徵具體表現為： ①分公司沒有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表中。 ②分公司不獨立承擔民事責任。③分公司不是公司，它的設立不須依照公司設立程序，只要在履行簡單地登記和營業手續後即可成立。 ④分公司沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經營決策和業務執行機關。 ⑤分公司名稱，只要在總公司名稱後加上分公司字樣即可。

『肆』 子公司轉變為分公司的稅收問題

分公司不是獨立法人，子公司是獨立法人，因此在企業所得稅上繳納上有區別。但在增值稅，房產稅和土地使用稅上都是在機構所在地繳納。
1、企業所得稅的規定
（1）稅款繳納
對於子公司，根據新企業所得稅法的規定，子公司應當單獨計算應納稅額，在注冊地繳納稅款，並適用按月（或季）預繳、年底匯算清繳的規定。
對於分公司，新企業所得稅法規定了法人匯總納稅的制度，對於居民企業在中國境內設立不具有法人資格的營業機構的，應當匯總計算並繳納企業所得稅。因此，設立為分公司後，在企業所得稅的征管上執行跨地區匯總繳納企業所得稅的規定。
（2）所得稅審批及備案事項
因子公司屬於法人企業，與其相關的企業所得稅審批、備案事項（資產報損、設備抵稅等），由子公司自行收集整理資料，向當地所得稅主管稅務機關申請即可。
因分公司不屬於法人企業，與其相關的企業所得稅審批、備案事項（資產報損、設備抵稅等），應由總機構收集整理資料，並向總機構所在地所得稅主管稅務機關申請。
2、其他稅種的影響
增值稅上，根據《增值稅暫行條例》有關納稅地點的規定：固定業戶應當向其機構所在地的主管稅務機關申報納稅；總機構和分支機構不在同一縣（市）的，應當分別向各自所在地的主管稅務機關申報納稅。因此，無論設立成子公司還是分公司，都需在機構所在地繳納增值稅。
其他地稅，如房產稅、土地使用稅，根據現行政策規定，房產、土地均需在資產所在地納稅；而個人所得稅也應在企業生產經營當地繳納。因此，無論設立成子公司還是分公司，對項目所在地的地稅基本不產生影響。
【政策依據】
《國家稅務總局關於印發〈跨地區經營匯總納稅企業所得稅徵收管理暫行辦法〉的通知》（國稅發[2008]28號）第十八條規定：企業應根據當期實際利潤額，按照本辦法規定的預繳分攤方法計算總機構和分支機構的企業所得稅預繳額，分別由總機構和分支機構分月或者分季就地預繳。
《增值稅暫行條例》第二十二條第一款規定：固定業戶應當向其機構所在地的主管稅務機關申報納稅。總機構和分支機構不在同一縣(市)的，應當分別向各自所在地的主管稅務機關申報納稅；經國務院財政、稅務主管部門或者其授權的財政、稅務機關批准，可以由總機構匯總向總機構所在地的主管稅務機關申報納稅。

『伍』 子公司可以變更為分公司嗎

法律分析：子公司可以變更為分公司，把全資子公司變為分公司，一般可採用吸收合並的方式處理。如果是非全資子公司，應當先收購少數股權變為全資子公司後，再吸收合並的方式變為子公司。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百七十九條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

『陸』 子公司變成分公司合同怎麼處理

法律分析：子公司變成分公司合同一般繼續有效，但是民事責任需要總公司承擔。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任，而分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。所以，子公司變成分公司合同在總公司承認的情況下是有效的，責任由總公司承擔。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

『柒』 子公司變分公司

、把分公司變成子公司，相當於母公司再投資成立新公司，可以將分公司進行清產核資和資產評估，提供發起人協議或投資協議、新公司章程，發起人相關證明，驗資，填好相關表格到工商部門登記就行了，但原分公司名字須經工商核名，不一定能延用。
2、子公司變為分公司必須經過子公司清算，稅務和工商注銷，正式注銷後，再由母公司向當地工商部門申請設立分公司。

『捌』 子公司可以變成分公司嗎

能，把全資子公司變為分公司，一般可採用吸收合並的方式處理。如果是非全資子公司，應當先收購少數股權變為全資子公司後，再進行吸收合並。母公司對全資子公司的吸收合並，就是相當於把全資子公司注銷後，其所有資產、負債、業務和人員都轉入母公司。一般做法是先把子公司的各項資產、負債均轉入母公司（其中負債的轉移需依法經過通知、公告債權人的程序），然後再把已經成為空殼的子公司注銷。會計上是作為收回投資進行處理。這種方式可以保持子公司生產經營活動的連續性，而不受到一般企業「在清算期間不得開展與清算無關的生產經營活動」的限制。非全資子公司因為還存在其他股東，所以先要收購少數股權變為單一股東持股的全資子公司後才能進行吸收合並操作。也可以約定由子公司少數股東以其持有的子公司少數股權換取母公司增發的股權，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變為全資子公司，少數股東變為母公司的股東；第二步是母公司吸收合並已成為全資子公司的子公司。
【法律依據】
《公司法》