2015年關於公司債券法律意見書

㈠ 可轉換公司債券上市需要提交哪些文件

一、可轉換公司債券上市需要提交哪些文件? 發行人申請可轉換公司債券上市，應當向本所提交以下文件： (一)上市申請書及董事會關於申請可轉換公司債券上市的決議; (二)中國證監會核准其發行可轉換公司債券的文件; (三)經中國證監會核準的全套發行、上市申報材料; (四)上市推薦人出具的上市推薦書; (五)上市推薦協議; (六)上市公告書; (七)可轉換公司債券發行結束報告; (八)發行人擬聘任或已聘任的信息披露負責人的資料; (九)發行人的董事、監事、高級管理人員和信息披露負責人的 身份證 復印件、股東帳戶卡號碼、身份證號碼及其持有任職公司股份的申報材料、對其所持任職公司股份鎖定的申請、在任職期間和任期結束後六個月內不轉讓所持任職公司股份的承諾等; (十)具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的發行資金到位的驗資報告; (十一)具有從事證券業務資格的 律師 事務所出具的關於可轉換公司債券符合上市條件的法律意見書; (十二)可轉換公司債券發行後按規定新增的財務資料; (十三)確定可轉換公司債券掛牌簡稱的函; (十四)證券登記結算機構出具的可轉換公司債券託管情況證明; (十五)法律、 法規 及本所業務規則要求的其他文件。 二、上市條件 發行人申請可轉換公司債券上市，必須符合下列條件： (一)可轉換公司債券的實際發行額(以面值計算)在1億元以上; (二)可轉換公司債券的期限最短為3年; (三)法律、法規及本所業務規則規定的其他要求。 總體來說，可轉換公司債券在上市之前要准備的軟體是非常的多的，大體統計下來的話一共就包括15種左右。而且根據各公司的不同情況，還需要按照證券公司的要求提交法律上規定的其他文書。不過在上市之前，肯定公司也是具體的了解過國家規定的可轉換公司債券上市需要滿足的條件的。

㈡ 證券公司債券管理暫行辦法

第一章總則第一條 為規范證券公司債券的發行和轉讓行為，保護債券持有人的合法權益，根據《公司法》、《證券法》及有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱證券公司債券是指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。
證券公司發行債券適用本辦法，但發行可轉換公司債券的除外。第三條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)依法對證券公司債券的發行和轉讓行為進行監督管理。第四條 證券公司發行債券必須符合本辦法規定的條件，並報經中國證監會批准。未經批准不得擅自發行或變相發行債券。第五條 證券公司債券經批准可以向社會公開發行，也可以向合格投資者定向發行。定向發行的債券不得公開發行或者變相公開發行。第六條 發行債券的證券公司(以下簡稱「發行人」)應當制定到期還本付息的有效措施，保護債券持有人的合法權益。第二章 發行與承銷第七條 證券公司公開發行債券，除應當符合《公司法》規定的條件外，還應當符合下列要求：
(一)發行人為綜合類證券公司；
(二)最近一期期末經審計的凈資產不低於10億元；
(三)最近一年盈利；
(四)各項風險監控指標符合中國證監會的有關規定；
(五)最近兩年內未發生重大違法違規行為；
(六)具有健全的股東會、董事會運作機制及有效的內部管理制度，具備適當的業務隔離和內部控制技術支持系統；
(七)資產未被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯人佔用；
(八)中國證監會規定的其他條件。第八條 證券公司定向發行債券，除應當符合《公司法》規定的條件外，還應當符合前條第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)項規定的要求，且最近一期期末經審計的凈資產不低於5億元。第九條 定向發行的債券只能向合格投資者發行。合格投資者是指自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風險承受能力，且符合下列條件的投資者：
(一)依法設立的法人或投資組織；
(二)按照規定和章程可從事債券投資；
(三)注冊資本在1000萬元以上或者經審計的凈資產在2000萬元以上。第十條 發行債券募集的資金應當有確定的用途和相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合法律法規和中國證監會的有關規定，不得用於禁止性的業務和行為。第十一條 發行人應當聘請證券資信評級機構對本期債券進行信用評級並對跟蹤評級做出安排。
證券資信評級機構對評級結果的客觀、公正和及時性承擔責任。信用評級報告的內容和格式應當符合有關規定。第十二條 發行人應當為債券的發行提供擔保。為債券的發行提供保證的，保證人應當具有代為清償債務的能力，保證應當是連帶責任保證；為債券的發行提供抵押或質押的，抵押或質押的財產應當由具備資格的資產評估機構進行評估。
公開發行債券的擔保金額應不少於債券本息的總額，定向發行債券的擔保金額應不少於債券本息總額的百分之五十。第十三條 發行人應當為債券持有人聘請債權代理人。聘請債權代理人應當訂立債權代理協議，明確發行人、債券持有人及債權代理人之間的權利義務及違約責任。
發行人應當在募集說明書中明確約定，投資者認購本期債券視作同意債權代理協議。
發行人可聘請信託投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務所、證券投資咨詢機構等機構擔任債權代理人。第十四條 發行人應當聘請律師事務所參照中國證監會證券發行的有關規定出具法律意見書和律師工作報告。
律師應當針對債券的特點，重點對債券的發行條件、發行方案、發行條款、擔保、信用評級、專項償債賬戶、債權代理人、債券持有人會議等，明確發表法律意見。第十五條 發行人應當聘請有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷。定向發行的債券，經中國證監會批准可以由發行人自行組織銷售。第十六條 證券公司發行債券應當由董事會制定方案，股東會對下列事項做出專項決議：
(一)發行規模、期限、利率；
(二)擔保；
(三)募集資金的用途；
(四)發行方式；
(五)決議有效期；
(六)與本期債券相關的其他重要事項。第十七條 證券公司申請發行債券，應當向中國證監會報送下列文件：
(一)發行人申請報告；
(二)董事會、股東會決議；
(三)主承銷商推薦函(附盡職調查報告)；
(四)募集說明書(附發行方案)；
(五)法律意見書(附律師工作報告)；
(六)經審計的最近三年及最近一期的財務會計報告；
(七)信用評級報告及跟蹤評級安排的說明；
(八)償債計劃及保障措施的專項報告；
(九)關於支付本期債券本息的現金流分析報告；
(十)擔保協議及相關文件；
(十一)債權代理協議；
(十二)發行人章程和營業執照復印件；
(十三)與債券發行相關的其他重要合同；
(十四)中國證監會要求報送的其他文件。

㈢ 非公開發行公司債券管理辦法是怎樣的

法律分析：中國證券業協會(以下簡稱協會)對非公開發行公司債券備案實施自律管理。中證機構間報價系統股份有限公司(以下簡稱報價系統)具體承辦非公開發行公司債券備案工作。報備義務人應當指定專人以電子方式報送備案材料。報備義務人，是指非公開發行公司債券的承銷機構、自行銷售的發行人或受託管理人等。報備義務人應當承諾相關備案文件內容真實、准確、完整。協會根據公平、公正、簡便、高效的原則實施非公開發行公司債券的備案管理工作。

法律依據：《非公開發行公司債券管理辦法》

第一條 為做好非公開發行公司債券備案管理工作，根據《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及自律規則，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內，非公開發行公司債券的備案，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)及自律組織另有規定的，從其規定。

第三條 中國證券業協會(以下簡稱協會)對非公開發行公司債券備案實施自律管理。中證機構間報價系統股份有限公司(以下簡稱報價系統)具體承辦非公開發行公司債券備案工作。

第四條 報備義務人應當指定專人以電子方式報送備案材料。

本辦法所稱報備義務人，是指非公開發行公司債券的承銷機構、自行銷售的發行人或受託管理人等。

第五條 報備義務人應當承諾相關備案文件內容真實、准確、完整。

第六條 協會根據公平、公正、簡便、高效的原則實施非公開發行公司債券的備案管理工作。

第七條 擬在證券交易場所掛牌、轉讓的非公開發行公司債券，承銷機構或自行銷售的發行人應當在每次發行完成後5個工作日內向協會報送備案登記表。

擬在證券公司櫃台轉讓或持有到期不轉讓的非公開發行公司債券，承銷機構或自行銷售的發行人應當在每次發行完成後5個工作日內向協會報送備案登記表，同時報送以下材料：

(一)發行人內設有權機構關於本期非公開發行公司債券發行事項的決議(二)公司債券募集說明書(三)擔保合同、擔保函等增信措施證明文件(如有)(四)受託管理協議(五)發行人經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的最近兩個會計年度(未滿兩年的自成立之日起)的財務報告(六)律師事務所出具的關於本期債券發行的法律意見書(七)信用評級報告(如有)(八)債券持有人名冊(九)協會要求報備的其他材料。

第八條 備案登記表應當包括但不限於如下內容：

(一)發行人相關信息(二)債券發行相關信息(三)中介機構相關信息(四)債券持有人保護相關安排信息(五)承銷機構或自行銷售的發行人關於報備信息內容真實、准確、完整的承諾銷機構或自行銷售的發行人關於非公開發行公司債券的銷售符合適當性要求的承諾銷機構對項目承接符合負面清單規定的承諾。

第九條 承銷機構或自行銷售的發行人提交的備案材料，涉及發行人商業秘密或可能對募集資金使用產生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，並出具相關情況說明。

第十條 協會對備案材料進行齊備性復核，並在備案材料齊備後5個工作日內予以備案。備案材料不齊備的，協會在收到備案材料後5個工作日內，一次性告知承銷機構或自行銷售的發行人需要補正的全部內容。承銷機構或自行銷售的發行人按照要求補正的，協會在文件齊備後5個工作日內予以備案。

第十一條 協會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料的齊備性進行復核。

㈣ 律師辦理公司債券參考的法律依據是什麼

法律分析：在中華人民共和國境內，公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券並按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓的，適用本辦法。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署。

法律依據：《中華人民共和國證券法》 第二條 在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。

㈤ 某公司發行債券，債券面值為1000元，5年期，票面利率為8%，每年付息一次，到期還本。按溢價10%

計算公式是：資本成本=I(1-T)/P(1-f)
I=1000*8%=80；T是稅率，為25%，那麼T=0.25，1-T=0.75
I(1-T)=80*0.75=60
P是發行價格（包含溢價部分），也就是1000*1.1=1100
f是發行費用，也就是5%，那麼1-f=0.95
P(1-f)=1100*0.95=1045
上式可以寫成：資本成本=60/1045=0.0574
答案就是5.74%
拓展資料：
債券是政府、企業、銀行等債務人為籌集資金，按照法定程序發行並向債權人承諾於指定日期還本付息的有價證券。 [1]
債券（Bonds / debenture）是一種金融契約，是政府、金融機構、工商企業等直接向社會借債籌借資金時，向投資者發行，同時承諾按一定利率支付利息並按約定條件償還本金的債權債務憑證。債券的本質是債的證明書，具有法律效力。債券購買者或投資者與發行者之間是一種債權債務關系，債券發行人即債務人，投資者（債券購買者）即債權人 [2] 。
債券是一種有價證券。由於債券的利息通常是事先確定的，所以債券是固定利息證券（定息證券）的一種。在金融市場發達的國家和地區，債券可以上市流通。
關於公司符合發行公司債券條件的說明
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，經對照自查，公司董事會認為本公司符合現行公司債券政策和面向《公司債券發行與交易管理辦法》規定的專業投資者（以下簡稱「專業投資者」）公開發行公司債券條件的各項規定，具備向專業投資者公開發行公司債券的資格。
本次發行概況
（一）發行規模及票面金額
本次發行的公司債券規模為不超過人民幣98億元（含人民幣98億元）。具體發行規模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求和發行時市場情況，在前述范圍內確定。本次債券票面金額為人民幣100元。
（二）債券期限
本次發行的一般公司債券的期限為不超過10年（含10年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。
本次發行的公司債券具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據公司資金需求和發行時市場情況確定。
（三）債券利率及確定方式
本次發行的公司債票面利率將由公司和簿記管理人根據網下詢價簿記結果在預設利率區間內協商確定。本次債券票面利率採取單利按年計息，不計復利。
（四）發行方式
本次發行的公司債券採用公開發行方式，在獲得中國證監會注冊通過後，可以採取一次發行或者分期發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求和發行時市場情況確定。
（五）擔保安排
本次發行的公司債券為無擔保債券。
（六）贖回條款或回售條款
本次發行的公司債券是否涉及贖回條款、回售條款以及相關條款的具體內容提請股東大會授權董事會或董事會授權人士確定。
（七）募集資金用途
本次發行的公司債券募集資金擬用於償還有息債務、補充流動資金、項目建設及適用的法律法規允許的其他用途。具體用途及金額比例提請股東大會授權董事會或董事會獲授權人士根據公司實際需求情況確定。

㈥ 公司債券發行與交易管理辦法的管理辦法

公司債券發行與交易管理辦法 第一條 為了規范公司債券的發行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內，公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券並按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓的，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的，從其規定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第三條 公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。
第四條 發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
第六條 債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業務資格的機構出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署。
第七條 為公司債券發行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受託管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。
第八條 發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。
第九條 中國證監會對公司債券發行的核准或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的備案，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。
第十條 中國證監會依法對公司債券的公開發行、非公開發行及其交易或轉讓活動進行監督管理。證券自律組織可依照相關規定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發行及轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受託管理及增信等進行自律管理。
證券自律組織應當制定相關業務規則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受託管理等具體規定，報中國證監會批准。 第一節 一般規定
第十一條 發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規定對以下事項作出決議：
（一）發行債券的數量；
（二）發行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）決議的有效期；
（六）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。發行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。
第十二條 上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。
第十三條 發行人全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
第十四條 本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，並符合下列資質條件：
（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信託公司等，以及經中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）登記的私募基金管理人；
（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品以及經基金業協會備案的私募基金；
（三）凈資產不低於人民幣一千萬元的企事業單位法人、合夥企業；
（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（五）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（六）名下金融資產不低於人民幣三百萬元的個人投資者；
（七）經中國證監會認可的其他合格投資者。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等；理財產品、合夥企業擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者並合並計算投資者人數，具體標准由基金業協會規定。
證券自律組織可以在本辦法規定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。
第十五條 公開發行公司債券，募集資金應當用於核準的用途；非公開發行公司債券，募集資金應當用於約定的用途。除金融類企業外，募集資金不得轉借他人。發行人應當指定專項賬戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。
第二節 公開發行及交易
第十六條 公開發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規定，經中國證監會核准。
第十七條 存在下列情形之一的，不得公開發行公司債券：
（一）最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第十八條 資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行：
（一）發行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；
（二）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5倍；
（三）債券信用評級達到AAA級；
（四）中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。未達到前款規定標準的公司債券公開發行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發行的，中國證監會簡化核准程序。
第十九條 公開發行公司債券，應當委託具有從事證業務資格的資信評級機構進行信用評級。
第二十條 發行人應當按照中國證監會信息披露內容與格式的有關規定編制和報送公開發行公司債券的申請文件。
第二十一條 中國證監會受理申請文件後，依法審核公開發行公司債券的申請，自受理發行申請文件之日起三個月內，作出是否核準的決定，並出具相關文件。發行申請核准後，公司債券發行結束前，發行人發生重大事項，導致可能不再符合發行條件的，應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會。影響發行條件的，應當重新履行核准程序。承銷機構應當勤勉履行核查義務，發現發行人存在前款規定情形的，應當立即停止承銷，並督促發行人及時履行報告義務。
第二十二條 公開發行公司債券，可以申請一次核准，分期發行。自中國證監會核准發行之日起，發行人應當在十二個月內完成首期發行，剩餘數量應當在二十四個月內發行完畢。公開發行公司債券的募集說明書自最後簽署之日起六個月內有效。採用分期發行方式的，發行人應當在後續發行中及時披露更新後的債券募集說明書，並在每期發行完成後五個工作日內報中國證監會備案。
第二十三條 公開發行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。
第二十四條 證券交易所、全國中小企業股份轉讓系對公開發行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當根據債券資信狀況的變化及時調整交易機制和投資者適當性安排。
第二十五條 公開發行公司債券申請上市交易或轉讓的，應當在發行前根據證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統的相關規則，明確交易機制和交易環節投資者適當性安排。發行環節和交易環節的投資者適當性要求應當保持一致。
第三節 非公開發行及轉讓
第二十六條 非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過二百人。
第二十七條 發行人、承銷機構應當按照中國證監會、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發行公司債券認購的投資者為合格投資者，並充分揭示風險。
第二十八條 非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，並在債券募集說明書中披露。
第二十九條 非公開發行公司債券，承銷機構或依照本辦法第三十三條規定自行銷售的發行人應當在每次發行完成後五個工作日內向中國證券業協會備案。
中國證券業協會在材料齊備時應當及時予以備案。備案不代表中國證券業協會實行合規性審查，不構成市場准入，也不豁免相關主體的違規責任。
第三十條 非公開發行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓。
第三十一條 非公開發行的公司債券僅限於合格投資者范圍內轉讓。轉讓後，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過二百人。
第三十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受本辦法第十四條關於合格投資者資質條件的限制。
第四節 發行與承銷管理
第三十三條 發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監會認可的其他機構非公開發行公司銷售。
第三十四條 承銷機構承銷公司債券，應當依據本辦法以及中國證監會、中國證券業協會有關盡職調查、風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理。
第三十五條 承銷機構承銷公司債券，應當依照《證券法》相關規定採用包銷或者代銷方式。
第三十六條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任。公開發行公司債券，依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第三十七條 公司債券公開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。發行人和主承銷商應當協商確定公開發行的定價與配售方案並予公告，明確價格或利率確定原則、發行定價流程和配售規則等內容。
第三十八條 發行人和承銷機構不得操縱發行定價、暗箱操作；不得以代持、信託等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
第三十九條 公開發行公司債券的，發行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。公開發行的公司債券上市後十個工作日內，主承銷商應當將專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一並報中國證監會。
第四十條 發行人和承銷機構在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發行人其他信息。承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，並按相關法律法規規定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關推介、定價、配售等的備查資料應當按中國證券業協會的規定製作並妥善保管。
第四十一條 中國證券業協會應當制定非公開發行公司債券承銷業務的風險控制管理規定，根據市場風險狀況對承銷業務范圍進行限制並動態調整。 第四十二條 發行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監會及證券自律組織的相關規定履行信息披露義務。
第四十三條 公開發行公司債券的發行人應當按照規定及時披露債券募集說明書，並在債券存續期內披露中期報告和經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度報告。非公開發行公司債券的發行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受託管理人向中國證券業協會備案。
第四十四條 公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。發行人應當在定期報告中披露公開發行公司債券募集資金的使用情況。非公開發行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第四十五條 公開發行公司債券的發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：
（一）發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；
（二）債券信用評級發生變化；
（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；
（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；
（五）發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；
（六）發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；
（七）發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；
（八）發行人作出減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；
（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；
（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；
（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；
（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。
第四十六條 資信評級機構為公開發行公司債券進行信用評級，應當符合以下規定：
（一）按照規定或約定將評級信息告知發行人，並及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；
（二）在債券有效存續期間，應當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；
（三）應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調整及其他與評級相關的信息變動情況，並向證券交易所或其他證券交易場所報告。
第四十七條 公開發行公司債券的發行人及其他信息披露義務人應當將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，供公眾查閱。 第四十八條 發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人，並訂立債券受託管理協議；在債券存續期限內，由債券受託管理人按照規定或協議的約定維護債券持有人的利益。
發行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。
第四十九條 債券受託管理人由本次發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任。債券受託管理人應當為中國證券業協會會員。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受託管理人。債券受託管理人應當勤勉盡責，公正履行受託管理職責，不得損害債券持有人利益。對於債券受託管理人在履行受託管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防範、解決機制，發行人應當在債券募集說明書及債券存續期間的信息披露文件中予以充分披露，並同時在債券受託管理協議中載明。
第五十條 公開發行公司債券的受託管理人應當履行下列職責：
（一）持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；
（二）在債券存續期內監督發行人募集資金的使用情況；
（三）對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，並至少每年向市場公告一次受託管理事務報告；
（四）在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務；
（五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，並可以依法申請法定機關採取財產保全措施；
（六）在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；
（七）發行人為債券設定擔保的，債券受託管理協議可以約定擔保財產為信託財產，債券受託管理人應在債券發行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，並在擔保期間妥善保管；
（八）發行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。
第五十一條 受託管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規正在接受中國證監會調查或出現中國證監會認定的其他不再適合擔任受託管理人情形的，在依據本辦法第五十五條第（三）項變更受託管理人之前，中國證監會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受託管理職責，直至債券持有人會議選任出新的受託管理人為止。
第五十二條 非公開發行公司債券的，債券受託管理人應當按照債券受託管理協議的約定履行職責。
第五十三條 受託管理人為履行受託管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。
第五十四條 發行公司債券，應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。
債券持有人會議規則應當公平、合理。債券持有人會議規則應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。債券持有人會議按照本辦法的規定及會議規則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。
第五十五條 存在下列情形的，債券受託管理人應當召集債券持有人會議：
（一）擬變更債券募集說明書的約定；
（二）擬修改債券持有人會議規則；
（三）擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；
（四）發行人不能按期支付本息；
（五）發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；
（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；
（七）發行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；
（八）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動的；
（九）發行人提出債務重組方案的；
（十）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。在債券受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
第五十六條 發行人可採取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限於下列方式：
（一）第三方擔保；
（二）商業保險；
（三）資產抵押、質押擔保；
（四）限制發行人債務及對外擔保規模；
（五）限制發行人對外投資規模；
（六）限制發行人向第三方出售或抵押主要資產；
（七）設置債券回售條款。公司債券增信機構可以成為中國證券業協會會員。
第五十七條 發行人應當在債券募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發生違約後的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。 第五十八條 對違反法律法規及本辦法規定的機構和人員，中國證監會可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第五十九條 發行人、承銷機構向不符合規定條件的投資者發行公司債券的，中國證監會可以對發行人、承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十條 非公開發行公司債券，發行人違反本辦法第十五條規定的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十一條 承銷機構承銷未經核准擅自公開發行的公司債券的，中國證監會可以採取十二至三十六個月暫不受理其證券承銷業務有關文件等監管措施；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施。
第六十二條 除中國證監會另有規定外，承銷或自行銷售非公開發行公司債券未按規定進行備案的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十三條 承銷機構在承銷公司債券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，可以對承銷機構採取三至十二個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施：
（一）以不正當競爭手段招攬承銷業務；
（二）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；
（三）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；
（四）未按本辦法及相關規定要求披露有關文件；
（五）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實施的行為；
（六）未按照本辦法及相關規定要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
（七）其他違反承銷業務規定的行為。
第六十四條 發行人有下列行為之一的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施：
（一）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；
（二）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；
（三）其他違反承銷業務規定的行為。
第六十五條 非公開發行公司債券，發行人及其他信息披露義務人未按規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會有關規定處理，對發行人、其他信息披露義務人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十六條 發行人、債券受託管理人等違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會可以對發行人、受託管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十七條 發行人的控股股東濫用公司法人獨立東有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務承擔連帶責任。 第六十八條 公開發行公司債券，應當由中國證券登記結算有限責任公司統一登記。公開發行公司債券的結算業務及非公開發行公司債券的登記結算業務，應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他機構辦理。其他機構辦理公司債券登記結算業務的，應當將登記、結算數據報送中國證券登記結算有限責任公司。
第六十九條 本辦法規定的發行人不包括地方政府融資平台公司。
第七十條 證券公司和其他金融機構次級債券的發行、交易或轉讓，適用本辦法。境外注冊公司在中國證監會監管的債券交易場所的債券發行、交易或轉讓，參照適用本辦法。
第七十一條 本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會以及中國證監會認定的其他自律組織。
第七十二條 在區域性股權交易市場非公開發行與轉讓公司債券的管理辦法，由中國證監會另行規定。
第七十三條 本辦法自公布之日起施行。《證券公司債券管理暫行辦法》（證監會令第15號）、《關於修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監會令第25號）、《關於發布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個配套文件的通知》（證監發行字〔2003〕106號）、《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號）、《關於實施〈公司債券發行試點辦法〉有關事項的通知》（證監發〔2007〕112號）、《關於創業板上市公司非公開發行債券有關事項的公告》（證監會公告〔2011〕29號）同時廢止。

㈦ 公司債券發行與交易管理辦法

第一章總則第一條為了規范公司債券的發行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內，公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券並按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓的，適用本辦法。
法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的，從其規定。
本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。第三條公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。第四條發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。第六條債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業務資格的機構出具。
債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署。第七條為公司債券發行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受託管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。第八條發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。第九條中國證監會對公司債券發行的核准或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的備案，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。第十條中國證監會依法對公司債券的公開發行、非公開發行及其交易或轉讓活動進行監督管理。
證券自律組織可依照相關規定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發行及轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受託管理及增信等進行自律管理。
證券自律組織應當制定相關業務規則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受託管理等具體規定，報中國證監會批准。第二章發行和交易轉讓第一節一般規定第十一條發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規定對以下事項作出決議：
（一）發行債券的數量；
（二）發行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）決議的有效期；
（六）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。
發行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。第十二條上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。
上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。
股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。第十三條發行人全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第十四條本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，並符合下列資質條件：
（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信託公司等，以及經中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）登記的私募基金管理人；
（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品以及經基金業協會備案的私募基金；
（三）凈資產不低於人民幣一千萬元的企事業單位法人、合夥企業；
（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（五）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（六）名下金融資產不低於人民幣三百萬元的個人投資者；
（七）經中國證監會認可的其他合格投資者。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等；理財產品、合夥企業擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者並合並計算投資者人數，具體標准由基金業協會規定。
證券自律組織可以在本辦法規定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。

㈧ 公司債券發行承銷規范內容有哪些

公司債券發行承銷規范 第一章 總則 第一條為規范承銷機構承銷公司債券行為，保護投資者合法權益，促進公司債券市場健康發展，根據《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律 法規 、規范性文件和自律規則，制定本規范。 第二條承銷機構承銷境內公司債券時，項目承接、發行申請、推介、定價、配售和信息披露等業務活動適用本規范。公司債券發行結束後，由受託管理人按照相關規定持續履行受託管理職責。 第三條中國證券業協會(以下簡稱協會)對承銷機構承銷公司債券業務行為實施自律管理。 第四條承銷機構應當建立健全承銷業務制度和決策機制，制定風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。 第二章 承接與申請 第五條發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。 取得證券承銷業務資格的證券公司及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)認可的其他機構非公開發行公司債券可以自行銷售。 第六條承銷機構應當遵循公平、公正、客觀的原則承接項目，不得採用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目。 確定承銷費用時，承銷機構應當綜合考慮發行人資質、承銷風險等多種因素，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序。 第七條主承銷商應當與發行人簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任。 公開發行公司債券依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。 承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。 第八條承銷機構應當協助發行人協調資信評級機構、會計師事務所、 律師 事務所等中介機構的相關工作。承銷機構不得干涉發行人選取相關中介機構。 第九條承銷機構應當依據相關規定開展盡職調查工作。 第十條承銷機構應當向發行人進行有關債券市場的法律法規、基礎知識培訓,使其掌握公司債券申報發行等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入債券市場的法制意識、誠信意識和自律意識。 第十一條 承銷機構應當依據相關法律法規和規則，協助發行人開展發行申請，做好備案等工作。 第十二條 承銷機構應當對自身出具文件的真實性、准確性、完整性負責，並承擔相應的法律責任。 對發行人申請文件、債券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，承銷機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。承銷機構所作的判斷與證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，並可聘請其他證券服務機構提供專業服務。 對發行人申請文件、債券發行募集文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，承銷機構應當獲得合理的盡職調查 證據 ，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，並有合理理由確信所作的判斷與發行人申請文件、債券發行募集文件的內容不存在實質性差異。 第三章 推介 第十三條 承銷機構可以和發行人採用現場、電話、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。 採用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間、地點和參加方式。在通過互聯網方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發行相關的問題。 非公開發行公司債券的，不得採取公開或變相公開方式進行推介。 第十四條 承銷機構和發行人在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發行人其他信息。 第十五條 承銷機構不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。 第四章 定價與配售 第一節 一般要求 第十六條 承銷機構應當建立集體決策制度，對公司債券定價和配售等重要環節進行決策，參與決策的人數不得少於三名。內部監督部門應當參與決策過程，並予以確認。 第十七條 承銷機構應當依據中國證監會、自律組織規定的投資者適當性制度，建立健全公司債券投資者適當性管理制度。 第十八條 承銷機構應當對承銷和投資交易等業務之間進行有效隔離，在辦公場所、業務人員、業務流程、文件流轉等方面設立防火牆。 第十九條 公開發行公司債券的，承銷機構和發行人應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。 第二十條 承銷機構和發行人不得操縱發行定價、暗箱操作;不得以代持、信託等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助;不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。 第二節 公開發行的定價與配售 第二十一條 公司債券公開發行的價格或利率以詢價或公開 招標 等市場化方式確定。 採取詢價方式的，承銷機構與發行人應當進行詢價，並協商確定發行價格或利率區間，以簿記建檔方式確定最終發行價格或利率。簿記建檔是指承銷機構和發行人協商確定價格或利率區間後，向市場公布說明發行方式的發行文件，由簿記管理人記錄網下投資者認購公司債券價格或利率及數量意願，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價和配售方式確定最終發行價格或利率並進行配售的行為。 採取公開招標方式的，承銷機構與發行人應當遵守相關部門對公開招標的規定。 第二十二條 公開發行公司債券可以採用網下詢價配售、網上定價發行，以及網上網下相結合的方式。相關法律法規、規章制度、自律規則另有規定的，從其規定。 第二十三條 公開發行公司債券，承銷機構應當和發行人協商確定公開發行的定價與配售方案並予以公告，明確價格或利率確定原則、發行定價流程和配售規則等內容。 第二十四條 承銷機構應當督促網下投資者遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格或利率，獲得配售後嚴格履行繳款義務。 符合條件的網下投資者應當自主決定是否報價，承銷機構無正當理由不得拒絕。 第二十五條 簿記管理人應當本著公平、公正、公開原則，嚴格按照披露的配售規則組織配售。 簿記管理人及其相關工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。 簿記管理人應當做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個環節的相關文件和資料，包括但不限於申購訂單、簿記建檔配售結果等紙質文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。 簿記管理人是指受發行人委託，負責簿記建檔具體運作的承銷機構。 第三節 非公開發行的定價與配售 第二十六條 非公開發行公司債券的定價發行方式，由承銷機構和發行人協商確定。 第二十七條 採用簿記建檔方式非公開發行公司債券的，參照本規范關於公開發行公司債券簿記建檔及配售的相關規定。法律法規、相關規則另有規定的，從其規定。 第二十八條 承銷機構應當按照中國證監會、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發行公司債券認購的投資者為合格投資者，並充分揭示風險。 非公開發行公司債券應當向合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人。 第五章 信息披露 第二十九條 承銷機構在公司債券承銷期間應當督促發行人按照相關規定及時、公平地履行信息披露義務，並對披露信息的真實性、准確性、完整性進行核查。 承銷機構對信息披露的內容應當進行核查，確保信息披露的文件處於有效期內，在不同媒體上披露的信息保持一致。 第三十條 公開發行公司債券的，承銷機構應當督促發行人按照規定披露募集說明書。 第三十一條 承銷機構應當協助發行人將公開發行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，供公眾查閱。 第三十二條 公開發行公司債券的，發行申請核准後，發行結束前，承銷機構應當勤勉履行核查義務，發現發行人發生重大事項，導致可能不再符合發行條件的，應當立即停止承銷，並督促發行人及時履行報告義務。 第三十三條 非公開發行公司債券的，發行申請核准後，發行結束前，承銷機構應當督促發行人按照約定履行信息披露義務。 第六章 自律管理 第三十四條 在開展公司債券承銷業務活動中，承銷機構應當對獲得的內幕信息和商業秘密予以保密，不得利用內幕信息和商業秘密獲取不當利益。 第三十五條 承銷機構應當配合受託管理人履行受託管理職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。 第三十六條 承銷機構應當保留承銷過程中的相關資料並存檔備查，如實、全面反映承銷全過程，相關資料保管時間不得少於債券到期之日或本息全部清償後五年。 承銷過程中的相關資料包括但不限於項目承接、盡職調查、內部控制、發行申請、推介、定價和配售、信息披露等各個環節中的相關文件和資料。 第三十七條 協會可以採取現場檢查、非現場檢查等方式對承銷機構進行定期或不定期檢查，承銷機構應當對協會的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。 檢查內容包括： (一)承銷業務制度、決策機制、風險管理制度和內部控制制度的建立情況; (二)項目承接、發行申請、推介、定價、配售等合規情況; (三)督促發行人履行信息披露義務情況; (四)存檔備查資料的完備性; (五)協會認為有必要的其他內容。 第三十八條 承銷機構及其相關業務人員違反本規范規定，協會視情節輕重採取自律懲戒措施，記入協會誠信信息管理系統，並與為發行公司債券提供交易、轉讓服務的場所共享有關自律懲戒措施信息。 第三十九條 承銷機構及其相關業務人員違反法律、法規或有關主管部門規定的，協會依法移交證監會或其他有權機關查處。 第四十條 發現承銷機構及其相關業務人員違反本規范的，可向協會舉報或投訴。 第七章 附則 第四十一條 本規范由協會負責解釋。 第四十二條 本規范自發布之日起施行。 綜上所述，證券機構是承銷公司債券的主要機構，承銷是公司債券發行的主要方式。有關部門頒布規范，就是明確承銷機構的職責和義務，對公司債券發行、定價、承銷模式等作出規定。如果承銷人員違反規定導致公司債券發行出現問題，監督管理機關會追究法律責任。

㈨ 出具公司債券發行的法律意見書律師需要證券資格嗎什麼法律規定的

應當由律師事務所出具，並由至少2名經辦信用評級 上市公司發行公司債券應當委託經中國證監會認定、具有從事證