公司法律制度研究

『壹』 公司有關的法律法規

公司法（部分）
第一章 總 則
第一條【立法宗旨】 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條【調整對象】 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條【法人財產權及股東責任】 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條【股東權利】 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第五條【公司義務及權益保護】 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條【公司登記】 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條【營業執照】 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。4
公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條【公司名稱】 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條【公司性質改變】 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。
第十條【公司住所】 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十一條【公司章程】 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第十二條【經營范圍】 公司的經營范圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬於法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批准。
第十三條【法定代表人】 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
第十四條【分公司與子公司】 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條【轉投資】 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十六條【公司擔保】 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十七條【權益保護與職業教育】 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十八條【工會與職工代表大會】 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條【黨組織】 在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
第二十條【股東禁止行為】 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條【關聯交易】 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條【公司決議的無效或被注銷】 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
設 立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
股東符合法定人數；
有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；4
股東共同制定公司章程；
有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
公司名稱和住所；
公司經營范圍；
公司注冊資本；
股東的姓名或者名稱；
股東的出資方式、出資額和出資時間；
公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
公司法定代表人；
股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。4
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。4
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。4
第三十條 有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第三十一條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
公司名稱；
公司成立日期；
公司注冊資本；
股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
股東的姓名或者名稱及住所；
股東的出資額；
出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。4
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第三十五條 公司成立後，股東不得抽逃出資。
組織機構
第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條 股東會行使下列職權：
決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
審議批准董事會的報告；
審議批准監事會或者監事的報告；
審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
對發行公司債券作出決議；
對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
修改公司章程；
公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十一條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
召集股東會會議，並向股東會報告工作；
執行股東會的決議；
決定公司的經營計劃和投資方案；
制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
決定公司內部管理機構的設置；
決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
制定公司的基本管理制度；
公司章程規定的其他職權。
第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第四十九條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
擬訂公司內部管理機構設置方案；
擬訂公司的基本管理制度；
制定公司的具體規章；
提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
經理列席董事會會議。
第五十條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
第五十一條 有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第五十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
檢查公司財務；
對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
向股東會會議提出提案；
依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
公司章程規定的其他職權。
第五十四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第五十五條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第五十六條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
一人有限責任公司的特別規定
第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
第五十八條 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。
第六十條 一人有限責任公司章程由股東制定。
第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
國有獨資公司的特別規定
第六十四條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
第六十五條 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。
第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。
前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。
第六十七條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
第六十八條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。
經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
監事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
第七十三條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
公司合並、分立、轉讓主要財產的；
公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第七十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

『貳』 與《關於現代企業內部控制制度研究》論文內容相關的外文+翻譯4000字，以及外文出處（即外文文獻）

內部控制制度是社會經濟發展到一定階段的產物，是現代企業管理的重要手段。在資訊產業已經發達的當今社會，不斷完善企業內部控制制度，對於防範舞弊，減少損失，提高資本的再生能力具有積極的意義。

一、何為內部控制制度

內部控制制度最先以一種"內部牽制制度"的形式於20世紀40年代在美國的企業出現。它是將一項由一人實施容易出現差錯的經濟業務，同時交給兩位或兩位以上的人員實施，客觀上造成實施人之間的一種相互牽制關系，從而預防所實施的經濟業務可以發生的差錯。按照美國審計准則委員會提出的理論，內部控制定義為：內部控制是由企業董事會、管理階層和其它員工實施的，為經營的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。其構成要素來源於管理層經營的方式，並與管理的過程相結合。其整體架構主要由控制環境、風險評估、控制活動、資訊交流、監督等五項要素構成。

我國企業內部控制制度理論起源於20世紀80年代，但到目前為止，尚未正式提出權威性的內部控制標准體系，對內部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一個公認的標准體系。在我國，內部控制是指在特定的組織內部為執行國家方針政策及本組織經營決策，實施既定目標，維護資產完整，保證財務收支合法性、合規性和會計資訊真實性、正確性以及保障經濟運作的效益性而進行的駕馭和支配。內部控制制度是指為了保護具有組織結構的經濟主體的資產完整，保證會計資料和其它有關資料的真實性和正確性，提高經營效率，促進經營方針的貫徹實施，在經濟主體的內部建立或採用的一系列相互聯系、相互制約的方法、程序和行為准則。

二、我國企業內部控制制度的現狀

目前，絕大多數企業還未意識到內部控制制度的重要性，對內部控制制度也存在很多誤解，甚至有些企業對內部控制的概念非常模糊，再加上公司治理結構上的先天不足以及組織結構和人員素質低等方面的原因，致使我國企業內部控制制度普遍薄弱。

我國企業內部控制制度的現狀基本上可用幾句話來概括：國有大中型企業的內部控制制度要比國有小企業完善，但執行有效性相對較差；外商投資企業的內部控制制度比較完善，執行也比較好；民營企業的內部控制制度大部分不是很完整，從完整性上說要比國有企業差，但已有制度執行情況卻比國有企業要好。

由於我國管理國有企業已經有了幾十年的發展歷程，積累了一定的內部管理經驗，一般說都有一定程度、一定范圍的內部控制制度，或者說基本業務內部管理都有章可循。但由於存在著有章不循、違章不究的現象，循與不循、究與不究，一切以法人代表的意志為轉移，內部控制制度執行有效性就相對較差，有點幾乎形同虛設。

民營企業是改革開放的產物，處於發展階段，在內部控制制度建設上雖然一般沒有國有企業搞得那麼完整，但對已有的制度，企業主大多能自覺地去實施，因此，內部控制制度執行情況相對較好。

國有企業內部控制制度最薄弱的環節在哪裡？一是貨幣資金，二是采購業務。資金使用的隨意性，采購業務中弄虛作假，吃"回扣"等現象較為嚴重。此外，由於國有小企業經濟業務簡單，運轉環節少，因此，在內部控制制度建設上，普遍存在這樣或者那樣的問題：一是記賬人員、保管人員、經濟業務決策人員及經辦人員沒有很好的分離制約，存在出納兼復核、采購兼保管等現象；二是重大事項決策和執行，沒有很好的分離制約，存在"重大"無標准，"決策"無民主的現象；三是財產清查沒有形成制度，清查期限、清查程序不明確；四是內部審計沒有形成制度化，該設內審機構的不設，該配備專職或兼職內審人員的不配置，有的雖然也設了這樣的部門，但往往形同虛設，獨立性不強。由於存在以上四種情況，加劇了有章不循、違章不究，循與不循、究與不究，全憑企業法人代表的意志為轉移的情況。

產生上述現狀的原因是什麼呢？我認為有以下三點：

（一）受益主體不明確

為什麼國有企業沒有非國有企業的內部控制制度執行得好呢？從根本上講是產權不明晰所致。國有企業產權主體缺位、權責不清，加強內部控制的受益主體不明確。而非國有企業，特別是民營企業產權明確、權責清楚，加強內部控制的受益主體也很明確。因此，這些企業才會想方設法去加強內部控制制度的建設。

公司法人治理結構是公司制的核心，而規范的公司法人治理結構，關鍵要看董事會能否充分發揮作用。但在我國現階級，公司的法人治理結構"形備而實不至"，尢其體現在董事會這一重要機構沒有發揮應有的職能。不少企業在改革過程中，一味地"放權讓利".致使原廠長負責制的領導班子在既是經理層又進入董事會，董事會成員和經理成員高度重迭。公司董事會在很大程度上掌握在內部人手中，而作為所有者代表的董事會，既不能充當所有者的"守護神"，又不能代表所有者對經營者進行監督。這種責權不分的公司治理結構，導致內部控制如"空中樓閣"，形同虛設。

（二）法律執行環境不好

由於我國資本市場運行機制以及相應的法律、法規不是很健全，非法謀取暴利是一種普遍現象，沒有真正形成有法可依、執法必嚴、違法必究的大環境，因此，在一個企業也就很難形成有章必循、違章必究的局面。

（三）管理人員素質偏低

控制制度是企業最重要的管理工具，但任何控制制度最終都要靠人來執行。由於存在著一些私心重、想"撈一把"的法人代表，存在著一些法制觀念淡薄的企業負責人，加強內部控制制度自然只能是奢談了。同時，一些企業負責人業務素質低，不懂內部控制制度為何物，自然也就談不上加強內部控制制度建設了。

三、如何完善現代企業內部控制制度

（1）完善企業的控制環境

任何企業的控制活動都存在於一定的控制環境之中。所謂控制環境，是指對建立、加強或削弱特定政策、程序及其效率產生影響的各種因素，主要是指重大影響因素。控制環境的好壞直接影響到企業內部控制的貫徹和執行以及企業經營目標及整體戰略目標的實現，加強和完善企業內部控制，首先應注意企業內部控制環境的建設。

完善企業內部控制環境的建設，首先要加強企業負責人的自覺控制意識。企業內部控製成敗取決於企業員工的控制意識和行為，而企業負責人內部控制的自覺意識和行為又是關鍵。從理論上講，內部控制本身也有局限性，其中主要是企業最高領導人控制的隨意性或相互串通，搞內部人控制。因此，提高企業負責人自覺執行內部控制的意識顯得尤為重要。

從我國一些企業的現狀分析，這些企業不是沒有內部控制，而是沒有很好地執行。其中，往往是企業負責人帶頭不執行，破壞既定的內部控製程序，導致內部控制形同虛設或只對下不對上。

目前成立的國務院國有資產管理委員會是解決這一問題的一個很好的措施，但從長遠看，還是要積極推行現代企業制度改革，真正做到所有權（責、權）和經營權分離。只有這樣，才能從根本上解決內控制度執行中所存在的問題，使企業由上而下共同執行內部控制制度，從而推動我國企業內部控制環境的建設。

（2）進行全面的風險評估

面臨企業內外環境的日益復雜化，以及企業間競爭的日益激烈，企業經營風險不斷提高，如何辨別、分析防範和控制經營風險，已成為企業內部控制制度的重要內容之一。

一般來說，企業的風險管理就是按公司既定的經營戰略，利用各種風險分析技術，找出業務風險點，並採取恰當的方法降低風險。企業的風險管理要以預防為主，即通過增加、補充或規范各內部控制環節來減輕可能面臨的風險；其次，要建立內部監督機構對企業高風險區域經常進行檢查，及時發現已存在的或潛在的風險；最後，要善於轉嫁風險，如購買保險等。總之，企業的風險管理必須貫穿並滲透於企業內部控制的全過程。

（3）設立良好的控制活動

控制活動是確保管理階層的指令得以實現的政策和程序。控制活動出現在整個企業內的各個階層與各種職能部門，涉及的控制對象包括人、財、物、產、供、銷等各方面。控制活動是針對關鍵控制點而制定的，因此，企業在制定控制活動時關鍵就是要尋找關鍵控制點。

嚴謹的內部控制，不僅要對企業經營管理的各個方面實行全方位的有效控制，把企業的各項經濟活動全面置於經濟監控之中，而且要對企業經營管理的重要方面、重要環節實行重點控制。面的控制與點的控制要有機結合，內部控制才能發揮良好的效益。在實施企業內部控制時如何找到控制點，通過點的控制起到牽一發而動全身的作用是需要認真對待的問題。企業內部控制的點應該設在三個位置上：一是資金。對企業資金的籌集、調度、使用、分配等實行嚴格控制，防止資金體外迴圈。二是成本費用。對企業的各項成本費用支出實施嚴格的監管，防止出現舞弊行為。三是權力使用。對企業各經營環節、經濟活動操作者的權力實施有效監控，防止權力亂用，造成經濟損失。

（4）建立統一的管理資訊系統

管理資訊系統，就是向企業內各級主管部門（人員）、其它相關人員，以及企業外的有關部門（人員）提供資訊的系統。通過管理資訊系統，企業內部的員工能夠清楚地了解企業的內部控制制度，知道其所承擔的責任，並及時取得和交換他們在執行、管理和控制企業經營過程中所需的資訊。

一個良好的資訊系統應有助於提高內部控制的效率和效果，具體講，應有助於控制標準的建立和修正、控制活動成效的評定、控制報告的擬定和以及改進建議的及時傳達。企業應按控制系統的需要識別使用者的資訊需要，在此基礎上收集、加工和處理資訊，並將這些資訊及時、准確和經濟地傳遞（包括向下的、向上的和橫向的溝通傳遞）給企業內的相關人員，使他們能夠順利履行其職責。

（5）加強企業的內部監督

要確保內部控制制度被切實地執行且執行的效果良好，內部控制過程就必須被施以恰當的監督。監督是一種隨著時間的推移而評估制度執行質量的過程。

內部審計既是企業內部控制的一個部分，也是監督內部控制其它環節的主要力量。在內部控制的監督過程中，內部審計發揮著越來越重要的作用，內部審計通過監督控制環境和控製程序的有效性，監督企業的內部控制是否被執行並及時反饋有關執行結果的資訊，幫助企業更有效地實現預期控制目標。同時，在監控過程中，內部審計可以促進控制環境的建立、為改進控制制度提供建設性建議，為組織成功的達到所需要的內部控制水平服務。

當前，我們迫切需要呼喚企業的內部控制意識，需要理直氣壯地在微觀經濟中加強管理和控制。必須下大決心，花大力氣，整章建制，有效地建立起各項考核制度、激勵制度，明確職責，嚴肅紀律，把內部控制的水平提起來，讓內部控制制度成為企業化解風險，創造效益的武器。

『叄』 制度研究的內容有哪些

我國金融市場發展和建設所取得的成績有目共睹，但仍然面臨著不少矛盾和問題。這些矛盾和問題主要是：直接融資和間接融資結構不平衡的矛盾依然突出，銀行貸款在社會融資總量中仍占絕對比重；市場發展不平衡，債券市場的發展落後於股票市場，企業債券市場發展相對滯後；信息披露、信用評級等基本市場約束和激勵機制尚未完全發揮作用；金融產品的種類和層次不夠豐富，市場的功能有待進一步提升等等。總之，金融市場創新和發展的任務依然十分艱巨和緊迫。 2007年，我國金融市場發展將繼續把握發展機遇，堅持「創新、發展、規范、協調」，繼續推動產品創新和對外開放，不斷加強制度建設和基礎設施建設，處理好市場發展與防範風險的關系，切實強化市場監管和市場風險防範，建設多層次金融市場體系，促進金融市場的全面協調可持續發展。 (一)加快推進金融市場創新 以金融產品創新為重點，依靠市場主體的積極性和創造性，繼續大力推動金融創新，並建立金融創新的長效機制，進一步提升我國金融市場的發展水平。要適應金融業務綜合化、金融活動國際化、金融交易電子化和金融產品多樣化的發展趨勢，大力推進金融市場創新。金融市場創新一定要從我國國情出發，根據需要和可能，積極穩步推進。金融市場創新要與加強金融監管相互協調、相互促進。 一是穩步擴大銀行間市場創新產品的規模，穩步發展短期融資券市場，繼續做好金融債、商業銀行次級債、混合資本債等債券的發行管理，積極穩妥地推進資產證券化業務試點，推動銀行間市場的快速發展；二是要加快黃金市場的產品創新，研究推出黃金衍生產品，積極探索黃金市場從現貨市場向衍生品市場過渡的有效途徑；三是要加大外匯市場創新力度，進一步研究在場外市場推出人民幣衍生產品；四是支持證券公司進行產品、服務和組織創新，豐富基金產品類別，穩步推進封閉式基金轉型的創新；五是以穩妥推出金融期貨為重點，適時推出新的商品期貨品種，更好地發揮期貨市場職能；六是大力加強金融衍生產品的研發工作，確立金融衍生產品的發展規劃，積極推動相關機構加快金融衍生產品的研發和技術准備。 (二)加強制度建設和基礎設施建設 總體而言，我國金融市場仍然處在發展初期，大力加強制度性和機制性建設是解決我國金融市場問題的重要工作。一是要加強市場法律法規制度建設，鞏固市場發展成果，制定相關的辦法或規則，爭取盡早出台《全國銀行間債券市場債券託管和結算管理辦法》、《同業拆借管理辦法》等，盡快頒布《上市公司監管條例》、《證券公司監管條例》、《證券公司監管處置條例》等相關文件，進一步健全交易、信息披露、並購重組制度。二是要進一步完善行業自律組織的功能，充分發揮證券、期貨、會計師、律師和信用評級機構等行業協會或自律組織的自律管理作用，協助監管部門履行職能，維護市場秩序，促進中介服務機構不斷提高自身執業水平和公信力，使信息披露和信用評級等市場約束和激勵機制真正在金融市場發展中發揮作用。 (三)處理好市場發展與防範風險的關系 有效的監管體系是維護金融市場良好秩序和促進金融市場長遠健康發展的保障。要切實加強和改進金融監管，樹立依法行政、依法監管的理念，通過實施有效的監管，努力提高市場的公正性、透明度和效率，降低市場的系統風險。同時順應金融業綜合經營的趨勢，不斷完善金融監管協調機制。積極探索功能監管的新思路，加強金融監管部門在統一金融產品標准、統一執法合作等方面的制度安排。推動市場協作監管機制建設，實現信息資源共享，提高監管效率，努力構建保障金融市場協調健康發展、有效防範化解風險的長效機制。要加強金融市場體系和跨市場風險監測指標體系的研究，建立起金融市場的風險預警體系，妥善處理推動金融市場創新發展與加強風險防範的關系。 (四)構建多層次的金融市場體系 多層有序、結構合理、運行安全的統一金融市場體系是金融市場快速健康發展的有力保障。我國金融市場的發展，要以推進產品創新和制度建設為抓手，以增強市場功能為著力點，加快發展和構建多層次的金融市場體系。要大力發展資本市場，擴大直接融資規模和比重。加快發展債券市場，穩步發展股票市場，積極穩妥地發展期貨市場。同時，也要注重貨幣市場、外匯市場、黃金市場、保險市場等的協調發展，建立各市場之間穩定、規范、合法的市場准入和資金流動渠道，進一步提高金融市場的整體效率，充分發揮金融市場有效配置資源的作用。 當前要進一步推動債券市場平穩健康發展。在現代市場經濟條件下，作為直接融資的主渠道，債券市場對於有效配置金融資源、保障貨幣政策有效傳導、維護宏觀經濟健康運行等發揮著重要作用。以科學發展觀統領我國債券市場發展全局，促進債券市場持續健康發展。努力擴大企業債券發行規模，大力發展公司債券，完善債券管理體制、市場化發行機制和發債主體的自我約束機制。要堅持創新理念，加強債券市場產品和工具的創新；建立規范的市場機制，包括債券發行的備案管理、信息披露和債券評級等；注重債券市場的協調和統籌，主要依託場外市場，促進場外市場與場內市場的互通互聯；大力發展機構投資者，積極引入和培育證券公司、保險機構、基金等機構投資者；堅持市場化發展方向，充分發揮債券市場行業自律的作用。 當前要穩步發展多層次的資本市場體系。資本市場作為現代市場經濟的重要組成部分，在一定程度上發揮著血液調節中樞的功能。發展多層次的資本市場體系，對於提高市場的籌資能力和資本配置功能，對於保護好市場、控制市場風險具有重大意義。要依託現有市場體系，逐步形成以交易所主板市場和中小企業板市場為主體，以場外交易市場為補充，各類市場內部合理分層的資本市場體系，並通過各層次市場的差別化制度安排，實現市場風險的分層管理和市場整體效率的提高。要穩步發展股票市場，積極培育藍籌股市場，吸引優質紅籌股回歸，推出創業板以及加快全國性場外交易市場的籌建，完善股份報價轉讓系統。要以解決體制性、機制性問題為重點，加強資本市場基礎制度建設，著力提高上市公司質量，改善上市公司整體結構，健全上市公司自我約束機制，嚴格信息披露制度。要進一步加強市場監管，切實保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，促進資本市場的持續健康發展。 (五)積極穩妥推進金融市場對外開放 要適應全球化和加入世界貿易組織的新形勢，統籌國內發展與對外開放的要求，循序漸進、積極穩妥地推進金融市場對外開放。一方面，要提高法規和政策透明度，創造公平和可預見的市場環境，繼續推動合格境外機構參與國內金融市場投資與融資活動，積極借鑒國際先進經驗與技術，提高我國金融機構的競爭力，進一步深化交流與合作，擴大我國金融市場的影響力。另一方面，要搭建我國金融市場與國際金融市場的聯通渠道與平台，積極利用國際金融市場資源，推動我國金融機構、企業與居民參與國際金融市場活動，促進我國金融市場與國際金融市場的融合，提升我國金融市場在國際金融市場中的影響與地位。適時適度地擴大對外開放，有利於進一步完善我國金融市場的運行機制和約束機制，不斷增強我國金融市場在開放條件下的競爭實力和發展能力，為我國金融市場的進一步發展創造良好的外部環境。

『肆』 中國企業法律法規的發展歷史

中國公司法的百年發展歷程大致可分為清末(1904-1914年)、中華民國時期(1912-1949年)和中華人民共和國時期(1949-2004年)三個階段。其中，中華民國時期又可分為北京國民政府時期(1912-1927年)和南京國民政府時期(1928-1949年)；中華人民共和國時期又可分為前期(1949-1978年)和後期(1979-2004年)。

一、清末(1904-1911年)

（一）《公司律》的出台

清政府於1904年1月21日（光緒二十九年十二月五日）奏准頒行了《欽定大清商律•公司律》。此外，清政府還制訂了《獎勵華商公司章程》、《獎給商勛章程》（商部奏定）《公司注冊試辦章程》等相關法規。
《公司律》共分十一節，共一百三十一條。第一節，公司分類及創辦呈報法；第二節，股份；第三節，股東權利各事宜；第四節，董事；第五節，查帳人；第六節，董事會議；第七節，眾股東會議；第八節，賬目；第九節，更改公司章程；第十節，停閉；第十一節，罰則。
清末《公司律》確立了「股權面前人人平等的基本原則」和「公司法面前所有公司一律平等的原則」。《公司律》的頒行標志著中國開始以公司制企業模式組織、發展中國經濟，中國歷史上第一次出現了包含了平等、自由等經濟民主理念的、專門規范生產經營組織的法律，從而開啟了中國公司立法的先河。

（二）《大清商律•公司律》草案與《商法調查案•公司律》

1904年的《欽定商律》頒行之後，《公司律》部分制定、頒行事出倉促，缺陷不少。修訂法律館曾聘請日本法學博士志田鉀太郎於1907年起草編定了了《大清商律》，其中包括「公司律」。但當時各商會以修訂法律館所編《大清商律》系直接采日本商法恐與國情不合，於是在1907年7月由上海立憲公會發起商法起草委員會，決定組織全國范圍內的商情、商事習慣，參照各國最新立法例，自行編纂商法草案。至1909年12月召開第二次大會時已完成《商法總則》與《公司律草案》兩編，經大會討論通過，呈請清政府施行，並附《公司律調查案理由書》與《商法總則調查案理由書》，農工商部再加以修訂，定為《商律草案》(包括商法總則和公司律兩編)，相較而言，清末的《公司律草案》遠比已頒行的《公司律》完善。但是，正當《公司律》修定接近尾聲，並即將付諸資政院通過時，辛亥革命的爆發宣告了清王朝的覆滅，該草案也未得頒行。

二、民國時期(1912-1949年)

（一）北京國民政府(1912-1927年)

1、《公司條例》

1914年1月13日，北京政府農商部頒行了近代中國的第二部公司法——《公司條例》。1914年的《公司條例》分為總綱、無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司及罰則共有6章、251條，其內容和篇幅較之10年前的《公司律》均有較大的變動和增加，並於同年9月起實施。

《公司條例》(共251條)不僅在內容上比清末《公司律》(共131條)詳盡，而且在法理上也較《公司律》上了一個台階。例如在公司概念方面，《公司律》含糊地規定，「凡湊集資本共營貿易者名為公司。」而《公司條例》則規定，「本條例所稱公司，謂以商行為為業而設立之團體」，「凡公司均認為法人。」第一次對公司概念作出了較為准確的界定，並第一次從法律上確認了公司的「法人」性特徵，體現了現代公司的根本屬性。再如，在公司分類方面，《公司律》將公司分為「合資」、「合資有限」、「股分」、「股分有限」四類，因分類標准含糊，因而各種「公司」概念界定不嚴，相互重疊。《公司條例》則將公司分為「無限」、「兩合」、「股分有限」和「股分兩合」四種，基本上體現了現代公司理論關於公司的分類原則。在其它具體條款方面，《公司條例》的規定相對都比較准確、可行。但該條例中將公司的類型規定為無限公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司。1914年的《公司條例》將1904年《公司律》中「合資有限公司」(實為有限責任公司)刪除，這與當時的公司法立法潮流不符。[6]

但總體而言，民初的《公司條例》是中國近代第一部較為成熟的公司法。

此外，北京國民政府又主持修訂了《公司條例施行細則》、《公司注冊規則》、《公司保息條例》、《證券交易所法》和《破產法草案》等公司法配套法規[7]，初步形成了民國初年較為完備的公司法律體系。其中《公司條例施行細則》、《公司保息條例》、《證券交易所法》，在中國公司立法史上都具有首創意義。

這部《公司條例》在頒行時並沒有經過法定的立法程序，只是由農工商部呈請大總統批准頒布。《公司條例》頒布後，經過二次修正，分別是 1914 年 9 月 21 日和 1923 年 5 月 8 日。其間，雖然於民國五年，法律編查會由余棨昌和日本學者岩谷孫藏共同起草完成了《公司法草案》(共6章、259條)，但未經立法機關頒行。所以，《公司條例》是民國北洋時期通行的唯一一部公司法。

（二）南京國民政府時期(1928-1949年)

1、1929年《公司法》

南京國民政府頒行的1929年《公司法》是在北洋政府1914年《公司條例》的基礎上，參酌德法等國《公司法》，於1929年11月擬定，12月26日公布，1931年7月1日起施行的。它「是一部比較完整的現代中國公司立法」[8]。

1927年南京國民政府成立後，立法院即擬定了「公司法原則草案」，在原有4種公司類型外增加了「保證有限公司」，以後在修訂過程中又被否決。
1929年(公司法)頒行之後，南京政府又先後頒行了《公司法施行細則》、《公司登記規則》以及《公司法施行法》等。

1931年2月，立法院會議通過並公布了《公司法施行法》33條，主要內容是規定《公司法》施行的具體程序。另外，國民政府實業部在1931年6月公布了《公司登記規則》，分通則、規費、呈請程序、附則4章46條，對公司的主管官署、公司設立登記應繳納的各種費用等加以規定。《公司法施行法》、《公司登記規則》和《公司法》一起，於1931年7月1日同時施行。

抗戰期間，在1940年，國民政府又公布了《特種股份有限公司條例》及其實施細則予以補充。按該條例，特種股份有限公司是指由政府機關組織、准許本國人民或外國人認股的股份有限公司。

2、1946年《公司法》

1945年1月，國民黨立法院商法委員會依據國防最高委員會通過了「第一期經濟建設原則』和「修正公司法原則」，隨後訓令商法委員會修正1929年公司法，經商法經濟兩委員會聯席會議，立法院討論研究，修正後的公司法於1945年9月29日通過，1946年4月12日公布，同日施行。

1946年《公司法》分「定義」、「通則」，「無限公司」、「兩合公司」、「有限公司」、「股份有限公司」、「股份兩合公司」、「外國公司」、「公司之登記及認許」和「附則」10章、361條，篇幅大為增加，規定更為詳細，內容大為豐富。為近代中國篇幅最大、內容最全，同時也是最後的一部公司法。

修正後的1946年《公司法》，與前幾部公司法規有很大的不同之處。它概括了一切有關公司的法律、條例、規則，形成十章的編制，除第九章純為程序的規定外，前面各章都屬實體上的規定，用整章規定登記手續置於實體規定章節之後，使該法呈現出濃厚的集實體、程序規定於一身的特點。此外，1946年公司法大量借鑒英美公司法的內容，其次，在內容上，]1946年公司法增強了法律彈性，減少了官廳干涉，力圖使立法精神從大陸的干涉主義趨於英美自由主義，該法的許多規定都體現了這一精神。

另外，1946年公司法最為突出的特點之一是引進有限公司制度。為此，1946年公司法規定，有限公司股東人數為2人以上10人以下。股東人數的下限比股份有限公司少，成立容易;上限限於10人，用意「在便利政府或法人或富有資力者組織有限公司，」至於「其他資力較薄須集合多數人方能經營者」，則組織股份有限公司。相對於1929年公司法重視中小股東利益保護的原則，1946年公司法則通過一系列規定維護了大股東利益。

最後，1946年公司法為外國投資者來華經營進一步提供了方便，如規定中外合資公司董事長須有中華民國國籍，不設董事長的，代表公司之董事至少應有一人有中華民國國籍。1946年公司法另特設外國公司一章，規定凡在其本國設立登記的外國公司，可向中國官署申請認許，從而在中國境內營業或設立分公司，外國公司經認許後，其法律上的權利義務與中國公司相同。將外國公司規定於公司法中，在中國公司立法中屬首次。

在相當長一段時間內，台灣當局仍沿用1946年公司法，後由於經濟的發展，經濟政策的變化，台灣當局於1966年對該公司法進行全面的修正。此後，公司法又進行了7次修訂。

三、中華人民共和國時期（1949年-2005年）

（一）社會主義改造時期（1949—1956）

政務院於1950年12月29日頒布了《私營企業暫行條例》，凡32條，1951年又公布了《實施辦法》，凡105條。根據上述條例和實施辦法，私營企業有獨資，合夥和公司三種形式，公司仍包括1946年《公司法》規定的五種公司形態。

政務院1954年9月5日公布的《公私合營工業企業暫行條例》。該條例規范的公私合營企業雖然名稱上不再稱為公司，但其實質內容是有限公司的特徵，因為它確認公私雙方的股份，並確定合營企業股東的有限責任（第5、8條），並規定合營企業的法人機關為董事會和私股股東會會議（第20、21條）以及盈餘分配辦法（第17條）。

1956年第一季末實現全國全行業私合營後，標志著社會主義改造已告完成，從此私營公司不復存在，《私營企業暫行條例》及其實施辦法同時失效，無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司隨之消失。根據1956年2月10日國務院的《關於在公私合營業中推行定息辦法的規定》及7月26日《關於對私營工商業、手工業、私營運輸業的社會主義改造中若干問題的指示》，私有股份變為債權，私有股東不復存在。這樣《公私合營工業企業暫行條例》所規范的有限公司也歸於消失，此後23年，中國的企業全部轉為國營、集體企業，公司立法被全民所有制企業立法和集體所有制企業立法所取代。

（二）全面計劃經濟時期（1956——1978）

全行業公私合營後，國家開始按照行業歸口、產品歸類和方便管理的原則，按行業組建了各種專業性公司。這種公司雖然名為生產性專業公司或銷售公司，實際上其本身並非一種從事經營性的公司，而是國家對同行業的企業進行管理的工具，具有行政性公司的性質，事實上這些專業公司後來又轉變為各種行業主管機關。從所有制角度看，這一時期我國全面實行集中的計劃經濟法制，企業組織形式逐漸演變為國營、集體企業兩種公有形式，而且這兩種組織形式彼此之間也不存在相互交融或聯合投資的情況。由此，這一時期現代意義上的公司形式在我國不復存在，規范意義上的公司立法亦銷聲匿跡。

（三）經濟體制改革時期（1978—1992）

自1978年十一屆三中全會以後，我國進入經濟體制改革時期，作為經濟體制微觀基礎的企業組織形式一直是改革的一個重點。隨著經濟體制改革的開展，我國的公司制度逐漸開始重新恢復，有關公司立法也逐步推進。這一時期我國的公司立法是以有限公司制度的建立與豐富為中心的，具體從以下四個方面展開。

1、關於三資企業

1979年7月1日全國人民代表大會制定的《中外合資經營企業法》（後於1990、2001年兩次修正）的頒布，標志著大陸公司立法在停頓23年後又恢復了。這部法律是我國對外開放的第一個正式的法律文件，也是我國公司企業制度走上法制化的新起點。這一法律的頒布，開創了新中國法律確認有限責任公司形式的先河。此後，全國人大又分別於1986、1988年過《外資企業法》和《中外合作經營企業法》（均在2000年修訂）。此外，經過20多年的立法努力，有限公司制度已經在三資企業領域建立並逐步完善起來，而且成為我國公司立法的一個重要組成部分。

2、關於經濟聯合

1980年國務院發布《關於推動橫向經濟聯合的暫行規定》明確提出走聯合之路，組織各種形式的經濟聯合體，並不受行業、地區和所有制、隸屬關系的限制，並要求不能用行政命令強行組織，而要堅持自願原則。這一規定可謂是企業聯合經營和資本流動的破冰之旅，使公司的組建成為可能，為後來企業聯營式公司的發展奠定了基礎。
3、關於私營經濟

1988年6月25日國務院頒布了《私營企業暫行條例》，規定私營企業可以採用獨資企業、合作企業和有限公司三種形式。依該條例，私營「有限責任公司是指投資者以其出資額對公司負責，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業。」這樣，法律就實際上規定了以國內法人、自然人作為股東而設立有限責任公司的合法性。

《私營企業暫行條例》在新中國企業公司立法史上佔有重要地位。這首先因為，雖然這一法規本4、關於公司的清理整頓

自1980年代中期開始興起了一股「公司熱」。公司濫設現象十分普遍，出現了大量「行政性公司」、「皮包公司」和「掛名公司」，嚴重阻礙了公司制度的健康發展。國家隨後開始了「清理整頓公司」工作，為此，國務院陸續發布、批准了一系列清理整頓公司的政策文件，其間也制定了一些行政法規、行政規章[，為確立規范的公司制度發揮了積極作用，其主要規范內容包括：（1）公司不擁有行政管理職能；（2）公司設立采許可主義，須經政府有關部門審批；（3）公司必須辦理注冊登記，注冊資金不得少於法定最低額；（5）董事長或經理是法人代表，等等。

（四）公司立法的規范化

我國規范意義上的公司立法活動始於1980年初期。1983年國家經委和體改委開始著手起草公司法。但當時顯然不具備制定統一公司法的實踐基礎和外部環境，一些重大立法理論問題也未得到解決。1985年8月，由國家經委主持起草工作，並於1986年1月完成了《有限責任公司和股份有限公司條例草案》（徵求意見稿）。根據徵求的意見和建議，起草小組又分別擬定了《有限責任公司條例》（送審稿）和《股份有限公司條例》（送審稿）。1987年，兩個條例的草案上報國務院。國務院在研究這兩個條例時認為股份公司尚屬試點性質，不宜在全國以行政法規形式加以規定，有限公司適應我國經濟發展需要，在實踐中也已積累了較多的經驗，可以先行通過。1991年國務院法制局與國家體改委以送審稿為基礎，會同有關部門反復修改，於1991年8月形成《有限公司法（草案）》，並提交國務院常務會議審議。但由於有限公司法與全民所有制工業企業法的關系，國有獨資公司是否列入等問題未予解決，未獲通過。後有關部、委、辦對草案作了進一步修改。但在1992年春鄧小平南巡講話後，股份制企業發展聲速，為適應規范化的需要，後決定先由國家體改委（1988年國家經委被撤銷，公司法的起草工作轉由國家體改委主持）以這兩個公司的「規范意見」這一行政規章形式代替了原定的國務院行政法規形式而先加以公布。這樣，1992年5月15日，《有限責任公司規范意見》與《股份有限公司規范意見》一道由國家體改委正式發布。《有限責任公司規范意見》共計11章79條，《股份有限公司規范意見》共計12章119條，以大陸法系的公司制度為藍本，在全面總結了自1978年以來我國公司制度實踐經驗的基礎上，系統規定了有限公司和股份公司的基本原則、設立、公司治理、資本（股份）、合並與分立、解散與清算、財務會計、法律責任等基本制度。其後，相關部、委、辦也相繼發布了十餘項配套文件，初步形成了極有特點的中國公司法律制度體系。

同一時期，我國不少經濟發達地區的地方性公司法規也對公司制度予以規范。最早的是廣東省的《廣東省經濟特區涉外公司條例》（1986年9月），1992年3月深圳市又制定了《深圳市有限責任公司暫行規定》。之後，上海市、海南省都相繼頒布了本地的公司法規。這些地方性公司法規、規章的制定，不僅規范了本地公司的行為，也為全國統一的公司立法提供了有益經驗。

這一時期，在以兩個《規范意見》為核心的一系列規范性立法文件基礎上形成的公司制度體系具有以下鮮明特點：首先，它是以行政規章、行政法規為主構成的制度體系；其次，與以往立法文件相比，該制度體系內容更為系統和規范；復次，它既汲取了台灣地區和國際上的通用准則，又特別反映出傳統企業向現代企業制度轉化的實際需求；再次，它總結了我國公司制的經驗教訓，具有鮮明的針對性和現實的可操作性；最後，這一制度體系具有試點和過渡性質。總之，上述規范性文件尤其是兩個《規范意見》的制定與實施，對我國公司法的制定與出台起了巨大推動作用，也標志著我國公司立法逐漸走向規范。

（五）1993年《公司法》

兩個《規范意見》發布後，各界要求盡快制定公司法的呼聲很高。這里有一個要提及的立法背景是，《規范意見》所規定的主要是國有企業進行股份制改造試點方面的問題，加之它們是以部門規章形式制定的，所以其適用效力有局限性。隨著這一時期各項市場化改革的迅猛深入，非國有企業和其他組織、個人也紛紛組建公司，國家迫切需要制定適用范圍更加廣泛效力位階更高的公司法。同年，全國人大常委會將公司法列入1992年的立法計劃，公司立法工作加快了步伐。1992上7月，《有限責任公司法（草案）》再次提交國務院常務會議並獲原則通過。7月28日，七屆全國人大常委會第27次會議聽取了國務院法制局局長楊景宇關於該草案的說明。依該說明，有限責任公司法的調整范圍在不打破現行法律、行政法規已經確立的企業立法體制的基礎上，定位於：在中國境內由二個以上公有制（全民或集體）企事業單位作為股東出資舉辦的有限責任公司；私營有限公司仍適用《私營企業暫行條例》並參照本法執行；外商投資企業、私營企業之間相互聯營或同其他企業聯營而舉辦的有限公司，參照本法執行。全國人大常委會委員審議認為，草案確立的調整范圍太窄，沒有突破按不同所有制進行企業立法的作法，太遷就了立法現實，並提出應制定一部覆蓋面更寬一些、內容較全面的公司法。

1992年9月初，第27次會議閉幕後，委員長會議決定由全國人大法工委起草一部較完整的公司法。此後，法工委在原有《股份有限公司條例（草案）》、《有限公司條例（草案）》、《股份有限公司規范意見》、《有限公司規范意見》和《有限公司法（草案）》等五部立法資料之基礎上，廣泛參考其他國和地區的公司法，起草了公司法（草案）初稿。該草案歷經1993年2月七屆全國人大常委會第30次會議、1993年6月八屆全國人大常委會第2次會議、1993年12月八屆全國人大常委會第5次會議三次審議，最終於1993年12月29日全國人大常委會第5次會議全體會議表決通過《中華人民共和國公司法》，並於1994年7月1日起施行。於此，新中國第一部公司法誕生了。

1993年12月29日的《公司法》規定公司為法人，分為兩種形式，即有限責任公司與股份有限公司。兩種公司形式都規定了最低注冊資本限額。根據各國立法例，公司法除上述有限責任公司及股份公司外，大都包括無限公司、兩合公司等。為彌補此項不足，1997年頒布的《合夥企業法》和1999年頒布的《個人獨資企業法》，對於合夥與個人獨資作出了規定。個人獨資企業與合夥企業為非法人商事主體，注冊資本無最低資本額限制，投資人對企業債務承擔無限責任，其設立程序較公司為簡便，條件限制較少，設立較易。

由於我國公司實踐起步較晚、市場發展迅速等多方面原因，《公司法》雖然有230條之多，但條文存在著原則性強、可操作性差、法律漏洞多等諸多不足，在實際應用中問題頗多，所以1999年12月25日，《公司法》進行了修改，但只是對國有獨資公司監事會的增設和對高新技術的股份有限公司發行新股和申請股票上市的條件進行了規定，對於司法實踐應用的大量問題並沒有做出相應修改。此後的2003年11月最高人民法院出台了《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定》(徵求意見稿)，對司法實踐中出現的問題做出了一定的答復，但隨著《公司法》修改登上全國人大常委會的議程，這一意見稿並沒有最後出台。

2004年7月1日實施的《中華人民共和國行政許可法》正式生效，依據《行政許可法》的規定，2004年8月《公司法》又進行了修改，但僅僅刪除了一款「股票採用溢價發行的，須經國務院證券管理部門批准」的規定，基本上僅僅是涉及到技術層面上的修改。

（六）2005年《公司法》

2003年3月舉行的十屆全國人大一次和次年的二次會議上，數百名人大代表提出多項議案，建議盡快修改公司法。隨後，《公司法》的修訂列入十屆全國人大常委會本屆要審議的立法規劃。2004年7月5日，國務院法制辦完成公司法修改草案的起草工作，並將徵求意見稿下發到有關部門徵求意見。2004年12月15日，國務院常務會議通過《中華人民共和國公司法(修訂草案)》，提交全國人大常委會審議，歷經三次審議之後，於2005年10月27日全國人大十屆全國人大常委會第十八次會議通過了修訂後的公司法。國家主席胡錦濤簽署第42號主席令予以公布，修訂後的法律自2006年1月1日起施行。

2005年《公司法》共13章219條，分為總則，有限責任公司的設立和組織機構，有限責任公司的股權轉讓，股份有限公司的設立和組織機構，股份有限公司的股份發行和轉讓，公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務，公司債券， 公司財務、會計，公司合並、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機構，法律責任和附則。

這次公司法對1993年《公司法》做了比較全面的修訂，基本上所有的條文都有修改，當然有些是屬於文字上的修改。修改的主要內容，大體上有以下幾個方面：

第一，修訂後的公司法，完善了公司設立和公司資本制度方面的規定，包括較大幅度地下調了公司注冊資本的最低限額，降低了公司設立的「門檻」；擴大了股東可以向公司出資的財產范圍；增加了股份有限公司的定向募集設立方式；將「一人公司」納入公司法的調整范圍，允許一個自然人或法人投資設立一人有限公司，對其依法加以規范；等等。這些修改和補充，為公司設立提供了制度上的便利，有利於鼓勵投資創業，促進經濟發展和擴大就業。

第二，修改完善了公司法人治理結構方面的規定，包括完善了股東會和董事會制度，充實了股東會、董事會召集和議事程序的規定；增加了監事會的職權，完善了監事會會議制度，強化了監事會作用；增加了上市公司設立獨立董事的規定；對公司董事和高級管理人員對公司的忠實和勤勉義務以及違反義務的責任，作出了更為明確具體的規定。這些修改和補充，對於貫徹黨的十六大和十六屆三中全會提出的「完善公司法人治理結構」的要求，保障公司的規范運作和有效管理，推進國有企業繼續進行規范化的公司制改造，維護出資人權益，提供了法律制度上的支持。

第三，充實了公司職工民主管理和保護職工權益的規定，進一步強化了對勞動者權益的保護，更充分地體現了我國公司立法的社會主義特色。

第四，健全了對股東尤其是中小股東利益的保護機制，包括為保證股東的知情權，增加了有限責任公司股東可以查閱公司財務會計賬簿的規定；增加了股份有限公司股東大會選舉董事、監事時，可以實行累積投票制的規定；增加了有限責任公司股東退出機制的規定，在公司符合分紅條件而長期不向股東分紅等情況下，股東可以要求公司收購其出資，退出公司；增加了股東代表訴訟的規定，當公司董事、經理等高級管理人員侵犯了公司權益，而公司不予追究時，股東可以依法向人民法院提起訴訟，以維護公司和自身的權益。這些修改和補充，對於維護中小股東的合法權益，保護投資積極性，增強投資信心，提供了法律保障。

第五，增加了「公司法人人格否認」或稱為「揭開公司面紗」制度的規定。修訂後的公司法在為公司的設立和經營活動提供較為寬松條件的同時，為防範濫用公司制度的風險，增加了「公司法人人格否認」制度的規定。當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，該股東即喪失依法享有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔有限責任的權利，而應對公司的全部債務承擔連帶責任。這一規定，為防範濫用公司制度的風險，保證交易安全，保障公司債權人的利益，維護社會經濟秩序，提供了必要的制度安排。當然，適用公司法人人格否認，必須嚴格把握界限，不能因此動搖公司有限責任的基礎。修訂後的公司法,設置了法人人格否認的制度安排，至於適用公司法人人格否認即股東對公司債務承擔連帶責任的具體情形，還需要由最高人民法院按照嚴格掌握的原則，通過司法解釋作出規定。

這次修訂後的公司法，進一步完善了公司法律制度，順應了深化改革、促進發展的實踐要求，為我國社會主義市場經濟的發展提供了更加有力的制度支持。當然任何修訂都只是階段性的。隨著實踐的發展、改革的深化，公司法還會適時加以修改，以與社會主義市場經濟的發展和不斷完善的要求相適應。

『伍』 關於公司法的參考文獻

【1】趙萬一，來《公司治源理法律問題研究》，法律出版社，2004
【2】王保樹主編，《中國公司法修改草案建議稿》，社會科學文獻出版社，2004
【3】劉俊海，《中國公司法的制度創新》
【4】趙旭東、劉俊海、朱慈蘊，《〈公司法〉的「新」、「好」、「難」》
【5】江平，趙旭東，陳甦，《中國＜公司法＞的修改及價值》
【6】高強，《新公司法淺析》，

『陸』 求自考的 公司法律制度研究的歷年真題及答案 謝謝

你還是找套北大燕園的試卷來做做吧，上面有兩套公司法去年的試卷。
歷年的我覺得沒有必要。好好看下題型。做做那十套試卷一般就心中有數的。再好好看兩遍書。

『柒』 美國聯邦公司稅法制度研究的版權信息

書 名: 美國聯邦公司稅法制度研究(法律與經濟普及文庫)
作者：姜浩
出版社： 中國政法大學出版社
出版時間： 2009
ISBN: 9787562033141
開本： 32
定價: 26.00 元

『捌』 各大公司的法律顧問的管理制度都是怎樣的

職責范圍:1 幫助來公司源代理訴訟 2 幫助公司就涉及法律問題的事宜提供法律意見 3 對公司的決策提供法律方面的意見和建議 4 協助公司審查經銷合同 5 對公司管理的合法性以及其他管理程序等提供法律幫助 6
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工作制度:1 明確職權義務 2 規定工作流程和方式 3 明確規定過錯承擔方式和成績獎勵辦法 4 明確顧問遴選和淘汰的方法程序 5 確定法律顧問和各部門協調聯系的機制