廣安王君律師

㈠ 對外經濟貿易大學的傑出校友

石廣生原外經貿部部長、黨組書記。佟志廣原中國進出口銀行董事長。谷永江原外經貿部副部長、華潤集團董事長。林建海國際貨幣基金組織(IMF）秘書長。於旭波中糧集團有限公司總裁。劉福春原中糧集團黨組成員，總裁。薛國平現任中糧集團董事、副總裁。孫忠人現任中糧集團董事。周文重博鰲亞洲論壇秘書長。
原中華人民共和國駐美大使。 高西慶全國社會保障基金理事會副理事長。秦立儒中國銀行託管及投資者服務部總經理張寶和中國儀器進出口總公司總經理。李輝中化公司副總裁。冼明中化國際控股董事、常務副總經理。蔣偉華潤集團總會計師，兼任華潤集團財務部總經理。朱金坤華潤勵致有限公司主席。朱丹華潤創業有限公司副總經理。周明臣中國糧油食品進出口（集團）有限公司董事長。周邁現任中國儀器進出口（集團）公司副總裁。嚴衛京《商業周刊 ∕中文版》社長、主編。單偉建新橋國際投資集團（NEWBRIDGE）董事總經理時國慶中國人壽保險（集團）公司副總經理、中國人壽保險（海外）股份有限公司董事長。趙博雅中國紡織品進出口總公司總裁。段超國貿物業酒店管理有限公司總經理。金立剛北京決策咨詢中心理事。張利平瑞士信貸第一波士頓董事總經理兼中國業務總管。趙承璧外經貿部條法司原司長。龔正杭州市委書記，浙江省副省長。 劉媛媛超級演說家第二季總冠軍。李湘著名節目主持人。曹穎著名演員、主持人。孫茜影視演員。

㈡ 期權和 RSU，哪個能讓你的收益最大化

自從 40 年前一位天才律師為矽谷的初創企業設計了給予早期員工股票期權的資本結構後，期權激勵就一直是創業神話的必備要素，一夜暴富的夢想鼓舞著雄心勃勃的年輕人涌進早期企業。

和「CXO」、MBA 在 90 年代被引入中國時一樣，世紀初以來，越來越多的企業開始嘗試使用從矽谷流傳開的期權激勵、全員持股的機制實現人才吸引。伴隨著大城市 CPI 和房價的上漲，年輕人也越來越明白依靠每月發放的固定工資很難改善自身財務環境，是否提供期權成為了許多中層管理者或者早期員工考慮職位的一個尺度。

然而，股票期權真的有人們想像的那麼美好嗎？

回答這個問題，首先我們要弄清楚： 何為股票期權？

顧名思義，期權是指按照合約規定的到期日或到以前按協議價買入或賣出一定數量相關股票的權利。當公司在被收購或者上市後，員工可以憑借協議約定好的低價購買上市後的股票，其中的差價就是員工能夠得到的收益。

對於員工而言，他所能取得的期權數量視其在公司接受的考核評價而決定，這些期權會分幾年時間（通常是 4 年）按照一定比例發放。倘若他在公司未上市或者未被收購的情況下離職，會被視為自動放棄身上的期權。

而即使在行權條件達到的程度下，還有行權期限的要求，超過期限（通常是 30天到 90 天），期權同樣被視為放棄。

當然，員工想要守護住這份預期收益，首先要做的是要與公司簽訂一份正規的期權協議。沒有這一步，之後的一切都是白搭。

那麼， 期權又可能存在哪些陷阱？

曾經三次創業的小齊在期權上就連續吃過兩次大虧。小齊是 100offer 的候選人之一，技術出身，曾在華為工作多年，出來創業前，他對於企業架構、期權體系方面的知識均不甚了了。

第一次創業時，他與四個合夥人一起設計了一套簡單的股權分配方案，在後續關於吸納新員工以及股東增持方案的討論時，小齊發現了提供期權這種形式，然而還沒到能夠具體設計落實方案的時候，初次創業的項目就宣告夭折了。

不久，小齊加入了另一家創業企業，這次是作為 CTO，享有 10% 的股權，同時還有一份期權合同。後來回想起來，小齊感慨那份合同盡管看著像回事，但留了許多坑，他當時並未意識到。

頭一個坑是公司規定將會每年行權，附屬條件則是必須小齊本人主動申請行權，如果在 30 天內未能行權，則被視為放棄期權。另一個坑則是協議的內容比較簡單，關於行權方案、是否工商登記等等信息完全沒提。

「我運氣不好，或者說遇到天災吧。」小齊一提到第一年行權的經歷就忍不住苦笑。當他到了合同規定的第一年行權的窗口期，小齊選擇申請行權，但那時已經是一月，這個申請被春節耽誤了十幾天。過年後小齊返回公司，找到 CEO   提出了行權的問題，CEO 一口保證將替他解決。

本著對 CEO 的信任，小齊放心回歸工作上。然而一個星期、兩個星期過去了，並沒有任何行權的消息傳來。小齊終於沉不住氣，再次找到 CEO 重提有關期權的事，得到的答復仍是「一定會處理好」。

這時，公司結構上發生了小齊意想不到的巨大變化。原本這家創業企業，是在已有的公司基礎上開始的，當小齊加入時，公司仍叫「XX 科技」，但由於歷史原因形成了復雜的股權結構，其中一些持股人早已不在公司。CEO 決定乾脆成立一家新公司，將股權按照現有人數重新分配。同時，在新公司外增設一家殼公司，殼公司將持有新公司一部分股票。而在新的方案里，小齊的股份將被換算轉移到那家殼公司。

小齊拒絕了。他面對這個更加復雜的資本結構感到深重的不信任感，尤其是得知自己的股份無法留在新公司，而必須被置換到殼公司後。

「我根本不懂這些，結構比以前更復雜了。」小齊試圖去進行交涉，要求將自己股權拆開成兩部分，在新公司與殼公司中各放一些，在他看來這才是讓自己放心的方案。但要求沒有得到回應，一來二去，小齊被這些事務搞得精疲力盡，加上承諾期權遭到爽約，小齊萌生退意。

「你一旦想退出，他們就更不管你的期權行權了。」由於第二份協議沒有簽字，小齊的股權和期權突然變成了一張廢紙，而他發現自己竟然找不到任何可以幫助自己的方法。小齊選擇去互聯網上檢索有關期權的信息，最終得出的結論是「期權在中國其實是不受法律保護的」。但他也承認這只是自己的看法，真實操作中是否如此，不得而知。

小齊非常懊悔自己沒有簽署協議，但木已成舟。經過朋友的介紹，他進入一家資本雄厚的企業，擔任技術負責人。同時老闆口頭答應小齊，會給他相當的股權與期權。

前一次的經歷讓小齊心生警惕，他要求簽署一份協議，但老闆解釋說，公司剛剛注冊，許多手續還沒有辦下來，目前還無法簽署協議，但願意與小齊達成一份口頭君子協議。抱著一絲期望，小齊選擇了留下。

他很快發現，技術出身的自己在這家企業更多隻是一個工具的價值。「老闆不懂技術，他只需要我幫他把技術框架搭出來，完成以後我感覺他態度就是你愛走不走了。」

真正讓小齊難過的事還是口頭協議的脆弱。進公司三個月後，小齊找到老闆，要求落實入職前答應的期權合同，老闆的搪塞推脫使得小齊感到前一份期權泡湯的悲劇正在重演。之後的半年內，小齊多次找到老闆要求簽署期權合同，都以各種理由被拒絕。而他沒有任何反制措施。

「員工在企業面前非常弱勢，如果對方想要耍無賴，你會發現自己非常無力。」不久，小齊從這家企業辭職，他對創業和期權都失去了幻想。

現在他在一家國內有名的保險企業擔任技術崗位，公司不提供期權，但小齊感到很踏實，「每月發來的郵件里，各項收入數目都非常精確，大企業在這方面確實讓人放心很多。」回想起來，小齊還是覺得在華為的日子，員工相對來說利益被保障得不錯。華為採取全員持股的方式，每年考核，按照員工資歷和績效分配股份，財務相對透明，甚至有工會這種上訴途徑存在。

回顧自己在期權上連續栽的跟頭，小齊體會到的經驗是： 1.盡量將利益落實到股權和工商變更。2.簽訂期權協議，但即使簽訂了仍然不排除風險。

既然期權存在弊端， 那麼到底有沒有更合適的激勵途徑呢？

2007 年，Facebook 打破了期權在早期企業中的獨霸地位，在矽谷重新定義了員工激勵機制。

說起來這完全是一場意外，那一年的 Facebook 用戶剛剛超過 5000 萬，估值則徘徊在 5 到 8 億之間，從各方面看，他都還不是一家值得畏懼的企業。那年Facebook 決定為自己的廣告業務選擇一個科技領域的合作夥伴，最好是微軟或者谷歌中的一家。

微軟對這場合作表現得比扎克伯格更加在意，在搜索引擎廣告領域，微軟遠遠落後於谷歌，一旦能和 Facebook 的社交平台進行捆綁，那麼微軟將藉助 Facebook 使自己的廣告收入追上谷歌。

為了一次拿下這筆合同，微軟向扎克伯克提供了一個難以抗拒的條件：以 2.4 億美元購買 1.6% 的 Facebook 股份。這意味著，Facebook 將從一個估值 5.25 億的企業一躍膨脹為估值 150 億的超級獨角獸。

這份邀約為微軟帶來了 Facebook 的股權和那份廣告業務合作，卻給 Facebook 帶來了意料之外的麻煩。扎克伯格不久後就發現，盡管他的公司估值擴大了數十倍，卻面臨一個尷尬事實：矽谷技術精英們正在疏遠這家企業的招聘。

疏遠的原因來自期權預期的變化。Facebook 過高的估值使得人們對他的股價能否維持感到不安，如果股價難以獲得足夠的上漲空間，甚至縮水，那持有期權的員工們就會首當其沖遭到損失。工程師們在這種狀況下拒絕 Facebook 的 offer，也就可以理解了。事實上，到了 2008 年，Facebook 的估值真的跌落到100 億美元。

面對這場危機，Facebook 的回應是發行受限股票單位（RSU）,以取代此前一直實行的股票期權，這個舉動將永久改變矽谷。

什麼是 RSU ？

它不同於普通股，員工需要在工作約定年限（通常是 4 年）中，按照比例逐漸拿到被分配的股票，一旦公司上市或被收購，即可以兌現。比起期權，RSU 不存在行權成本，風險相對而言也更小。

作為早已存在的激勵機制，RSU 此前只在上市公司中被使用，那些人們熟知的獨角獸企業，在上市後無一例外選擇了 RSU 作為激勵方式，比如 Airbnb、Dropbox、Square 和 Twitter。

由於 RSU 所關聯的是真實的股票單位，早期公司很難有決心使用 RSU，反過來從投資人角度來看，倘若一家早期公司的創始人股份被過度稀釋，並不利於企業發展。

扎克伯格頭一次在未上市企業中引入了這種做法，並且立竿見影。優秀的工程師們繼續源源不斷湧入 Facebook，這次事件也成為這家公司歷史上的轉折點——那些拿到期權的員工，從此被視為真正的早期員工，而之後的員工，都成了 RSU 的穩定收益對象。

在 Facebook 首創後，RSU 在矽谷企業中逐漸替代期權激勵還有一個隱晦的原因：美國證券交易委員會（ SEC ）規定，私有化企業的股東人數一旦超過 500 人，必須在 120 天內上報財務資料，但 RSU 的授予不被視為持股，可以規避這一規定，而持有人的利益卻變化不大。

RSU 的激勵模式迅速走出矽谷，被世界各地的晚期創業企業或互聯網巨頭復制。在中國，從阿里巴巴、騰訊到陌陌，但凡上市企業中的一定級別以上員工，都可以享受到 RSU 的發放。

100offer 的候選人王君就是其中一位，他同樣出身技術，在第一份工作時就接觸到了期權，當時王君簡單補了點關於期權的知識，簽下了合同。但對於這張紙是否有價值，王君感到懷疑。後來王君辭職，對於被放棄的期權也毫不在意。

到第二份工作的時候，王君留了點神，他的合同上沒有所謂的行權條件，並且每年兌換到手的是實打實的股票。剛剛經過 B 輪的新公司為身為安卓開發經理的他提供了 RSU，協議發放期為 3 年，一共提供 5 萬股，第一年發放 60%，後兩年各發放 20%。

3 年後，公司早已在新三板上市，股價在 30 元左右，王君發現自己手上的 RSU 兌現後可以帶來接近兩百萬的收益。在上市前，王君通過公司內部回收賣出了一部分股票，程序並不復雜，通過財務總監提交賣出申請，然後是批准通過，數額較大的可能 CEO 會要求過目一下，接下來就回家等著到賬就行了。但剩餘的大部分 RSU，王君仍然選擇繼續持有。

「我有的同事已經兌現退出了，可以兌現的途徑很多，公開市場賣出，或者企業內部交易，或者公司回收。」王君表示沒見過打水漂的例子，同事們幾乎都得到了股票收益，他將原因歸結於公司處在一個快速成長期。

如果是一份 RSU 協議，新入職員工又那些可以注意的地方呢？王君想了想，提出： 1.最好了解下新公司的市值，2.再去了解下注冊資本，因為這兩個參數決定你拿到的 RSU 價值，你能夠預估自己的收益。

說了這么多， 期權與 RSU 究竟孰優孰劣 ？

今年早些時候，《 21 世紀經濟報道》曾長文講述了一位小米前員工的經歷，他在 2014 年離開亞馬遜，放棄了 90% 的 RSU（亞馬遜的前兩年只能得到 10%的 RSU，後兩年才能取得剩下的）加入小米，成為一名拿著優厚期權的員工。

兩年苦幹後，這位躊躇滿志的年輕人發現，小米的上市其實遙遙無期，而為了在自己離職後保留期權需要付出十萬元以上的代持費用。回看亞馬遜的股票，兩年中已悄然上漲了四倍，這位前員工充滿苦澀的自語：「當時放棄的股票如今差不多也能在北京付一套首付了。」

這個故事聽起來像小齊和王君的綜合版：一個原本可以在 RSU 上大賺一筆的有為青年，在受到明星項目的期權蠱惑後得不償失。誠如小齊所言，期權對於大部分人而言都很陌生，除非願意花費大量時間研究，否則不可能掌握到關於期權協議的系統知識。而如今，許多以期權為名誘惑技術開發者的老闆們，自己未必對這套激勵體制有著清醒認識，在法律保障不健全的框架下，一旦老闆們對於輕率承諾期權產生了懊悔心理，他們很容易通過各種途徑剝奪員工利益，在這種局面下，員工能做出的反擊很少。

但本文並非故意傳達「 RSU一定優於股票期權」的思想。歸根結底，人們要弄清楚一件事， RSU 和期權是針對不同的企業環境和場合設計出來的。 由於 RSU 直接能夠提供公司股票，這註定了在企業早期使用 RSU 是不現實的，它天生適合大企業，這也是眾多晚期創業公司或者上市企業使用它的原因。

期權則的確讓不少企業的早期員工受益，前提是公司最終能夠上市或者被收購，以及員工能夠堅持到最後——大多數人的求職經歷都滿足不了這兩點。因此，具有「期權就是一場騙局」的想法的人有很多，並且會越來越多，但員工們必須首先明白一件事：持有期權這種行為，本質上同投資股票、加入一家創業公司等行為沒有區別，它是一種投資，並且伴隨高風險。

最後，談一下兩種激勵制度的計稅問題，在他們的發祥地矽谷，稅收待遇是期權和 RSU 最主要的區別。美國的稅務體系極為復雜且瘋狂，就連芝加哥的黑手黨教父阿爾·卡彭最後都是栽在稅務局手上。總體而言，RSU 兌現後的稅收以普通收入稅計算，略高過期權，個別地區可能高達 48%。

在中國，有關保障期權或 RSU 持有者利益的法律條文遠未完善，與之相對的，是稅收上的相對寬松。根據 2005 年出台的《財政部、國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》，「員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅」，因此，終於熬到期權兌現的幸運兒們只需要支付因差額數目產生的稅前扣除費用（這部分可被視作工資、薪金收入）。

而 RSU 的持有者在兌現收益後，需要繳納 20% 的個人所得稅。是有點高，但考慮到 RSU 幾乎沒有行權成本，只用繳 20% 也很開心了對不對。

（為保護候選人隱私，文中人名均為化名）