境外公司法律盡職調查清單

1. 法律盡職調查清單

法律盡職調查是指在公司並購、證券發行等重大公司行為中，由律師進行的對目標公司或者發行人的主體合法性存續、企業資質、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯關系、納稅、環保、勞動關系等一系列法律問題的調查。
一、公司主體相關文件
1.1公司的組織性文件
1.1.1公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。
1.1.2公司的營業執照(正、副本)，發起人協議、股東協議、批准證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。
1.1.3公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及/或產權登記證；公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。
1.1.4公司當前的股權結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持股或擁有權益的比例以及股權結構的變革過程及相關文件。
1.1.5公司各股東出資是否符合在工商部門登記備案的章程的規定。
1.1.6公司年審情況及是否有影響公司合法存續的神漏重大法律障礙，如吊銷、注銷。
1.1.7公司經營中依法取締的資質、認證、特別許可等是否已經合法取得及是否人合法有效。
1.1.8所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之後進行的改組、兼並、合並、分立、資產交換或收手漏購、出售等重大活動。
1.1.9公司自設立以來的公司文件記錄
1.2公司對外投資情況(以下簡稱下屬企業)及相關文件
1.2.1設立分公司的情況以及投資參股、控股子公司情況、出資額、所佔比例或股份和章程及修改文件。
1.2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業游薯爛向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。
1.2.3每個下屬企業的營業執照(正、副本)、批准證書以及與設立該下屬企業有關的任何其他政府批准文件。
1.2.4每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。
1.2.5下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。
1.3公司股東的文件
1.4本次並購交易是否已取得合法有效的授權和批准，對並購條件是否有限制性要求。
二、經營管理文件
2.1企業戰略研究和發展規劃
2.2企業的競爭研究和競爭策略
2.3企業重大投資決策分析和投資分布
2.4過去重要投資項目的後評估
2.5影響行業和企業發展的主要因素

法律依據：
《中華人民共和國民事訴訟法》
第六十四條當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。
當事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據，或者人民法院認為審理案件需要的證據，人民法院應當調查收集。
人民法院應當按照法定程序，全面地、客觀地審查核實證據。
第六十七條人民法院有權向有關單位和個人調查取證，有關單位和個人不得拒絕。
人民法院對有關單位和個人提出的證明文書，應當辨別真偽，審查確定其效力。

2. 企業盡職調查包含什麼

盡職調查的內容一般包括以下這些方面：

1、管理人員的背景調查

2、市場評估

3、銷售和采購訂單的完成情況

4、環境評估

5、生產運作系統

6、管理信息系統（匯報體系）

7、財務預測的方法及過去預測的准確性

8、銷售量及財務預測的假設前提

9、財務報表、銷售和采購的票據的核實

10、當前的現金、應收應付及債務狀況

11、貸款的可能性

12、資產核查，庫存和設備清單的核實

13、工資福利和退休基金的安排

14、租賃、銷售、采購、僱傭等方面的合約

15、潛在的法律糾紛

(2)境外公司法律盡職調查清單擴展閱讀：

盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，並購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的准確性；並購以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。

因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

3. 盡職調查清單是什麼

盡調就是盡職調查的意思，簡單點理解就是由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購以及基金管理中。

盡職調查清單

（一）公司基本情況 1、公司基本資料

（1）公司中、英文名稱及其縮寫，辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯網網址，電子信箱等；

（2）公司營業執照；

（3）公司生產經營有關的所有政府或行業給予的許可性文件（包括：企業資質證明、生產許可證、進出口特許證明等文件）。

2、歷史沿革

（1）公司設立時的有關批准文件或發起人協議、出資協議等；

（2）公司歷次工商變更的《企業法人營業執照》以及工商變更登記資料；

（3）公司歷次股權變更協議；

（4）公司歷次注冊資本調整及驗資報告、評估報告；

（5）自設立以來的歷次公司章程。

3、公司控股股東與其他主要股東或實質控制人的基本情況

（1）自然人股東，包括自然人的姓名及簡要背景；

（2）法人控股股東與其他主要股東或有實質控制權股東簡要背景；

（3）控股股東下屬分公司、子公司和參股企業、聯營企業情況。如有，用方框圖列示其結構關系；

（4）控股股東最近一年及一期的財務報告。

4、公司架構

（1）公司直接或間接控股的子公司及參股公司，以及對企業財務狀況和經營成果等有實質影響的其他下屬公司；

（2）公司其它形態的對外投資（含任何海外投資或海外經營）：包括但不限於股票、債券類有價證券投資。

5、公司組織機構設置 （1）公司內部管理架構，包括各主要職能部門及隸屬關系。

6、員工情況

（1）公司目前的用工方式，職工人數，教育程度，年齡分布情況；

（2）公司目前執行的員工社會保障和保險繳納情況，公司退休等與勞動人事有關的政策及計劃，公司員工福利政策情況；

（3）公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有，請說明。

（二）公司財務狀況

1、公司最近兩年（2006、2007年度）經審計財務報告（如有）或財務報表。

2、公司重要資產情況，包括土地、房屋、設備（含車輛）等 。

（1）公司開戶銀行、銀行帳號、稅務登記號等；

（2）公司所有的房屋產權證明；

（3）公司所有的土地使用權證明；

（4）公司所有的其他形態資產所有權證明。

3、公司借款以及對外提供的抵押、擔保情況。

（1）公司為其它企業、事業單位的債務提供保證的情況。如有，請提供保證合同；

（2）公司借款，與銀行間關於銷售的信貸安排等。如有，請提供相關協議。

4、重大合同

（1）公司正在履行或即將履行的標的金額人民幣500萬元以上的重大合同。

5、稅務情況

（1）公司需要繳納的稅種和費用的資料，依法應繳納的稅種名稱、稅率等，包括但不限於營業稅、增值稅、所得稅等；

（2）公司稅務登記證明、公司歷年完稅證明和最近兩年實際納稅情況說明；

（3）公司享受的稅收優惠及稅務部門的批准文件；

（4）公司最近三年是否受到稅務部門處罰。如有，請說明並提供處罰憑證。

（三）公司近三年重組和產權界定情況

（1）重組過程及重組方案；

（2）相應審計報告、評估報告；

（3）法律意見書，相關的董事會、股東會決議文件；

（4）股權、產權交割憑證；

（5）政府相關批復。

（四）公司高級管理人員與核心技術人員

1、高級管理人員與核心技術人員簡歷與基本情況

（1）高級管理人員是指：董事、監事及總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人和董事會秘書等；

（2）上述人員的基本情況：包括姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權，年齡、學歷、職稱，曾經擔任的重要職務及任期，主要工作經歷及在企業的現任職務和兼任其他單位的職務。核心技術人員的主要成果及獲得的獎項；

（3）董事長、監事會主席及總經理、技術負責人在最近二十四個月內變動的經過及原因。

（五）訴訟及行政處罰

1、公司過去三年中，所發生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規，以及它們的結果和對公司經營狀況的影響 。

2、公司所涉及的現有、或經合理預期可能產生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況。

（六）其它資料

1、公司規章和管理制度。

2、公司自成立以來歷次股東大會、董事會、監事會決議。

3、公司歷年來取得的各種榮譽、稱號及及其依據。

4、公司的對外宣傳資料。

4. 法律盡職調查包括哪幾個方面

法律分析：一份盡職調查清單應涵蓋潛在業務的幾個方面，包括財務文件、法律問題、運營、員工關系以及所有資產、產品和客戶數據。

法律依據：《公安機關辦理刑事案件程序規定》

第一百七十一條 對接受的案件，或者發現的犯罪線索，公安機關應當迅速進行審查。對於在審查中發現案件事實或者線索不明的，必要時，經辦案部門負責人批准，可以進行初查。初查過程中，公安機關可以依照有關法律和規定採取詢問、查詢、勘驗、鑒定和調取證據材料等不限制被調查對象人身、財產權利的措施。

第一百七十五條 公安機關接受案件後，經審查，認為有犯罪事實需要追究刑事責任，且屬於自己管轄的，經縣級以上公安機關負責人批准，予以立案；認為沒有犯罪事實，或者犯罪事實顯著輕微不需要追究刑事責任，或者具有其他依法不追究刑事責任情形的，經縣級以上公安機關負責人批准，不予立案。

5. 法律盡職調查的方法和信息來源

法律分析：中國律師在境內企業海外上市服務中進行盡職調查的方法主要包括：

1、會見境內公司代表，初步了解境內公司的具體情況通過會見境內公司代表，初步了解境內公司具體情況，為後續盡職調查打好基礎。

2、向境內公司提供盡職調查《文件清單》和《問卷表》，索要文件和資料根據擬上市公司情況設計盡職調查《文件清單》和《問卷表》。《盡職調查文件清單》是律師列出的，要求境內公司必須提供的文件目錄。《問卷表》是律師為進一步了解有關情況而設計的若干問題，由境內公司予以回答。《文件清單》和《問卷表》是律師在海外上市法律服務中履行盡職調查職責所普遍採用的一種基本方式。

3、查閱境內公司按《文件清單》和《問卷表》提供的證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、重大合同、完稅憑證、支付憑證和答卷等資料中國律師收到境內公司按《文件清單》和《問卷表》提供的證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、重大合同、完稅憑證、支付憑證和答卷等資料後，要進行分類和編號，然後仔細查閱，編制查閱清單，作為盡職調查報告的附件。

法律依據：《中華人民共和國律師法》 第三十八條 律師應當保守在執業活動中知悉的國家秘密、商業秘密，不得泄露當事人的隱私。

律師對在執業活動中知悉的委託人和其他人不願泄露的有關情況和信息，應當予以保密。但是，委託人或者其他人准備或者正在實施危害國家安全、公共安全以及嚴重危害他人人身安全的犯罪事實和信息除外。