公司法方面的法律法規大全

㈠ 《公司法》的最新法律規定是什麼

你好，吳律師為你解答。
2014年3月1日起施行的新公司法修改了修改了12處條文，下面為您一一解讀新公司法修改過的內容。
一、新公司法刪去第七條第二款中的「實收資本」。
解讀：
實收資本不再是公司登記的記載事項。但是需要注意的是，有限公司的股東需要按照其認繳的出資額承擔有限責任，即注冊資本的大小依然從某個方面決定了這家公司的資金實力和可以對外承擔民事責任的能力。注冊資本越大，股東在其認繳注冊資本范圍內承擔的責任也越大。
所以不能因為有限公司注冊資本改為認繳制，就不切實際任意認繳。
二、新公司法將第二十三條第二項修改為：「(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額」。
解讀：
有限公司不再設法定最低注冊資本，也就是說，現在可以一元錢注冊一家有限公司。但並沒有明確規定首次至少必須繳付1股。
三、新公司法將第二十六條修改為：「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」
解讀：
對注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的主要是證券法對證券公司最低注冊資本的規定、商業銀行法對設立商業銀行最低注冊資本的規定、保險法對保險公司最低注冊資本的要求、國際貨物運輸代理業管理規定有關設立國際貨運代理公司最低注冊資本的要求等。
四、新公司法刪去第二十七條第三款。
解讀：
因公司法本次修訂取消最低注冊資本的規定，貨幣出資百分三十也自然失去意義。
一些有技術背景的創業人士不再為拿技術出資但是礙於需要百分之三十的現金配套而在設立公司上為難。修改後全部用技術出資或者其他可以評估的實物出資均可成為現實。
五、新公司法刪去第二十九條。
解讀：
公司設立出資必須經過會計師驗資的規定將徹底成為歷史，設立公司的費用大大減少，除了登記費用外，設立公司基本沒什麼其他費用。
六、新公司法將第三十條改為第二十九條，修改為：「股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。」
解讀：
股東出資將依照其認繳的出資額和出資時間進行登記，股東依據公司章程繳足認繳的出資後，直接由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人申請登記即可，不需要進行驗資。
繳納注冊資本不需開戶、驗資，程序更為簡單。
七、新公司法刪去第三十三條第三款中的「及其出資額」。
解讀：
股東出資需要向登記機關進行登記的事項不再包括其出資額，只需依照其認繳的出資額和出資時間進行登記。
八、新公司法刪去第五十九條第一款。
解讀：
取消一人公司的最低注冊資本，在一定程度上鼓勵進行創業。
九、新公司法將第七十七條改為第七十六條，並將第二項修改為：「(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額」。
解讀：
股份公司與有限公司原來主要區別之一是最低注冊資本的不同，公司法修訂後，有限公司和股份公司最主要的區別在於有限公司為人合性、股份公司為資合性，另外一個區別則是人數不同以及設立方式不同。
十、新公司法將第八十一條改為第八十條，並將第一款修改為：「股份有限公司採取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。」
第三款修改為：「法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」
解讀：
股份公司發起設立時需要考慮後續融資的可能性，在發起人未繳足前不得再次募資，即不能引入其他股東。
十一、新公司法將第八十四條改為第八十三條，並將第一款修改為：「以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。」
第三款修改為：「發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。」
解讀：
股東按照公司章程的約定繳納出資，而不是原公司法規定以實際出資額要向其他已經出資的股東承擔違約責任。
十二、新公司法刪去第一百七十八條第三款。

㈡ 法律法規及會計准則對關聯方是如何認定的

一、法律法規上對於關聯方的認定
（一）《公司法》
第二百一十六條（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
（二）《上市公司信息披露管理辦法》
第七十一條（三）上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。
關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：
1．直接或者間接地控制上市公司的法人；
2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、監事及高級管理人員；
3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；
4．上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
（三）《上市公司收購管理辦法》
在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
1．投資者之間有股權控制關系；
2.投資者受同一主體控制；
3.投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；
4.投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；
5.銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；
6.投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系；
7.持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
8.在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
9.持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
10.在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；
11.上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份；
12.投資者之間具有其他關聯關系。
一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。
投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。
（四）《上交所股票上市規則》（2014年版）
10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
10.1.4 上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；
（三）第10.1.3條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：
（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。
10.1.7上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與上市公司存在的關聯關系及時告知公司，並由公司報本所備案。
（五）《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》
第八條具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由第十條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
（五）本所根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。
第九條上市公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該主體的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
第十條具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；
（三）第八條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員；
（五）本所根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十一條具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：
（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第八條或者第十條規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有第八條或者第十條規定的情形之一。
（六）《深交所股票上市規則》（2014年版）
10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：
（一） 直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；
（二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人或者其他組織；
（三） 由本規則10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。
10.1.4 上市公司與本規則 10.1.3 條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成 10.1.3 條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬於本規則 10.1.5 條第（二）項所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；
（三） 本規則10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；
（四） 本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與 上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：
（一） 因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生 效後，或者在未來十二個月內，具有本規則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規定情形之一的；
（二） 過去十二個月內，曾經具有本規則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規定情形之一的。
10.1.7 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知上市公司。公司應當及時將上述關聯人情況報本所備案。
二、會計准則對於關聯方的認定
《企業會計准則第36號——關聯方披露》
第三條一方控制，共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制，共同控制或重大影響的，構成關聯方。
控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。
共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
第四條下列各方構成企業的關聯方:
(一)該企業的母公司。
(二)該企業的子公司。
(三)與該企業受同一母公司控制的其他企業。
(四)對該企業實施共同控制的投資方。
(五)對該企業施加重大影響的投資方。
(六)該企業的合營企業。
(七)該企業的聯營企業。
(八)該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制，共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
(九)該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃，指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
(十)該企業主要投資者個人，關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制，共同控制或施加重大影響的其他企業。
第五條僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方:
(一)與該企業發生日常往來的資金提供者，公用事業部門，政府部門和機構。
(二)與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶，供應商，特許商，經銷商或代理商。
(三)與該企業共同控制合營企業的合營者。
第六條僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。

㈢ 中華人民共和國公司法(2004修正)

第一章總則第一條為了適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。第三條有限責任公司和股份有限公司是企業法人。
有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第四條公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。
公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。
公司中的國有資產所有權屬於國家。第五條公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。
公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產保值增值為目的。第六條公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。第七條國有企業改建為公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經營機制，有步驟地清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，建立規范的內部管理機構。第八條設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規定的條件。符合本法規定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的，在公司登記前依法辦理審批手續。第九條依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。第十條公司以其主要辦事機構所在地為住所。第十一條設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。
公司的經營范圍由公司章程規定，並依法登記。公司的經營范圍中屬於法律、行政法規限制的項目，應當依法經過批准。
公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程並經公司登記機關變更登記，可以變更其經營范圍。第十二條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資後，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。第十三條公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。第十四條公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第十五條公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。
公司採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。第十六條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。
國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。第十七條公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。第十八條外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的法律另有規定的，適用其規定。第二章有限責任公司的設立和組織機構第一節設立第十九條設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數；
（二）股東出資達到法定資本最低限額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

㈣ 商業法律法規有那些

商業的法律法規，它遠遠不止我們表面上看到的那些條文，其實內在我們一般都是不會僭越的但是作為一個行業的精神法律的人，可能需要去搞清楚。

㈤ 一般公司應遵守哪些法律法規

1、《公司法》

公司法，是規范公司行為的基本法律，公司的設立、股東資格、公司章程、股東責任、股東權利、公司高管、公司解散、清算等事項，都應當按照公司法的規定來進行，是中、小企業貫穿始終的一部法律。

2、《公司登記管理條例》

公司登記管理條例是公司設立、年檢、注銷必須遵循的法規。

3、《合同法》

公司成立的目的是為了盈利，而盈利就離不開交易。《合同法》是規范市場交易的法律，是民事主體進行經濟活動所遵循的主要法律。合同涵蓋的內容廣泛，不僅商品交易需要訂立合同，涉及到公司的股權交易、知識產權交易、物權變動等事項也均需有合同保障，均受《合同法》的調整。

4、《物權法》

公司經營所得，涉及到的土地、房產等不動產以及交易有些動產，是需要登記才能取得物權的，這部分物權的取得是要受《物權法》調整的。

同時，《土管法》、《房地產管理法》也是涉及土地、房產物權方面應當遵循的規范。

另外，物權具有擔保功能，在涉及物權擔保時，《物權法》的相關規定，是必須遵守的。

5、金融類法律

公司成立之後，運營期間，要支付結算、要貸款融資，這個時候，涉及到的法律、法規有《貸款通則》、《票據法》、《證券法》等。

公司為了分散風險以及交通工具類因國家強制規定，而必須或選擇的保險，就又涉及到《保險法》的相關規定。

5、知識產權類的法律

公司要有自己的商譽、同時還會給自己的產品或者服務注冊商標、有自己的商業秘密和專利技術。這些涉及到《商標法》、《專利法》、《反不正當競爭法》的調整。

6、《婚姻法》、《繼承法》

公司在運轉的過程中，可能出現股東因為婚姻、繼承事項的出現，而出現股東或股份的變動，這方面上述兩部法律均有調整。

7、稅收類的法律

公司作為最重要的納稅義務人，在繳納稅款的時候要遵循《增值稅法》、《企業所得稅法》、《個人所得稅法》、《稅收征管法》等法律的規范和約束。

8、勞動類法律

公司經營離不開人，而公司作為用人單位就要遵守《勞動法》、《勞動合同法》以及相關的配套法規的規定，為勞動者繳納各種社會保險。

9、會計法

公司運轉，各種經濟指標都要用數字來體現，而體現的數字都要受《會計法》的規定，不能違背該法及配套法規的相關規定。

10、《擔保法》

公司經營的時候，不僅涉及到為人擔保，也可能涉及到找人擔保，這方面就要受到《擔保法》的調整。

11、《破壞法》

公司的終止，就是公司作為法人人格的消滅，無論是股東自行決定解散還是申請法院解散，都要成立清算組，這時的操作《公司法》有規定;而到了資不抵債的時候，申請破產就要受《破壞法》的調整了。