修改公司章程法律意見書

㈠ 關於國有獨資公司章程的制定有何規定

國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
網友咨詢：
關於國有獨資公司章程的制定有何規定？
律師解答：
國有獨資公司章程由出資人機構負責制定，或者由董事會制訂報出資人機構批准。出資人機構可以授權新設、重組、改制企業的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報出資人機構批准。
發生下列情形之一時，應當依法制定國有獨資公司章程：
（一）新設國有獨資公司的；
（二）通過合並、分立等重組方式新產生國有獨資公司的；
（三）國有獨資企業改制為國有獨資公司的；
（四）發生應當制定公司章程的其他情形。
律師補充：
國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的，應當在審議通過後的5個工作日內報出資人機構批准，並提交下列書面文件:
（一）國有獨資公司關於制訂或修改公司章程的請示；
（二）國有獨資公司籌備機構關於章程草案的決議，或董事會關於章程修正案的決議；
（三）章程草案，或章程修正案、修改對照說明；
（四）產權登記證（表）復印件、營業執照副本復印件（新設公司除外）；
（五）公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書，未設立總法律顧問的，由律師事務所出具法律意見書或公司法務部門出具審查意見書；
（六）出資人機構要求的其他有關材料。
發生下列情形之一時，應當及時修改國有獨資公司章程：
（一）公司章程規定的事項與現行的法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的；
（二）企業的實際情況發生變化，與公司章程記載不一致的；
（三）出資人機構決定修改公司章程的；
（四）發生應當修改公司章程的其他情形。
【法律依據】
《公司法》
第六十四條國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

㈡ 公司章程可以修改嗎

公司章程可以修改，但要嚴格依照法定程序進行，公司章程修改的程序如下：1、由公司董事會作出對公司章程修改的決議，還有提出章程的修改草案。2、股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須要經過有代表三分之二以上的表決權的股東同意通過;股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。3、公司章程的修改有關到需要進行審批的事項之時，報政府的主管機關進行批准。如股份有限公司由於注冊資本而發行新股之時，必須要向國務院有過授權的部門或是省級人民政府申請批准;屬於向社會進行公開募集的，須要經國務院證券管理部門的批准。4、公司章程的修改涉及到需要登記事宜的，報給公司登記機關核准，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關備案。5、公司章程的修改有關到需要進行公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款後，必須依法定或是公司章程規定的方式進行公告。6、修改章程需向公司登記機關提交「股東會決議」及「章程修正案」，若涉及登記事項，須要有公司的法人簽章才能完成變更。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

㈢ 公司設立法律意見書

公司設立 法律意見書規定如下： 一、有限公司的設立條件 （一）股東符合法定人數;（50人以下） （二）有符合 公司章程 規定的全體股東認繳的出資額; （三）股東共同制定公司章程;（章程應載明： 公司名稱 和住所、 公司經營范圍 、 公司注冊資本 、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、 公司法 定代表人、股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。） （四）有公司名稱，建立符合 有限責任公司 要求的組織機構;（公司名稱需預先核准。組織機構包括：股東會、董事會、監事會） （五）有公司住所。 二、公司發起階段 （一）發起人——對應公司成立後股東 發起人是自然人的，需具有完全民事行為能力，並且注意其他法律是否對發起人身份有禁止性規定，如公務員、檢察官、法官、現役軍人等不能作為發起人。建議在發起設立公司階段，每個發起人都應當簽署書面聲明，表明自身不具有被禁止發起公司的身份並同意承擔因虛假陳述身份而造成的損失。 （二）發起人協議 發起人協議的性質為全體發起人為設立公司的事物訂立的 合夥協議 ，訂立合法有效，全面完善的發起人協議是成功設立公司和保障發起人利益的最有效方法，發起人協議需要注意： 1.選擇合適的委託 代理 人，該委託代理人需能夠完全信任，並且能夠保證從頭到尾完成任務。 2.充分估計設立過程中的風險，明確設立失敗的定義和設立失敗後的損失承擔，約定有關終止設立的內容。 3.約定保密條款。 4.約定設立人同業競爭問題。 5.約定設立手續及費用分擔。 6.約定 違約責任 。 （三）隱名股東問題 隱名股東維護自身權益的途徑： 1.尋找合適的顯名股東； 2.訂立權利義務明確的協議； 3.積極查詢公司的財務資料。 需要注意的： 1.隱名股東的身份和投資能力沒有違反禁止性法律規定； 2.要留存隱名股東的出資款的性質為認繳出資而不是借款的 證據 。 三、有限責任公司的章程 公司章程是設立公司最為基本的條件和最為重要的法律文件，是確定公司權利義務的基本法律文件，是公司實行內部管理和進行對外經濟交往的基本法律依據，非常重要。 ~ 1 / 3 ~ 制定公司章程需要注意的有： 1.應盡可能公平； 2.事項盡可能完備； 3.不違反法律 法規 ； 4.可參考工商局示範範本。 。 四、前置審批程序 一些關涉國計民生、需要提供專業服務以及關繫到社會輿論和國家安全的產業，在公司設立前需要依法辦理批報手續，具體見國務院和當地政府的法律法規。 五、名稱核准 （一）公司申請設立登記前，都必須先進行名稱預先核准。對於公司名稱，我國法律法規和部門規章主要要求有： 1.在登記主管機關 管轄 范圍內不得與已經登記注冊的同行業企業名稱禪枝相同或相似； 2.名稱中所有使用的文字應當是符合國家法律規范的漢字； 3.不允許包含法律禁止的文字和內容； 4.除國務院決定設立的企業外，企業名稱不得冠以「中國」、「中華」、「全國」、「國家」、「國際」等字樣； 需要注意的： 1.應擬定若干備選名稱，以防名稱與其他已注冊的公司名稱重復； 2.在預先核准程序完成之前應避免過多使用未經核準的名稱，以免日後需要變更造成工作負擔。 （二）公司名稱預先核準的程序和要點 1.由全體發起人達成一致意見委託申請人辦理； 2.申請方式可以是當面申請，也可以通過郵寄、傳真、電子數據交換等方式； 3.申請應當提交的文件有：《企業名稱預先核准申請書》、全體發起人簽署的委託書、受委託代理人的 身份證 復印件、名稱中包含「中國」、「中華」、「全國」、「國家」、「國際」等字樣的批准文件、工商管理登記部門要求的其他文件。 4.公司名稱獲得殲凱預先核準的批准之後，有六個月的保留期。 六、認繳出資 1.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、 知識產權 、 土地使用權 等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 2.股東應當按氏襲喚期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 ~ 2 / 3 ~ 3.股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。 需要注意的有： 1.出資期限由公司章程規定； 2.非貨幣財產出資，必須評估作價； 3.設定擔保的財產不能作為出資； 4.注意地方工商管理部門規定的不允許出資的形式； 5.虛假出資、抽逃出資的，可能涉及犯罪； 6.以需要登記過戶辦理權屬轉移的財產出資的，必須辦理相關手續； 7.公司外第三人墊付出資，可能承擔連帶出資責任； 8.有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東 承擔連帶責任 。

㈣ 重大事項變更好操作么

在進行私募基金管理人的重要事項變更時，需遵循一系列嚴謹的流程。

首先，私募基金管理人依據《公司法》、《公司章程》、《合夥協議》以及中國基金業協會的規定，按程序進行相關變更。這包括召開合法的決策會議，確保表決方式符合法律要求，並簽署必要的法律文件。

其次，私募基金管理人應向工商管理部門提交變更登記申請，依法辦理工商變更登記手續。通過全國企業信用信息公示系統查詢，確認變更事項是否已公示。

接著，私募基金管理人應委託在中國注冊的律師事務所，由中國律師事務所指派兩名執業律師進行盡職調查，並出具《專項法律意見書》。這份文件將用於提交給中國基金業協會。

最後，私募基金管理人需在中國基金業協會的系統中提交相關的《專項法律意見書》。不同類型的變更事項，律師需要出具不同的《專項法律意見書》。例如，若私募基金管理人同時變更公司法定代表人和控股股東，應分別提交兩份具有針對性的《專項法律意見書》。

整個過程雖然復雜，但通過細致的准備和專業的法律支持，可以確保變更事項的合法性和有效性。

㈤ 股權轉讓法律意見書範本是怎樣的

下附股權轉讓法律意見書範本一份：
***事務所(以下簡稱「本所」)韓××女士、黨××女士的委託，指派**律師(以下簡稱「本所律師」)擔任韓××女士、黨××女士的特聘專項法律顧問。根據《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律、法規的規定，就韓××女士、黨××女士受讓上海市××生物制葯有限公司(下簡稱「公司」)股權事宜(下簡稱「本次股權轉讓」)出具本法律意見書。
本所律師根據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，根據我國現行法律、法規和規范性文件的要求對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則願意承擔相應的法律責任。
本所律師就韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權所涉及的有關問題進行了必要的審慎調查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。
本所律師在出具法律意見書之前，業已得到韓××女士、黨××女士的承諾和保證，即：韓××女士、黨××女士已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，並無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。
本法律意見書僅就本次股權轉讓所涉及的有關法律問題發表意見，不對有關會計、審計、資產評估及公司投資決策和其他專業性事項發表意見。
本法律意見書僅供韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權之目的而使用，非經本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標准、道德規范和勤勉盡責精神，對韓××女士、黨××女士提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股權轉讓雙方的主體資格
1.轉讓方的主體資格
本次股權轉讓的轉讓方為陳××(女，身份證號碼：××)、李××(男，身份證號碼：××)。
2.受讓方的主體資格
本次股權轉讓的受讓方為韓××(女，身份證號碼：××)、黨××(女，身份證號碼：××)。
本所律師認為：本次股權轉讓雙方均為具有相應的民事行為能力，具備本次股權轉讓的主體資格。
二、上海市xxxxx有限公司
1、上海市xxxxx有限公司是2004年7月6日經上海市工商局楊浦分局批准成立注冊的企業，公司的注冊資本為3000萬元,公司的經營范圍為：生物製品、葯品，保健品製造，葯用原輔料，制葯機械批售，葯品，保健品等產品的研究開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓(上述經營范圍涉及許可經營的憑許可證經營)。貨物進出口業務及技術進出口業務。
2、根據上海市xxxxx有限公司提供的資產負債表(未經審計)，上海市xxxxx有限公司截止2008年3月31日的資產為8226.13萬元，負債為2086.56萬元，凈資產(股東權益)為6139.57萬元。
3、根據向工商、稅務、勞動、社會保險等部門機關核查及公司提供的資料，上海市xxxxx有限公司業已已取得與其經營范圍所需的行政許可，其證照合法有效。公司已辦理2005年度至2008年度企業年檢，繳納了各項稅款及為職工繳納了社會保險。
4、律師注意到，上海市xxxxx有限公司的發起股東為兩人，其中陳××(女，身份證號碼：512501720415002) 持有的公司60%股權,朱×(男，身份證號碼：××)持有的公司40%股權。2006年5月11日，朱×與李××簽訂股權協議，將其持有的公司40%股權轉讓李××，該股權轉讓已經公司股東會決議通過，陳××已放棄優先購買權，並已辦理工商登記，符合法律法規的規定。
本所律師認為：上海市××生物制葯有限公司系依法設立並有效存續的企業法人，經營管理情況良好。
三、本次股權轉讓的內容
1.本次股權轉讓的標的及內容
根據股權轉讓雙方2008年4月8日簽訂的《股權轉讓協議》(下簡稱協議)，本次股權轉讓的標的為轉讓方持有的公司100%股權, 其中陳××持有的公司60%股權,李××持有的公司40%股權。根據股權轉讓的轉讓方出具的證明材料並經本所律師適當核查，股權轉讓的轉讓方合法持有公司的股權，不存在糾紛、質押及其他股權受限制的情形。
按照協議約定，陳××將所持有的公司60%股權轉讓給韓××;李××將所持有的公司30%股權轉讓給韓××;李××將所持有的公司10%股權轉讓給黨××;轉讓完成後，韓××將持有的公司90%的股權;黨××將持有的公司10%的股權。
2.本次股權轉讓的價格
根據協議，本次股權轉讓價格約定為8500萬元人民幣，其中陳××轉讓給韓××持有的公司60%股權價款為5100萬元;李××轉讓給韓××持有的公司30%股權價款為2550萬元;李××轉讓給黨××持有的公司10%股權價款為850萬元。
3.付款方式及期限
根據協議，股權轉讓的受讓方應在協議簽訂之日起十日內向股權轉讓的轉讓方支付全部股權轉讓價款的30%，股權轉讓的受讓方應在工商變更登記辦理完畢後的十日內(以工商部門核准之日為准)向股權轉讓的轉讓方支付全部股權轉讓價款的50%，其餘價款在工商變更登記辦理完畢後的一年內(以工商部門核准之日為准)支付。
4.協議的生效
根據約定，該協議生效日為協議書簽訂之日。
5.協議的履行
根據協議的約定，該協議自簽訂之日開始履行，雙方在簽訂之日起30日內辦理完畢股權轉讓的法律手續。自協議自簽訂之日開始，公司股權由股權轉讓的受讓方行使股權，並享有股權收益。
6.協議的終止及解除
根據協議的約定，協議開始履行後如果一方違約，另一方可以選擇解除協議;雙方協商一致可以終止本協議。
本所律師認為：股權轉讓協議書的內容符合中國現行有關法律、法規的規定，並對雙方的權利義務、保證、保密、不可抗力、違約責任、法律適用等內容作出較為詳盡的約定，協議合法有效。
三、本次股權轉讓的授權與批准及相關法律程序
經審查，本次股權轉讓已完成以下批准及法律程序：
1.根據2008年4月10日公司第股東會決議，本次股權轉讓已得到公司股東會的通過;股東已放棄其他股東股權轉讓的優先購買權;
2.雙方已簽訂股權轉讓協議書;
本所律師認為：本次股權轉讓已獲得部分的批准和授權，尚需完成下列批准及法律程序：
1.股權轉讓的受讓方股東會決議委派公司的執行董事、監事，聘請公司經理。
2.修改公司章程。
3.就本次股權轉讓向公司的工商登記機關辦理股東變更登記手續。
四、信息披露
經本所律師審查，未發現股權轉讓的出讓方本次股權轉讓有應披露而未披露的協議、安排。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：在完成本法律意見書所述之尚未取得的批准和法律程序後，本次股權轉讓符合《公司法》和其他有關法律、法規及規范性文件的要求。
本法律意見書正本一式三份，無副本。
本法律意見書由經辦律師簽署並加蓋本所公章方生效。
以上意見，僅供參考。
(以下無正文)
律師事務所(公章)
經辦律師：(簽字)