並購法律服務

Ⅰ 並購法務是做什麼的

項目投資並購一般包括法律文件談判和簽署、盡調（法律、財務、稅務、技術等）、交易（融資、稅務）方案設計、投資決策、政府審批、股權交割等環節，同時上述環節還存在不同程度的重疊或交叉。
根據對法務人員在投資並購中的角色定位，本文重點圍繞以下環節分析法務人員的參與方式：
（一）提出項目推進建議或方案
在投資規章制度和業務流程較為規范的公司，從項目信息篩選到目標項目的推進，公司高管和業務部門一般較為熟悉其基本的操作思路。而對於投資規章制度和業務流程缺乏的公司，情況則大不相同。公司高管遇到項目投資並購事務，不知如何推進，不知從何處著手，隨意性很強。在實踐中，無數公司在重復著同樣的錯誤，屢屢為低級錯誤付出代價。有時，公司尚未實施盡調或內部決策程序，擔心錯失商機而急於簽署具有實質性內容的協議；或者出現另外的情形，公司與合作方或轉讓方沒有簽署任何法律文件，就安排啟動盡調，結果枉花費用和時間。法務人員在日常法務管理中，一定要保持高度的敏感性，善於識別業務類別和特點，及時就項目推進思路和步驟向公司提出建議或方案，說服公司遵循投資並購一般性程序謹慎推進。
（二）聘請外部律師介入投資並購程序
法務人員和外聘律師是互補的關系，而不是互相排斥，在投資並購業務中尤其如此。投資並購律師是一支專業的社會力量，法務人員應該學會如何調動和運用好外聘律師資源，作為法務管理的智力支撐。投資並購業務相對較多的公司，最可取的辦法是組建外部律師庫，在需要時從律師庫中進行比選。當然，境外項目的投資並購，必須選擇項目本土律師。除非有經驗的大型跨國公司，法務人員平時很難掌握境外本土律師資源，特別是擅長項目投資並購的本土律師資源，因此，一般很難建立境外項目律師庫。針對此種情況，捷徑就是通過國內或國際律師推薦，或者直接將選聘境外本土律師的任務委託給國內或國際律師。
另外，法務人員需要把握選聘外部律師的時機，一般掌握在全面法律盡調啟動之前（境外項目可提前至初步法律盡調之前）。
（三）組織法律盡調
法律盡調是投資並購的關鍵環節，調查結果如何直接影響到交易（融資、稅務）方案設計、合同談判以及投資決策，資產交割後風險的出現也多與盡調不充分有關。另外，盡調往往是最耗費時日和最消耗費用的環節。如何有效組織法律盡調並發揮法律盡調的效用，對法務人員是一項重大考驗。
建議法務人員從以下幾個方面組織開展法律盡調：
1.法務人員與公司相關部門溝通，合理安排法律盡調與財務、稅務、技術等盡調的時間和先後次序
一般而言，各類盡調未必同時展開，否則會造成人力、財力的浪費。比如礦業項目，地質盡調可以先行，如果資源量、品位、賦存條件不能滿足需要，就可能選擇放棄，沒有必要再繼續調查。也即，依據項目類型和項目所處階段的不同，各類盡調會有先後次序。需要各專業人員充分協商，做好調查計劃和安排。
2.法務人員需考慮將法律盡調分階段實施，一般而言，可將法律盡調劃分為初步法律盡調和全面法律盡調兩個階段
公司法務人員應注意把握法律盡調的階段劃分，不可輕易啟動全面法律盡調。在初步法律盡調階段，根據項目的不同特點，重點關注影響項目的重大實質性障礙，比如礦業項目，項目公司是否持有探礦權或采礦權。經初步法律盡調，如發現任一重大實質性法律障礙無法排除，則不僅不再需要全面法律盡調，項目整體工作也會隨之終止。在初步法律盡調基礎上，如決定進一步推進，可啟動全面法律盡調。全面法律盡調工作應堅持全面、客觀、細致的原則，不可放過任何蛛絲馬跡，不可存在任何僥幸心理，不能將時間或費用作為影響全面法律盡調的決定性考量因素。任何看似很小的問題，也可能構成項目實施的重大障礙，以致給公司造成損失。
3.法務人員應做好法律盡調清單和報告的審查或評審
首先，法務人員應嚴格審查初步法律盡調和全面法律盡調清單，並與其他專業的盡調清單做好銜接。清單的質量好壞直接影響調查工作的效率和效果，且不可作為「二傳手」將外聘律師起草的清單直接轉發被調查方了事。根據調查的進展，隨著問題的逐步暴露，法務人員需指導和監督外聘律師准備補充調查清單。
其次，法務人員應對外聘律師提供的法律盡調報告組織評審。法律盡調報告不是孤立的文件，不僅需要公司法務人員、外聘律師參加評審，公司相關高管以及相關職能部門、甚至其他中介機構也需要參加評審。在可行的情況下，可安排法律盡調報告與其他專業盡調報告一並評審。法務人員應根據參審人員提出的意見，協助外聘律師整理出需要進一步調查的問題，補充和完善報告。
4.法務人員應向公司決策層提交法律問題要點和評價意見
外聘律師撰寫的法律盡調報告盡管非常翔實，但由於均系繁瑣和晦澀的法律專業問題，如何使公司決策層理解並以此作為決策的依據，則需要外聘律師整理出主要或關鍵性法律問題要點，由法務人員結合此類要點對法律盡調報告提出評價意見，指出哪些問題可以忽略，哪些問題有法律風險控制措施，哪些問題需要在合同談判中予以解決。
（四）參與項目交易（融資、稅務）方案設計
對復雜些的投資並購項目，尤其是境外投資並購項目，項目交易（融資、稅務）方案設計是非常重要和必要的環節，公司一般非常重視。在設計方案時，中介機構包括外聘律師往往考慮問題的角度過於單一，以致於提交的方案非常復雜、難以操作。法務人員應積極介入，對方案實施審查，不僅要考慮交易和融資的安全性和節稅問題，還要考慮此方案可能給今後層級管理、股權或資產處置、發債上市、爭議解決等帶來的難度和風險，協助優化方案，幫助公司決策層進行綜合評判。
（五）合同談判和法律文件簽署
項目推進過程伴隨著是合同談判過程，在此過程中將通過一系列法律文件如備忘錄、會議紀要、意向書、保密協議、合作（交易）框架協議、正式合作協議、出資協議（股權轉讓協議）、交割協議等將談判成果固化，從而確保項目層層遞進，且做到可進可退。隨著項目推進程度不斷加深，法務人員介入也會越來越深。在備忘錄、會議紀要、意向書和保密協議等初期文件商談和簽署階段，法務人員容易勝任，基本沒有必要聘請外聘律師參與。在合作（交易）框架協議商談和簽署階段，由於需要明確實質性權利義務條款，外聘律師參與的必要性明顯增強，如果是境外項目，還必須有本土律師參與。法務人員要指導和監督外聘律師參與談判和起草、修改協議，做好內外溝通協調工作。
另外，法務人員須按照公司合同管理制度，嚴格履行合同評審和簽署流程，確保充分聽取和吸收公司各職能部門和各專業人員的評審意見。
（六）參與項目投資決策
項目投資並購對任何一家公司來講都是重大投資決策事項，必須履行項目投資決策程序，從而確保項目合規和控制風險。項目一般經專題會議（或項目評審會議）、總經理（或總裁）辦公會議研究後，由董事會審議，甚至報股東（股東會或股東大會）審批。即便投資管理不規范的公司，也會有或繁或簡的決策程序。法務人員如何參與項目投資決策是一項重要課題，這是發揮法務人員法律把關作用的重要一環。
在投資決策程序中，法務人員應做到以下兩點：
1.對涉及投資並購的各類會議的議案材料進行審查，對項目的合法性、合規性、交易方案、法律風險及其控制措施提出法律審查意見，必要時，指導外聘律師出具法律意見書，將法律審查意見或法律意見書作為議案材料的附件；
2.全過程參加或列席涉及投資並購的各類會議，提供相關法律問題的咨詢，必要時，邀請外聘律師參加或列席。
（七）合規審查
法務人員一般負有合規管理之責（有一部分公司獨立設置合規部門或崗位），對投資並購項目應及時開展合規審查，提出合規審查意見。合規審查應關注以下三個方面：
1.投資並購的目標項目自身的合規性，存在哪些合規缺陷，有沒有補救或完善措施；
2.投資並購過程的內部程序合規性，也即，是否按照公司規章制度和流程履行了合同評審、資金支付、投資決策程序；
3.投資並購過程的外部程序合規性，也即是否通過了境內外相關政府部門審批。

Ⅱ 律師在企業並購中的法律服務是什麼

律師在企業並購准備階段可以提供以下法律服務：
（1）前期調查和咨詢：協助並購公司擬定初步的並購方案和對並購可能涉及的政策、法律提供專業服務。
（2）協助並購雙方簽署保密協議：
（3）盡職調查：盡職調查是指就股票發行上市、收購兼並、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經營、法律等事項，委託律師、注冊會計師等專業機構，按照其專業准則，進行的審慎和適當的調查和分析。
（4）協助並購公司參與並購談判：在盡職調查有了初步的結論之後，並購當事人進入談判階段，根據調查了解到的實際情況開始進行有針對性的談判。
（5）協助簽訂並購合同：並購雙方經過談判交鋒達成共識，同時按照規定進行了相應的審計、評估之後，就應簽署集中反映盡職調查、談判、並購公司案的並購合同。
（6）出具相關的法律意見書、履行有關報批手續。
（7）辦理各項變更登記、重新登記、注銷登記等手續，如有關房屋、土地使用權、專利、商標、供水、供電、保險等過戶手續。
（8）處理原目標公司簽訂的重大合同：包括通知締約對方關於合同當事人變更;與締約對方進行合同延期履行磋商;進行賠償或者索賠。
（9）訴訟、仲裁等法律服務，代為清理障礙，做好應訴准備。
（10）協助新公司正常運行：協助制定新公司內部規章制度，辦理公司納稅申報，勞動合同的簽署，辦理相關保險，理順各種行政關系。
（11）協助安置目標公司原有人員：包括協助並購後的公司留住人才和依法安置目標公司富餘員工。

Ⅲ 並購中律師進行哪些盡職調查

不同的並購對盡職調查要求不盡相同，有的要求進行財務盡職調查、有的還要求進行業務盡職調查、工程盡職調查、稅務盡職調查等等，由於法律普遍滲透於各個業務領域，就會存在一個各類盡職調查內容重合的問題。比如，對於被收購方的債權債務，法律盡職調查中律師要求被收購方提供財務報表，以及所有交易合同。但同樣，這也是會計師在財務盡職調查中要求的內容，我們經常會發現，當律師和會計師同步進行盡職調查時，他們往往會分享相同的資料文件，有時候甚至需要協調使用和合理安排相關文件。那麼，律師對於被收購方的債權債務應當調查到什麼程度呢？這個問題始終也沒有一個標准。曾經有一起房地產並購項目，由於律師未對法律盡職調查范圍有一個明確的認知，結果其過於執著地審核財務報表、計算應收應付帳款及利息，花費了相當多的時間，收取了相當高昂的律師費，卻陷入了專業知識不濟的窘境。那麼，我們應該如何確定法律盡職調查的范圍呢？筆者認為，標准也有兩條：一條是專業資質范圍內給出意見；第二條是就法律後果給出意見。所謂就專業資質范圍給出意見，是指律師必須在其經營范圍內、資質范圍內給出意見，不能把自己當作會計師、稅務師、工程師面面俱到的給意見，這不僅對客戶是不負責的，對自己也會存有很大風險。所謂就法律後果給出意見，是指律師給出的意見必須存有法律意義，如果不存在法律意義，這種意見也不屬於律師服務范疇。比如，對於被收購方的債權債務的具體金額，應當是財務盡職調查的內容，而對於這些債權債務引發的法律後果應當是法律盡職調查的內容舉例而言，在房地產企業股權收購中，對於被收購方是否交納過土地出讓金，是律師和會計師共同關注的核心問題，但兩者關注的角度應當不同，會計師應當關注在土地出讓合同項下，被收購方是否仍有欠款，包括土地出讓金和稅款，以及是否會存在利息。而律師應關注由於出讓金不交納是否會存在政府罰款、土地被收回等法律後果。

Ⅳ 企業常年法律顧問服務項目中，改制並購有專業的服務嘛

法田網對企業改制並購的規定：①企業改制方案的策劃、起草 ②企業改制過程中的資產、人員、債權債務的重組 ③妥善處理改制過程中人員安置問題。

Ⅳ 企業並購中，律師能起到哪些作用

如果企業並購雙方在不了解法律規定，不了解當地政策，不知道該項收購會涉及那些法律要求，會產生什麼樣法律責任，受到哪些法律保護，會產生什麼法律效果等情況下就進行並購，一方面會在出現法律問題時手足無措，不知該怎麼處理；另一方面則會因不懂有關法律問題，從而使已啟動的並購遇到原本就已存在的法律障礙而路途擱淺，導致收購並購工作流產。就算企業並購完成，但潛在法律隱患很多，也可能後患無窮。
律師，當然必須是熟知並購法律業務並有相當經驗的律師，因其就是專門研究這方面的法律和經辦這方面的法律事務，就會熟知相應的方方面面的規定，特別是掌握不斷發展變化的或者最新的規定，了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助和指導當事人圓滿地進行或完成一項並購。或者當一項並購有法律上的障礙而不能逾越，也會指導當事人事先停止，避免產生更大的損失。律師之所以在並購活動中必不可少，此正其因。
律師在並購活動中的主要工作：
1、負責並購活動的法律策劃；
2、擬定初步方案；
3、負責目標公司法律盡職調查，審查目標公司的相關資料；
4、確定方案；
5、參與並購談判；
6、負責起草、修改並購合同、相關文件、出具法律意見書；
7、對目標公司重大法律事務、尤其是合同的處理；
8、協調、溝通並購各方。
在企業並購行為中，所涉及到的各方利益主體一般包括：兼並方或收購方（簡稱「並購方」）、被兼並方或被收購方（以下稱「目標公司」）、目標公司的債權人和債務人、政府部門（尤其是國有控股企業）等。其中最需要聘用律師的是並購方和目標公司。下面四川萬帆律師事務所就針對並購方和目標公司律師所應發揮的作用分別展開敘述。
並購方律師的主要工作事項
對並購方而言，任何並購交易中都可能存在著風險，只有對並購交易中的風險有充分的認識，並做好相應的對策，才能有效防範並購風險，保證並購交易的成功及實現並購的目的。
並購方之所以需要專門從事並購法律事務的律師，是因為律師可以在並購業務中發揮以下重要作用：
（一）在實施並購前對並購交易的合法性進行審查。
並購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場准入、經營規模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制，特別是當並購涉及到國有企業的時候，政府幹預是必然的，而且政府在並購中所扮演的角色有時會直接關繫到並購的成敗。所以，律師參與企業並購業務首先要對並購交易的合法性進行審查。
（二）對目標企業所涉及的法律事項做盡職調查。
為了確保並購的可靠性，減少並購可能產生的風險與損失，並購方在決定並購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：
1.目標公司的產權證明資料（一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料）；
2.目標公司的工商注冊登記資料（包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等）；
3.有關目標公司經營財務報表或資產評估報告；
4.參與並購的中介機構從業資質；
5.目標公司所擁有的知識產權情況；
6.目標公司重大資產（包括房產、土地使用權等無形資產）、負債或合同事項；
7.目標公司管理框架結構和人員組成；
8.有關國家對目標公司的稅收政策；
9.各類可能的或有負債情況（包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項）；
10.其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要並購方同意就加諸於並購方的潛在責任等。
目標公司若不反對並購，應對並購方律師盡職調查持合作態度，應並購方要求或依規定要求的情況下，應盡可能地將自身情況，有關材料、資料、文件等告知或提供給並購方。
（三）出具完備的並購方案和法律意見書。
並購方律師參與並購的核心工作就是為其實施並購行為提供或設計切實可行的並購方案和出具相關的法律意見書，以便對並購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避。目前，對國有企業產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。
（四）起草相關的合同、協議等法律文件。
企業並購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協議等法律文件。這些合同或協議文件是最終確立企業並購各方權利義務法律關系的依據，務必需要專業律師從中進行必要的審核把關。
（五）參與有關的並購事項商務談判。
對企業並購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與並購的各方反復進行（有時甚至是非常艱苦的）商務方面的談判，至於面臨企業並購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最後談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與並購業務的談判，有利於律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，並隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢服務。

目標公司律師的主要工作事項
對目標公司而言，其實更需要專業律師的參與。但是，現實中由於目標公司存在種種問題往往忽視律師的作用，甚至認為律師的參與會對順利實現並購帶來不利的影響。所以實踐中，被並購一方很少注意發揮律師的作用（這或許也是它們之所以成為被並購的目標公司的一個重要原因）。尤其是在外資並購業務中，一般是由外資並購方單方聘請律師完成並購的。這種錯誤的觀念往往使目標公司在企業並購過程中處於相對被動的地位，損失掉許多應該爭取的權益，且容易導致並購失敗後面臨更加被動的局面。
目標公司之所以需要專門從事並購事務的律師，是因為律師可以在並購業務中對其而言可以發揮以下重要的作用：
（一）審核並購方的正式授權和談判效力問題。
作為被並購的目標公司，其本身往往存在多種不足，有時甚至是面臨破產倒閉的邊緣，所以非常地急需「輸血打氣」。而越是如此，反越是容易被他人利用，尤其是被許多騙子公司所利用。現實中，打著「企業並購」的幌子行騙的不在少數。即便是對有並購意圖和並購實力的公司，也需要目標公司對其真實的意圖進行研究。所以，對目標公司而言，有些事情是可遇不可求的。如果在談判初期，應讓熟悉並購業務的專業律師參與或通過咨詢的方式了解並購方談判代表的相關授權、企業資質和資金實力等有關狀況並確認談判的效力問題後再繼續有關的談判工作，律師的參與對避免企業被騙或並購失敗風險是至關重要的。
（二）製作或審核有關的並購保密及承諾事項協議或擔保文件。
對目標公司而言，因為在並購完成前其需要向並購方提供一系列的調查資料（企業的財務狀況、銷售渠道、目標客戶、知識產權等資料），尤其是對有競爭關系的企業實施的並購，一旦遇到惡意並購或並購失敗情況，其所遭受的損失往往無法挽回。所以，在並購實施前，要求並購方提供有利於保護自己權益的保密及承諾事項協議或有關並購資金來源的擔保協議有時是非常重要的。通過專業律師的參與或提示，至少可以避免或防止目標公司可能會遇到此類風險。
（三）協助目標公司回答並購方提出或調查了解的一系列法律問題。
並購方向目標公司所調查了解的情況，有時往往比較專業。目標公司為了及時高效、完整准確、恰當有據地向並購方回答疑問或提供材料，最好需要專業律師的協助。
（四）參與起草或審核與並購相關的合同或協議等法律文件。
並購方律師起草的關於並購事項的協議，首先是為了維護並購一方的利益，往往存在許多對目標公司不利的條款內容，有時甚至是故意設置法律的陷阱。若目標公司不注重對有關合同或協議條款進行研究，往往事後會陷入被動局面，對其造成的損失可能會是成千上億。律師的參與，可以最大限度的使被並購的目標公司在合同條款內容上不會處於明顯的被動不利地位。
（五）參與或直接代表目標公司進行商務談判。
目標公司聘用律師參與商務談判的目的與並購方聘用律師的目的是一樣的，而且有時雙方律師坐在一起談判也確實是更容易進行交流，有利於提高談判的效率，有利於促成交易的盡快達成。