公司法出資瑕疵

Ⅰ 出資瑕疵的三種表現形式

法律分析：1、未足額出資。公司成立時，股東首次出資額不得低於注冊資本的20%，二年內按照公司章程或是股東會、董事會的決議股東將剩餘的注冊資本繳足。實踐當中存在著首次出資額就不足20%，或沒有繳納剩餘的80%，這就構成股東未足額出資。2、公司章程規定股東以貨幣之外的實物出資，尤其是土地房屋或其它辦理產權過戶的實物，股東沒辦理過戶手續或沒有交付實物。3、約定是以貨幣出資，但股東要求以實物出資。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

Ⅱ 出資瑕疵的責任有哪些

法律分析：公司發起人要對公司出資的充實承擔擔保責任，確保公司資本的充足和可靠，這是保證公司人格健全的第一需要。出資瑕疵股東向已如章程規定出資的股東承擔的是違約責任。公司債權人在公司不能清償債務時，可要求出資瑕疵股東在一定范圍內承擔補充清償的責任，其他對出資瑕疵承擔連帶責任股東承擔責任的范圍也包括公司債權人的請求范圍。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百九十九條 公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

Ⅲ 出資瑕疵股東對其他股東有什麼責任

法律分析：出資瑕疵股東對其他股東有違約責任。不論公司是否成立，股東違反出資義務就應當向其他已足額繳納出資的股東承擔違約責任，責任承擔方式主要是損害賠償。損害賠償應該堅持完全賠償原則。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

Ⅳ 什麼是出資瑕疵，瑕疵出資的法律後果是什麼

瑕疵在語義上進行解釋便是缺點，從法律層面進行解釋，瑕疵指的便是在標的物形狀、質量、效用等方面存在缺陷，未能符合法定約定或者通用的相應指標。股東出資瑕疵內涵研究方面，眾多學者對此進行了分析和研究。有學者認為，股東出資瑕疵屬於股東繳付現物存在品質和權利上的瑕疵，其中包含了法律和自然瑕疵，如所交付的標的物未能符合相應的章程或者國家規定標准，不具有相應的功能和功效，影響著公司對標的物的無法正常使用，即認定是股東出資瑕疵。有學者指出，在法律層面對股東出資設定明確規則狀況之下，如相應股東在出資時，未能符合相應的規定，可認定是股東用於出資的財產是出資瑕疵。通過對部分學者出資瑕疵概念的查閱和匯總得知，股東出資瑕疵主要是指股東履行出資義務時，未能符合國家相應法律規定和公司的章程，其中包含了出資義務不履行，不適當履行。不履行主要指的是未進行出資，履行不適當主要指的是出現出資延遲、出資金額不足、抽選出資的方式等。
公司法對股東民事責任做出了相應的規定，但是由於部分規定的制度內容比較籠統，在實際當中可行性不強。當前股東出資瑕疵民事責任制度內容存在以下幾個方面的不足：
（1）出資瑕疵股東在公司法當中的民事的責任追究，僅限於補足相應的出資差額即可，可見股東存在出資瑕疵問題所承擔的民事責任比較小。即便是股東補充與補償相應的出資差額和相應的出資利息，也遠遠彌補不了公司的經營與發展所造成的損失。這樣的股東出資瑕疵的責任承擔方式和處罰方式，未能有效地制止股東出資瑕疵問題的再次出現。
（2）現行的股東出資瑕疵民事責任中，未能加強對債權人的保護。鑒於公司法對股東責任未能進行詳細的劃分，使得對公司內部和公司外部的區分界限比較模糊，這樣便缺乏對債權人利益的保護。盡管公司其他的一些股東或者成員知道股東出資瑕疵的行為，可能由於各種原因，而不願意行使其他的法律手段來追究相應股東的民事責任，這樣便使得公司法的制定和實施受到很大的限制，而債權人對其出資瑕疵並不知情，也沒有更多途徑保障其權利，這樣便是的債權人的利益未能得到有效的保護。
（3）新公司法對於解決股東出資瑕疵方面的問題，相關出資瑕疵內容比較籠統，未能明確確定訴訟主體制度方面的相關內容，對於訴訟主體規定內容的缺失，必然導致訴訟程序出現障礙。這樣的狀況充分反映出公司法本身存在一些制度缺陷，不單影響當事人利用法律途徑來保障自身利益，同時也加大了法院使用新公司法的內容來維護當事人利益的難度。
（4）當前學術界眾多學者對於股東出資瑕疵方面的問題進行了分析和研究，但是關於出資瑕疵預防制度建設的建議未能達成共識，在公司法當中也未能對這一方面內容進行明確的規定，這樣便使得股權出資瑕疵在防範措施方面存在缺失，導致股東出資瑕疵問題一直未能得到有效的解決，自然會影響到公司其他利益主體的權益。
解決對策
為了保障現代企業能夠在安全和穩定的狀態下進行運營，針對股東出資瑕疵民事責任制度方面的問題，首要的工作便是要建立股東實體權益保障制度。通過這一制度，能夠有效地對相應股東出資瑕疵的責任進行追究，在實際操作當中可以從以下三個方面著手：首先，法律應明確股東出資瑕疵追繳出資權利的主體，權利主體應及時、合法、並正確的行使該項權利。通過構建相應的追繳出資管理制度內容，藉助合法的途徑來保護相應利益主體的權益。其次，法律要制定追繳出資法律程序，通過設置可操作性較強的追繳程序，股東出資瑕疵行為出現之後，其他的股東公司和相應的債權人能夠按照相應的法律程序來保護自身的權益。最後，法律應當明確出資瑕疵的責任人，公司可委託或藉助驗資機構來對具體的出資瑕疵行為人進行核實並驗證。若由於驗資機構的原因未能核實並驗證該出資的，則相應的驗資機構應當承擔相應的賠償責任，更有利於保障其他股東權益。
當前我國公司法根據股東出資瑕疵，對於其他股東和債權人所造成的經濟損失，制定了三種法律責任，第一，違約責任；第二，差額補繳責任；第三，資本充實責任。與之對應的相應責任承擔方式有以下三種，第一，繼續履行；第二，採取補救措施；第三，賠償損失費；通過分析得知相應的責任類型和承擔方式存在一定的片面性，難以補償，由於股東出資瑕疵所造成的利益方經濟損失。因此，本人認為應當注重對股東瑕疵出資責任立法方面的完善。在實際的操作當中可以從以下幾個方面著手：首先，應當不斷的完善貨幣出資不實方面股東的責任立法內容，同時要詳細的列出貨幣出資瑕疵的類型。其次，要不斷的完善股份有限公司的股東瑕疵出資，民事責任相關立法內容，並在相應立法當中，加大對該類民事責任的承擔范圍和懲處力度。最後，應當完善股東出資追繳權利，相應內容的立法不斷的維護。其他股東的合法權益。
（3）完善股東瑕疵出資責任立法
按照公司法規定內容，公司在成立時需要對所有股東的出資額採用書面的形式進行規定。但實際操作當中，未能對一些非貨幣出資形式的協議進行規定，這樣便使得公司的資產存在不透明狀況，為了改善股東出資義務履行的監督機制，不僅要對貨幣出資方面的內容進行規定，同時也要注重對一些非貨幣出資形式進行規定，並將相應內容列入到公司的章程當中。在完成這一協議規定內容之後，還要對股東出資義務履行的狀況實施有效的監督，通過制定股東出資信息的公示制度，讓公司的貨幣和非貨幣出資狀況能夠得到公司全員的監督。這樣不僅能夠保障公司自身的利益，同時也能夠保障其他主體的權益，對於降低公司的交易風險意義重大。
（4）構建股東出資瑕疵預防機制
公司法雖有對股東出資瑕疵所承擔的相應民事責任進行規定，但是存在諸多不足，且多數是在事後進行懲罰。如果法律能在事前進行有效的控制，便可以降低股東出資瑕疵出現的頻率。因此，針對該情況，本人認為應當構建股東出資瑕疵的預防機制，通過不斷的完善當前社會信用體系，對企業的法人以及企業的信用進行嚴格的監督與管理，藉助社會信用體系的一些限制機制，例如，構成股東出資瑕疵行為之後，相應的行為人不能乘坐高鐵或者飛機，在銀行貸款方面設定貸款限額，這樣能夠更好的約束股東能夠正常出資，避免股東出資瑕疵現象頻發。

Ⅳ 出資瑕疵的責任有什麼

法律分析：出資瑕疵承擔以下責任：出資瑕疵股東應當承擔繼續履行出資義務的責任；出資瑕疵股東應當對其他按期足額出資的股東承擔違約責任；承擔行政責任，由公司登記機關責令改正並且處以罰款；構成犯罪的，承擔刑事責任；其他。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

Ⅵ 出資瑕疵的出資瑕疵的概念及表現形式

公司在設立時，出資人通過簽訂公司設立協議、章程認繳公司出資，在公司成立後，出資人取得股東資格，享有股權，同時股東應按公司章程的規定實際繳納出資，如股東沒有按章程的規定繳納出資就是出資瑕疵，其形成的股權，這里我們稱之為瑕疵股權。在公司增資擴股時，沒有按增資協議繳納出資與上述情況相同。
在實踐中形成出資瑕疵的主要形式有：
1、未足額出資。公司成立時，股東首次出資額不得低於注冊資本的20%，二年內按照公司章程或是股東會、董事會的決議股東將剩餘的注冊資本繳足。實踐當中存在著首次出資額就不足20%，或沒有繳納剩餘的80%，這就構成股東未足額出資。
2、公司章程規定股東以貨幣之外的實物出資，尤其是土地房屋或其它辦理產權過戶的實物，股東沒辦理過戶手續或沒有交付實物。
3、約定是以貨幣出資，但股東要求以實物出資。
4、約定是以特定物出資如土地使用權、房產等，但股東要求替代出資。
5、作為出資的實物或其他非貨幣財產的價格明顯不足。
《公司法》第27條規定：「股東可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。」這一條的內涵是很廣，擴大了非貨幣財產出資的范圍，但也可能會出現更多、更新的出資瑕疵表現形式。
抽逃出資是對公司財產的一種侵犯，與出資瑕疵在性質上有所不同，本文所涉及的出資瑕疵不包括抽逃出資的情況。

Ⅶ 出資瑕疵的責任是什麼

法律分析：瑕疵出資指出資人違反公司法和公司章程的規定，未足額出資或出資的財產權利有瑕疵，不包括根本未出資和履行出資義務後的抽逃出資行為。出資瑕疵的責任如下：1、公司發起人要對公司出資的充實承擔擔保責任，確保公司資本的充足和可靠，這是保證公司人格健全的第一需要。2、出資瑕疵股東向已如章程規定出資的股東承擔的是違約責任。3、公司債權人在公司不能清償債務時，可要求出資瑕疵股東在一定范圍內承擔補充清償的責任，其他對出資瑕疵承擔連帶責任股東承擔責任的范圍也包括公司債權人的請求范圍。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百九十九條 公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百條 公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

Ⅷ 公司法的問題！急求！如果股東出資瑕疵，期限內未足額履行出資義務，

股東是按認繳額履行義務啊，但是你看到前提了嗎，前提是出資瑕疵啊。
廣義的瑕疵出資包括未履行出資義務、未完全履行出資義務，出資後抽逃出資等典型形態，亦包括以無權處分的財產出資、以贓款/物出資等特殊形態。其中，未完全履行出資義務又包括承諾出資的財產價值不足、承諾出資的財產已交付給公司但未辦理過戶手續、承諾出資的財產辦理了過戶手續但未交付公司使用等具體形態。

還有最重要的一點就是認繳出資和實際出資不是一個概念，認繳就是股東開始對公司承諾會出的錢，規定在公司章程里，可能不是一次性付清，會有年限，但是最終一定要出全的，這其實相當於對公司對其他股東的約定，實際就是實際的，就比如說4個每人認繳出資200萬，甲和乙各出了100，約定3年付清剩下的，丙和丁出全了，丙之後又抽回了100萬，三年後甲付清了，乙沒有付清，所以現在，甲丁是足額出資，乙出資不足，丁抽逃出資，但是公司法規定，股東雖然在表決和分紅是是按實際出資來算的，但是有限責任公司股東按認繳出資承擔責任，股份有限公司股東按認購股份承擔責任，注意是認繳！！！（公司法3條）所以你說乙丁是不是違反自己的股東義務，瑕疵了？如果這時候有債務，公司償還了還剩一部分付不起，難道乙丁不該為未出的資負責嘛？因為本來就該是每個股東都出資全了，然後以公司資產償還債務，現在有人沒出全，公司資產就是不全的，還不上的地方當然要用補全的出資還啊，而且都說了是在未出資的部分100萬內承擔補充責任，也是合理的吧，就算債權人不提，其他股東也可以按違約責任讓乙丁補足出資再還債啊，所以法律只是給了債權人一種權利而已，反正就在這100范圍內，總是要補足的。。。

*瑕疵出資可能導致的法律責任

瑕疵股東應承擔的責任可分為瑕疵補正責任及賠償責任兩類，其中瑕疵補正責任又可細分為補足出資責任、歸還出資本息責任。賠償責任亦可分為對公司、對其他股東、對債權人等三類主體的責任。

1、對公司的補足出資責任
公司或者其他股東可作為權利人向瑕疵股東提起補足出資的訴訟，對於未履行出資義務或未完全履行出資義務的股東的義務在於全面履行出資義務，即承擔本金責任即可。對於抽逃出資的股東，公司或者其他股東有權要求其返還所抽逃的出資本金及利息。

對公司的補足出資責任，公司及其他股東皆可作為訴訟主體，向其主張權利。

2、對公司債權人的補充清償責任

未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東對公司債權人的責任不僅限於瑕疵出資本金，還包括利息，但其責任為「補充賠償責任」，即對公司本身不能清償的部分才承擔責任，而對公司不能清償的標准一般應以對公司採取窮盡執行措施後仍不能清償為准。而且，瑕疵出資股東的責任只在於其未出資或抽逃出資的本息為限。

Ⅸ 出資瑕疵情況下的股東資格如何認定

出資瑕疵情況下的股東資格的認定標准如下：
1、如果存在輕微的出資瑕疵，可認定其股東資格，同時要求瑕疵股東及時補正瑕疵；
2、如果存在嚴重的出資瑕疵情形下，即嚴重影響到了公司的經營，或者對公司造成了重大的損失，造成公司破產的，則在公司解散的同時，可以認定其喪失股東資格。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第二十六條
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
第二十八條
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

Ⅹ 出資瑕疵怎麼解決

法律分析：出資瑕疵的解決方式有：

1、公司催告出資瑕疵的股東足額繳納；

2、在合理期間內仍未繳納的，公司可以通過股東會決議解除該股東的股東資格；

3、出資瑕疵的股東應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。