韓國商法

A. 商業倫理包括哪些內容

中國社會主義商業倫理文化主要包括德、智、美、情四個方面，其具體為：
1.德是回指商業道德，答是商人應具有政治思想品質和道德修養。
2.智就是智力、智謀。
3.美就是完美無缺、漂亮。指的是心靈美、儀表美、商品美、包裝美、服務設施美、環境美、商業陳列廣告美等。
4.情。即情感、友誼。指的是商業工作在人事交往中的和諧、友善、協調、理解的人際關系。德、智、美、情是商業倫理文化的組成部分，德在這個倫理文化體系中居主導地位，它指導智、美、情的活動。

B. 各個國家和地區公司法

你上westlaw 上找找

C. 韓國公司有公司印章嗎

公司有公章，這是當然的事情，韓國的公司肯定也有公章的。
但是在國外，用簽名代替公章內的事情也容是有的，這種情況很常見，具有同樣的法律效力。
前提是簽名一定要正確、清楚、明白。另外必須確實是公司代表的簽名才行。
這種情況你如果不放心，可以要求他們公司加蓋公章，予以確認。

D. 中國大陸的法資公司有哪些

法國IT行業比較落後

最牛的通訊運營商ORANGE就沒進中國

而且國內的法企一般要能說法語的少，英語的為多

能說就行，跟成績無關

E. 韓國公司的注冊程序是什麼

注冊韓國公司流程：
1、提供公司名稱，最好是3-5個名稱方便進行查冊，確定可使用性
2、提供公司董事和股東的身份證復印件或護照復印件
3、填寫公司注冊申請書
4、繳納一定費用
5、提供國內營業執照
6、到政府辦理相關手續

F. 我想問一下 退股或出讓出資後的股東有哪些責任

毋庸置疑，合理的股權轉讓制度可以保證有限公司股東回收投資、提高資本運行效率。有限公司具有人合兼資合的性質使其股權轉讓制度也相對獨特，制度設計頗為錯綜復雜。目前採用有限公司形式的投資日益活躍，有關其股權轉讓的糾紛在我國也隨之增多。我國公司法的相關制度卻相當模糊，給實務界帶來相當困惑。2004年7月5日國務院法制辦下發的《中華人民共和國公司法（修改草案）》徵求意見稿，除了在第36條第2款中明確股東首先按照公司章程規定向股東以外的人轉讓其出資之外，其他方面並未涉及。所以這對解決實務中出現的股權轉讓糾紛並沒有提供更加清晰明了的法律依據，公司法關於股權轉讓的規定仍舊如「潘多拉的魔盒」。筆者在這里主要從比較法的視覺借鑒大陸法系主要國家的公司法關於股權轉讓的相關規制，希望對公司法立法有關股權轉讓提供一個參考！
【關鍵詞】 有限責任公司 人合兼資合 內部轉讓 外部轉讓
【正文】一、有限責任公司股份轉讓制度設計的法理基礎是有限責任公司的人合與資合兩重性
所謂有限責任公司是指「兩個以上的股東出資組成，每個股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，而公司以其全部資產對其債務承擔責任的公司。」【1】有限公司股權轉讓制度的法理基礎植根於有限公司不同於其他公司組織形態的特殊屬性。在大陸法系公司法體系內，有限公司是在19世紀末首先由德國為了滿足中小企業經營之需要，通過簡化股份有限公司，並揉入人合因素而創造出來的。在後來的制度演變過程中，有限公司兼具資合與人合兩種屬性的質素結構並未改變。正是有限公司股東之間這種既「資合」又「人合」的關系，使得其股權轉讓制度呈現出既不同於作為純粹資合性公司的股份有限公司，又不同於作為純粹人合性公司的無限公司的復雜特徵。在人合公司中，法律注重投資者的個人信用以及他們之間的友情結合的特徵，投資者的出資被掩蔽在公司商號的光環之下，因此法律一直允許投資者退股，也允許公司基於法定理由對特定投資者除名。相反，在資合公司中，公司的存續並不依賴於投資者的個人資產與信譽以及他們之間的良好關系，公司資本被看成是公司惟一的信用根基。因此，法律雖不允許股東退股，但允許股權自由轉讓。而在有限公司中，由於股東之間同時具有人合與資合的關系，股東回收投資或者退出公司的行為就要受到兩種法律關系的約束：一方面，人合性和封閉性使其股東不能像股份有限公司的股東那樣可以自由轉讓股份；另一方面，資合性使其受到傳統公司法理論上資本維持原則的約束，股東不像純粹人合性公司那樣允許退股。因此「有限責任公司兼具資合與人合性，其人合性的特點決定了對股東轉讓出資應進行限制，這是保障公司股東的穩定性和公司健康運行所不可缺少的。」【2】這樣，一旦有限公司的股東謀求回收投資時，法律就艱難地在這種人合與資合的夾縫中為其尋找退出公司的途徑。有限公司股權轉讓制度的實質就是在保證股東回收投資與維持公司的人合兼資合屬性之間作出平衡。考察大陸法系有關有限公司股權轉讓之立法例，我們發現制度的安排和演變大致都遵循這樣一個思路。
目前學界的主流理論將有限公司稱為「人合兼資合」公司，「有限責任公司的性質介於股份有限公司與合夥企業之間，兼具資合性和人合性」【3】但是筆者認為，更准確地界定，它應當是一種具有人合性的資合公司（事實上持這種觀點的不在少數，例如甘培忠在企業與公司法新論中有類似的看法）。與此相適應，大陸法系公司法都通過有限制的股權轉讓這樣一種受到人合性限制的資合性方式來實現股東對資本的回收。這種有限制的股權轉讓構成了大陸法系公司法關於有限公司股權轉讓制度的理論指引。但是，由於對公司法的強制性理解不同，以及對不同形式的股權轉讓對公司人合性影響的看法不一，不同國家或地區的公司法對有限公司股權轉讓制度訂立的基本框架也不盡相同。
考察大陸法系國家的公司立法，【4】由於有限公司股權內部轉讓不像外部轉讓那樣必然導致新股東的加入，不會動搖基於股東之間相互信任關系的公司之人合性，因此在有限公司股權轉讓制度立法的結構模式上，大都區分股東之間的股權轉讓（內部轉讓）與向股東以外的人轉讓（外部轉讓），並對兩種轉讓分定規則，即對於股權內部轉讓法律多采自由主義，允許股東依當事人意思自治規則辦理；對於外部轉讓多采限制主義，要求須經股東或公司同意，以維護公司的人合基礎。當然，也存在一些異例。如我國台灣地區公司法就不以轉讓對象為標准劃分內部轉讓和外部轉讓，而是以出讓股東是否為董事為標准，將股權轉讓區分為一般股東轉讓和董事股東轉讓，並對後者施以較前者嚴苛的限制。此外，還專門規定因法院強制執行而導致的股權外部轉讓的特殊規則——法院依據強制執行程序，將股東出資轉讓於他人時，應於20日內通知其他股東，按出資轉讓的規定指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓。德國法則將股權轉讓區分為全部轉讓和部分轉讓。對於全部轉讓，原則上由股東自由為之；對於部分轉讓，原則上須經公司同意。
我國《公司法》采大陸法系的一般模式，亦區分內部與外部轉讓，並分定規則。考慮到內部轉讓與外部轉讓各自關涉的利益確有差異，「以轉讓出資之受讓人是否股東而異其待遇，頗充分把握有限公司之特質」【5】有限公司制度的產生滿足了小規模投資者對於投資的風險控制要求，但出於維護資本管制而建立的封閉式環境和維護股東間信任合作的需要，對投資者轉讓股權的自由就應當施以必要的限制。股東之間的信任關系是公司維系發展的必要基礎，也是公司債權人利益實現的某種間接的保障。股權在股東之間轉讓，即使導致一人公司，法律也應當順從股東的意願；而對股東向股東以外的人轉讓股權，法律不能不直接介入設定適當的規則以鞏固制度的基礎和平衡各個當事人的利益。這是因為商事活動的過程以及結果涉及到了第三人利益和公共利益，調整這種活動的法律規范就必須表現出適度的強制性。
二、有限責任公司內部轉讓應該以自由轉讓為原則，並可以公司章程設限
關於內部轉讓，我國公司法第35條規定：「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。」筆者認為該條款存在如下缺陷:
首先股東這時轉讓的不是「出資」，用「出資」這個概念明顯沒有表明股東轉讓股權的法律性質！因為這時候的股東並不限於公司設立之時的發起人，可能是公司成立後加入的股東。另外股東此時轉讓的也並不局限於其出資，也可能包括其從其他股東那裡已經繼受取得的股份。因此筆者建議用「股權」這個概念代替「出資」，在王保樹先生、沈四寶先生等起草的公司法修改草案建議稿中也採納了同樣的觀點將出資改為股權！
其次公司法現行條例第35條雖然基本上採納了大陸法系對有限公司股權轉讓的基本精神，即「自由原則」，但筆者認為該條規范的表述不符合我國公司治理能力欠缺的實際情況（由於公司法35條的規定過於簡單，實務中公司章程對於股權轉讓的內容往往只是簡單地照搬公司法的條文，缺乏可操作性，並且容易導致公司僵局，比如公司章程往往規定股東股權轉讓須經全體股東一致同意。），缺乏引導性的表述。因此筆者建議在未來的公司法修改中第35條應該考慮到中國特有的公司治理現實，適時增加「引導性的表述」不致使實務中出現那麼多的股權轉讓僵局！制度具體如何構建，須從有限責任公司的性質說起，並考察大陸和英美法系國家的立法例。
有限責任公司股東轉讓出資受到公司性質的限制。「為了維護公司內部的穩定性，保持股東間良好的合作關系，股東在轉讓出資時，應該首先考慮在公司現有股東間進行！」【6】由於有限公司股權內部轉讓並不導致新股東的加入，相關法律規則也主要以「自由」為基調，但是不同國家或地區在對內部轉讓的立法中，寬嚴程度仍具體不一。
《日本有限公司法》最為寬松。該法規定：股東可將其全部或者部分出資份額，轉讓給其他股東。除此授權性規范外，別無他限。【7】需要指出的是，日本法對內部轉讓采自由主義態度，但這種立法例並不意味著股東之間的股權轉讓不應受到任何限制，而是授權由投資者自主決定是否對內部轉讓附加條件和附加何種條件。內部轉讓會引起公司股東原有股權格局的變動，作為資合性很強的企業組織，股東之間的股權比例是決定股東們在公司中的利益格局的根本性因素。筆者認為日本立法例將如此重大事項交由公司股東自行處置，不僅反映了對股東自治理念的尊重，而且更多的則表現出立法者對股東自治能力的信任。 「基於投資者均為「理性的經濟人」的假設，法律相信他們能夠對關繫到自己切身利益的事項作出合理的認識、判斷和相應的理。」【8】然而這也為中國在法律移植埋下了伏筆，充分體現在公司法35條完全模仿日本的立法例欠缺本土化改造！
德國法不區分內部轉讓與外部轉讓。根據《德國有限責任公司法》規定，在全部轉讓的情況下，有限公司的股權可以自由轉讓，但是公司章程可以對轉讓股權附加其他條件，尤其可以規定轉讓必須經公司批准。（《德國有限公司法》第15條第5款。）這種立法例一方面確認了轉讓自由的原則，另一方面又提示投資者具有通過章程自行安排股權轉讓規則的權利。
法國法比德國法的規則更為詳盡。《法國商事公司法》一方面規定股份在股東之間自由轉讓，另一方面又提示投資者可以在章程中對內部轉讓約定限制條件。為了保證在章程約定了內部轉讓限制條件的情況下，出讓股東的轉讓意圖仍可順利實現，該法還規定：章程含有限制轉讓條款的，股權轉讓方案被公司擱置表決或否決時，出讓股東可以通過推定同意、指定受讓、強制收購等補救措施得以脫身。【9】
《韓國商法》第556條規定，社員相互間的股份轉讓，可不需要「社員大會」的同意，以章程作其他規定。見【10】這種規定首先區分了內部轉讓與外部轉讓適用不同的規則（外部轉讓見該條第1款）其次規定對於內部轉讓原則上只以章程設限！
在台灣地區公司法上，股權內部轉讓適用與外部轉讓相同的規則，即必須受其他股東同意制度的約束。該法規定：股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以出資之全部或一部，轉讓於他人。根據上下文，此處轉讓人應為非董事股東，而接受轉讓之他人，既包括股東也包括股東以外的人。對於台灣地區公司法的內部轉讓制度，多數台灣學者認為內部轉讓亦須以其他股東同意的法律安排過於嚴苛。區分內部轉讓與外部轉讓已成為多數台灣學者的見解。他們認為，內部轉讓與有限公司之不公開性和閉鎖性並不相違，實無獲得其他股東同意之必要。
我國《公司法》第35條第1款是內部轉讓制度的核心條款，該款規定：「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資」。這顯然是仿效日本立法例。「按理說，第35條第1款作為我國《公司法》中少有的任意性規範本應備受呵護和表彰，但是事實恰恰相反，迄今尚未見到對此條款的積極評價。」【11】筆者也贊同對我國《公司法》進行以股東和公司為本位的變革，商人自治，減少公共權力的不必要干預，但是，筆者同樣認為，我國《公司法》規定的有限公司股權內部轉讓制度的確存在與國情不符之處，對作為一種區域性知識的法律規范的移植，應當考慮本土的歷史傳統、經濟發展狀況以及由此形成的法律文化氛圍。我國《公司法》第22條第7項將「股東轉讓出資的條件」列為有限公司章程的必要記載事項，而《公司法》第35條第1款又是一個授權性規范。據此，投資者完全可以自由約定有關內部轉讓的限制條件並將其通過章程固定下來。但是，在公司法律實踐中，投資者往往對公司章程這一實現股東自治的基本法律工具的契約屬性缺乏認識，章程中關於股權轉讓的相關內容經常是完全照搬《公司法》的相關條文，根本不能達到通過章程實現其利益安排的特別意圖。
筆者認為，我國《公司法》第35條第1款所確定的有限公司股權內部轉讓規則過於簡單。在王保樹先生領導的「公司法修改」研究小組起草的公司法修改草案里也只是將35條第一款的「出資」改為股權，即：「股東之間可以轉讓全部股權或部分股權」，而沒有更深層次的法律制度創新！學界有觀點主張，對內部轉讓也適用《公司法》第35條第2款的相關規定，即內部轉讓也適用轉讓同意和不同意股東的強制收購制度。也有觀點主張應采德國立法例，即在一般規定股東之間任意轉讓股權的同時，明確規定股東得以公司章程另行約定轉讓條件。筆者認為，有限公司股權的內部轉讓並不影響公司的人合性，因此不必規定與外部轉讓制度相同的嚴苛制度。即使需要設計細化的規則，也主要是「資合性」問題；而外部轉讓由於新人的加入對股東之間相互信任關系的挑戰，是「資合性」加「人合性」問題，因此兩類問題的處理方式不應相同。故而我國台灣地區「立法」例上對內部轉讓和外部轉讓適用相同的規則的做法不宜效仿,而《法國商事公司法》盡管確認了內部轉讓自由的原則，但是一旦章程對內部轉讓設限，即適用外部轉讓規則的做法，事實上也是在一定程度上混淆了資合和人合問題的解決方法，因此也不足取。
鑒於我國目前股東自治能力的現狀，德國法也仍嫌對股東利益欠缺細致的關懷。筆者認為應當在肯定內部轉讓自由的原則下為內部轉讓設計更為詳盡的規則。
就內部轉讓，首先，應確認股東自治原則，即確定股東之間可以自由轉讓股權。
其次應該充分允許有限公司股東在公司章程里就股東轉讓股權進行限制的內容安排。首先公司既存股東由於持股比例的變化，必然影響到其在公司中的地位，進而影響其利益的實現。「從這個意義上講，內部轉讓與外部轉讓其實無異，因而都需要對其進行必要的限制。」【12】其次，由於有限責任公司股東缺乏像股份有限公司那樣的退出機制，在特殊情況下股東欲退出公司或公司內部出現僵局欲回收股東所擁有之出資時，如果沒有一個明確可操作的規則，十分不利於公司發展和股東權益特別是中小股東利益的保護。另外從國外的立法例來看，如前面所述，大陸法系的一些國家也是承認可以對有限公司內部轉讓施加限制條件的。比如在法國，股份在股東之間自由轉讓，但章程可以規定需要得到股東集體同意或受某些限制，只是規定的條件不得比向第三人讓與更為嚴格。」【13】
筆者認為在考慮將來公司法對第35條修正時，首先可以大膽地「引導」股東在公司章程里就股權轉讓內容盡量做出詳盡的合理性安排，比如提示股東在公司章程中引入「默示同意」制度，「不同意轉讓強制收購」等制度並且鼓勵股東明確將該制度寫進公司章程，因為如果沒有寫進公司章程，由於默示同意並非一項公司法的強行性規范。在公司章程里沒有明示條款的時候，我們當然不能理所當然地認為股東沒有明確表示同意就推定他同意轉讓，這樣做缺少公司法上依據！盡量避免公司僵局的出現，以導致司法的不必要介入，減少市場交易成本，維護市場經濟穩健運行！
其次，考慮到我國市場經濟初期階段的國情，《公司法》除了應當明確告知股東可以通過章程安排內部轉讓規則之外，還需進一步設計最佳具體規則供其選擇。另外對於股東在公司章程里就股東轉讓的內容安排，只要不違背公司法的強行性規則，都應該承認公司章程的效力。（至於公司法當中哪些是強行性規則現在學界爭論很大，也是公司法修改時始終遇到的困惑！詳細參考江平《公司法的修改與完善》載財經法律評論05年第一期。）《the ownership of enterprise》作者，耶魯大學教授在政法大學講演時認為「涉及管理人員內部問題應該更多是任意性規范，比如選舉方式、表決方式等，但如果涉及第三人利益尤其是債權人利益時應該更多是強行性規范」據此筆者認為公司章程中關於股權轉讓的內容安排應該享受極大的自由空間，公司法應該原則上承認股東在公司章程里的股權安排，即便有「違反公平原則」等情勢的存在，法律也不輕易宣布這種公司章程中的內容安排無效。這正如王小能在談到商法分支學科票據法的時候講到，票據法具有「技術性而非倫理性，即更多的是出於一種技術一種交易方便繁榮市場的技術上的考慮，非僅憑一般法律常識或者道德觀念便能理解」。
綜合上面所表述，筆者認為未來公司法修改時第35條第1款具體可表述為：「股東之間得相互轉讓其全部或者部分股權，其轉讓方式、比例、作價由公司章程規定。股東在章程中約定默示同意的，公司法准其約定。股東之間就轉讓股權發生爭議時，其他股東得以相同條件並按照各自的持股比例加權計算後受讓。」 （在我國公司法上那些規定是強行性規范尚且不明朗的時候，尤其是對於公司法沒有明文規定的條款到底是任意性條款還是強制性條款還存在很大爭議的時候，筆者在考慮在公司法修改以後緊接著可以出台一個司法解釋或者立法解釋，具體說明股東到底可以在公司法章程中就股權轉讓安排享有多大的自由空間。比如是否可以約定在有限公司內部股權轉讓時約定資本多數同意制度，默示同意的期間應該至少不能少於多少天等。）
三、股東向外部轉讓股權公司法必須予以一定的限制
（一）現行公司法關於外部轉讓制度敘論
我國公司法第35條第2、3款是關於股東向外部轉讓的規定「股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應該購買轉讓的出資，如果不購買該轉讓出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。」「股東向股東以外的人轉讓起出資時，必須經全體股東過半數同意」規定了轉讓同意制度，「不同意轉讓的股東應該購買轉讓的出資，如果不購買該轉讓出資，視為同意轉讓」規定了強制購買制度，「經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。」規定了優先購買權制度。在筆者看來該條立法至少存在如下缺陷：
首先，沒有明確公司可否依章程或股東決議等形式對股權轉讓進行限制，即沒有明確公司章程中約定的限制條件有什麼樣的效力。「我國可以說是為數不多的幾個採取「法定限制主義」立法模式的國家之一。」【14】這種立法給實務操作帶來很大的困惑，導致實踐中約定限制所產生的糾紛解決起來十分困難。
其次，對於股東做出同意表示和行使優先購買權的期限，我國公司法的這一條款也未明確規定。這勢必會造成兩個問題:一是容易使其他股東拖延同意，使欲轉讓出資的股東喪失最佳轉讓時機;二是股東在較長時間內怠於行使同意權、優先購買權會造成什麼樣的後果?對於這些問題，一些國家的公司法做出了明確的規定。《日本有限公司法》和商法典的相關條款規定，股東將其份額對外轉讓請求公司同意的場合，當不同意轉讓時，公司須在該請求之日起兩周內向該股東書面通知公司的意見。在此期間內未通知的，視為同意轉讓。《法國商事公司法》也有類似規定。從督促權利人行使權利和保護出資轉讓雙方當事人權益的角度出發，我國公司法似應當借鑒其他國家立法，對同意期限和優先購買權的行使期限做出規定。
再者，復次轉讓統一表決機制的沖突。第35條第2款前半段規定的轉讓同意制度在表決機制上系仿效台灣地區「公司法」，采股東人數主義。同時，根據我國《公司法》第38條第10項和第41條的相關規定，對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議是有限公司股東會的法定職權；股東會作出決議時，由股東按照出資比例行使表決權。這樣，就出現了表決機制中的「股東人數主義」與「資本比例主義」的沖突。筆者認為，這事實上是由於立法時考慮不周導致的技術瑕疵。對此問題的解決辦法就是從技術上進行彌補，如可在第41條中加上「本法有特殊規定的除外」即股東會會議按照出資比例行使表決權。但本法另有規定的除外。
最後，缺少對中小股東利益的考量！據筆者觀察，由於我國目前規定有限責任公司股東人數規定在2-50人，現在我國絕大部分有限責任公司的股東之間實力相差不會太懸殊！但是隨著經濟發展，出現一些類型比較新的公司，尤其是高科技公司，往往技術人員的股份與以資金入股的股東所持有的股份相差懸殊。（現在一些高科技公司往往從大的投資基金引進了不菲的資金，這些資金相比公司其他一些股東的股權力量對比懸殊）在這種情況下如果不同意的股東同時也無力購買則往往只能視為同意，結果可能把「狼」引進來！要防止把「狼」引進來的一個好方法就是以公司或股東共同制定第三人購買。現行公司法欠缺公司或股東共同指定第三人購買的條款。這項條款的缺失可能導致反對轉讓出資的股東因無力購買而不得不放棄優先購買權，從而無法抵禦惡意第三人的進入，影響公司經營的穩定。「《法國商事公司法》、《日本有限公司法》對此都做了規定，具有其合理性，值得我國借鑒。」【15】
（

G. 什麼是股權代持

股權代持是指實際出資人與他人約定,以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。

H. 股東名冊的公司機關

各國公司法普遍將公司置備股東名冊作為公司董事或者董事會的一項法回定義務。例如：《答日本商法典》第263條規定：「董事應將公司章程備置於本公司及分公司，將股東名冊、零股存根簿及公司債存根簿備置於本公司。設置了過戶代理人時，可以將股東名冊、公司債存根簿或其副本、零股存根簿備置於過戶代理人的營業所。」《韓國商法典》第396條規定： 「董事應當將公司的章程、股東大會的會議記錄備置於總公司及分公司，並將股東名冊、公司債名冊、董事會的會議記錄備置於總公司。在此情況下，若有名義更改代理人，可以將股東名冊或者公司債名冊及其副本備置於名義更改代理人的營業場所。美國《示範公司法修訂本》第十六章第一節規定（c）規定，每個公司都必須保存「一份股東名冊，其中應按字母順序，根據股份類別記名所有股東的姓名及地址，表明每個股東擁有股份的數量和類別。」中國現行公司法雖然明確了公司的股東名冊置備義務，但是沒有明確規定應該由公司哪個機關負責股東名冊的置備。鑒於股東名冊的置備屬於公司業務執行的范疇，因此公司法修改應該參照其他國家的規定，明確董事或董事會為置備股東名冊的法定機關。而且，明確置備股東名冊的機關也有助於法律責任的設置。

I. 商事行為的一般商事行為

一般商事行為與特殊商事行為是大陸法系國家商法學理論研究中使用的一對概念，它並不是嚴格意義上的商事行為的分類。根據大陸法系國家商法學理論佔主導地位的觀點，一般商事行為和特殊商事行為並不是從商事行為本身提出來的問題，而是從商法對商事行為特別調整的共性和個性的角度提出來的問題。一般商事行為是指在商事交易中廣泛存在的，並受商法規則所調整的行為。其中有些行為不僅是商事領域共有，在民事領域也存在，但它們均受商法規則調整。
對一般商事行為的范圍，學者們意見紛紜，差異較大。有的學者認為其包括商法上的物權行為、商法上的債權行為、商事交互計算；有的學者將其概括為四個方面，即以緘默形式所為的意思表示、商事留置權、善意取得和約定利息的請求等；也有的學者認為一般商事行為包括要約與承諾行為、給付行為、交互計算等；本書闡述的一般商事行為是指商事活動中具有共性並受商法規范所調整的行為，主要包括商事代理行為、商事債權行為、商事物權行為及商事交互計算等方面。 商事代理以民事代理關系為其法律關系的構成基礎，但在主體、客體和內容上都存在著一定的差異。商事代理行為是最基本的商事行為之一，不同國家對其又有不同規定。在採用主觀主義（商人法主義）原則的國家，特別強調代理商的資格；而在採用客觀主義（商事行為法主義）原則的國家，則尤其強調行為的營利性。在民商分立國家，除了在《民法典》中對民事代理制度做出具體規定外，通常還在《商法典》中對商事代理制度做出特別的規定，如德國、日本等。我國在立法上沒有區分民事代理和商事代理，在實踐中，有關商事代理問題適用我國《民法通則》和《合同法》的相關規定。
與民法上的代理行為相比，商法上的代理具有其獨自的特點：
第一，非顯名主義。
在商事活動中，商事行為的代理人在實施其行為時，雖然沒有明確表示是為本人（即委任人或被代理人）進行，但其行為對本人和相對人仍然發生法律效力。非顯名主義作為商事代理的一個特徵在一些國家的商法中得到了承認。但是，當本人的對方當事人不知道代理人的行為是為本人所進行時，也可以請求其代理人履行。我國《合同法》第403條的規定即反映了這一特點。
第二，本人的死亡不影響代理權的存續。
根據民法的規則，被代理人（本人）的死亡將引起代理權的終止。商法的規定與之有所區別。一些國家的商法規定，商事行為的代理不因本人的死亡而消滅。在大多數情況下，就如個體工商戶一樣，即使其本人死亡，其營業也並不馬上消滅，而是讓其商業使用人的代理權繼續存在。這樣，一方面可以避免由於停止營業而造成的經濟損失，另一方面也符合商法保護交易安全的要求。
第三，代理人的許可權范圍較廣。
在民法上，代理人應在代理許可權內，以被代理人的名義實施民事法律行為。代理人超出授權的行為，只有經過被代理人的追認，才能免除其民事責任。但是，在商事行為的代理中，代理人的許可權范圍要比民事代理的廣。許多國家的商法都承認只要商事行為的代理人在不違背被代理人授權本意的范圍內，可以實施未被直接授權的行為。 商事債權行為作為民事法律行為的特殊形態，表現為一種特殊形式的債權行為。債的關系首先表現為一種民事法律關系，因此，商事債權行為的構成要件以民事法律行為的構成要件為基礎，同時適用商法的特殊規定，這些特殊的規定在法律效力上優先於民法的規定。在西方國家的商法典和商法學理論中，商事債權的特殊性主要表現在商事合同締結過程中要約和承諾的特殊性上，具體涉及對意思表示之緘默和緘默之錯誤的特殊性規定等內容。
一般來說，緘默作為一種消極的行為或不作為的行為，不具有意思表示的效果，如我國《合同法》第20條的規定。但在例外情況下，如雙方已有約定或法律有明確規定，則緘默可當作對要約的承諾。 物權首先是民法中的一個基本范疇，規定在民法典之中。在商事活動中，涉及到物權問題，可以適用民法中的有關規定。但是，對於一些特殊商事行為，在民法之外，商法中又有特殊的補充性規定，這些特殊規定對於商事行為具有規范性意義，由此，它們在一定程度上構成了商事物權與民事物權在法律上的差異。
（一）商事流質預約的認可
在民法上，流質預約被禁止。出質人和質權人不得在合同中約定，質權人未受清償時，質物的所有權轉移為質權人所有。此項規定的目的在於防止債權人利用其有利的地位損害債務人的利益。
但在商事活動中，由於商人自己能夠計算其經濟利益的得失，同時，也為保障商事交易的順利進行，維護信用交易的公平，多數國家的商法都承認商事交易中的流質預約。例如，《日本商法典》的515條即規定，民法關於禁止流質預約的規定不適用於因商行為債權二設定的質權。《韓國商法典》亦有類似的規定。
（二）商事留置權
商事留置權是指在雙方商事行為情況下，債權人為實現其債權，佔有債務人的標的物，在其不履行義務時，變賣或對標的物折價以受償其債權的權利。商事留置權起源於中世紀義大利商業城市的商業習慣，並在德國商法典中得到明文規定。
商事留置權與民事留置權不同，它不強調留置的標的物與被擔保債權的個別關聯性，而只要求二者之間的一般關聯性，即在商人之間，因雙方商行為發生的債權在未受償之前，債權人可以留置其因商事行為已經佔有的債務人的財產，而不要求該財產屬於被擔保債權本身的標的物，不要求二者之間有直接的關系。商事留置權與民事留置權的這一區別在許多大陸法國家的商法中都有所體現。 商事交互計算，是指把在一定期間內由商事交易所產生的債權債務進行一次性結算的特殊商事合同。它實際上是一種活期賬務結算。它通過雙方的約定，以結算結果和結算後所產生的余額的確定來實現債務了結。在這種債務了結方式中，藉助於定期結算，交易雙方當事人在商事業務往來中形成的債權和債務不斷得以清算，從而避免了單方面獨立的債權和債務的生效。
在古代的巴比倫、埃及、希臘及羅馬等國，商事交互計算就相當發達。後來隨著銀行的出現，商事交互計算逐漸完善起來，並在各國商法中被普遍採用，《德國商法典》第355條、《日本商法典》第529條等都對交互計算做出了明確的規定。一些國家的商法典對於商事交互計算的概念、方法、原則，交互計算關系的形成條件，交互計算的法律效力，交互計算中的擔保與抵押以及交互計算關系的解除等都有明確的規定。
商事交互計算的特徵在於：當事人中至少有一方是商人；交互計算合同屬於諾成合同；當事人雙方之間必須有經常性、持續性的交易關系。例如，運輸業者之間、保險公司與其代理商之間在一定期間內存在持續性交易時，交互計算就得到承認；就一定期間內由交易產生的債權債務總額進行抵消，對余額進行支付；商事交互計算根據合同、特別是持續性合同的終了而停止。但是，當事人隨時可以就在將來對交互計算合同的解約告知對方。