公司法解釋3

A. 《公司法解釋三》第十九條　有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道

受讓人為善意，債權人無權請求受讓人承擔連帶責任;若為惡意，受讓人和讓與人承擔連帶責任。

B. 司法解釋三

公司法解釋三指最高人民法院《關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》，是2010年12月6日由最高人民法院審判委員會第1504次會議通過，自2011年2月16日施行的司法解釋。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用若干問題的規定(三)》
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。
第一條
為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份並履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發起人，包括有限責任公司設立時的股東。

C. 如何理解公司法解釋三第25條

《公司法解釋三》第25條規定：「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。」

理解：

隱名股東與顯名股東之間的投資權益糾紛，屬於內部糾紛，在處理公司內部關系引發的糾紛時應依契約自由、意思自治原則來解決。隱名股東與顯名股東所達成的合約與一般民事法律行為所達成的合約並沒有本質區別，只要該合約建立在雙方合意和合法的基礎上，其權利義務的分配不涉及第三人利益，完全可以以一般契約原則加以調整，應當依據當事人雙方的真實意思表示認定二者之間的法律關系。如果雙方出資協議就權利義務分配達成一致約定且該約定不違反法律強制性規定，應當承認其投資權益。在確定了以上原則後，本司法解釋第25條第1款承認了實際出資人與名義出資人之間的合同在符合法律法規的情況下的效力，並在第2款規定了當實際出資人與名義出資人因投資權益歸屬發生糾紛時，以實際出資為主張權利的標准，而不以股東名冊、公司登記等外部公示否認實際出資人的權利。需要注意的是，實際出資人與名義出資人間因投資權益發生糾紛，法院以實際出資為標准來判定實際出資人為股東的前提是必須符合該條解釋第1款的規定，即必須是實際出資人與名義出資人之間有關於實際出資的合同約定。如果沒有此約定，則無從看出實際出資人真實的意思目的，出資行為的意圖無法明確，則其實際出資行為更容易出現債權債務關系或者不當得利的外觀。此外，為了充分保護在承認實際投資人的前提下公司的人合性，在本條第3款中規定對於公司實際出資人的顯名化，即由實際出資人取代名義股東而成為顯名股東須要得到公司其他股東過半數同意的條件。

D. 公司法司法解釋三隱名股東如何理解

公司法解釋三對隱名股東的理解是：隱名股東是指為了規避法律或出於其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，且在公司的章程、股東名冊和工商登記中，均記載為他人的實際出資人。如果在債務關系中，債權人提供了隱名投資者的隱名投資狀況，債權人可以行使代位權以實現其債權。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用若干問題的規定(三)》第二十六條
公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
名義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

E. 公司法解釋三

主要是分清民事主體問題。公司本身享有獨立的民事權利。不管發起人以什麼目的對外簽訂版合同，只權要以自己的名義，則合同相對人就可以請發起人承擔責任。同理，如果發起人利用自己控制公司設立的條件，以設立中的公司名義（主要看簽章，如果是代章，公司和發起人均可承擔責任）簽訂合同，公司正常設立後，公司（而不是發起人）就必須認賬。

F. 公司法解釋三適用內部職工股嗎

內部職工股要區分的：
1、如果企業獎勵給內部職工的，僅有收益權，而無股東的表決權等其他權利的，應屬於獎金性質。跟公司法解釋三無關。
2、如果企業給內部職工一定比例的股份，且該持股職工享有股東包括表決權、分紅權、選擇管理者等諸多權利的，那麼就應當受到公司法包括解釋三的約束了。

G. 公司法解釋（三）第15條

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）

(2010年12月6日最高版人民法權院審判委員會第1504次會議通過，根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關於修改關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正)

第十五條 出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。

H. 公司法司法解釋3股權代持是什麼意思

股權代持是指為了規避法律法規相關規定、規避股權激勵、資產隔離、關聯交易、競業限制等限制，實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用若干問題的規定(三)》第二十六條
公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
名義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。