公司法公司注銷
A. 公司注銷後股東承擔什麼法律責任
公司作為一種具有獨立人格的企業組織，以其所有的財產對外承擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。
也就是說，公司的責任與股東的責任完全分開，即使公司全部財產未能全部償還公司的所有債務，公司股東也免遭公司債權人的追索。
依此理論，公司經過合法注銷程序以後，就喪失了法人主體資格，公司和股東均無需對公司以前的債務承擔責任了。
但是，如果股東濫用公司的獨立法人地位和股東有限責任來從事各種規避法律和違法的行為，債權人的利益就很容易受到損害。
為了保護債權人的利益、維護穩定的市場經濟秩序，2005年新修訂的《公司法》引入了公司法人人格否認制度，或「揭開公司面紗」理論。
該法第20條規定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
」這就為債權人發現公司被注銷後在特定條件下可以要求追究股東責任提供了有力的法律依據。
不過，《公司法》第20條並沒有具體規定在哪些情況下可以否認公司的法人人格及股東的有限責任，只是原則規定該條適用的前提是「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任」。
根據現行公司法及相關司法解釋，現將公司注銷後股東應承擔法律責任的情形作了歸納，主要有如下幾種: 1.股東出資瑕疵 《公司法》要求股東出資應當保持資本的真實、完整，但是在司法實踐中股東出資不實存在瑕疵的行為比比皆是，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等，針對這類行為，《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規定：「公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
」 2.股東抽逃資本 《公司法》除了要求公司的資本應當真實、完整以外，還應當維持在充實狀態，如果股東出資後又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。
若股東將全部注冊資金抽走或抽逃後的注冊資金達不到法定最低限額，應視該公司無法人主體資格，由股東承擔全部的法律責任。
3.公司清算程序不合法 公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任。
關於公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章「公司解散和清算」、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章「注銷登記」的規定。
結合這些法律規定，清算程序不合法的具體表現往往有這幾種情況： （1）公司解散後惡意處置公司財產 股東在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。
（2）公司未經清算或進行虛假清算 股東在公司解散以後未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任。
（3）清算組未依法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的 有限責任公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，並告知債權人。
《公司法》第186條規定：「清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。
債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
」這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。
清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
（4）未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
（5）公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠於履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。
（6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為 4.公司財產與股東財產或其他公司財產混同 公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。
常見的導致公司混同的情形有：（1）財產混同。
比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。
（2）業務混同。
比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易。
（3）「夫妻店」公司家庭共同財產與公司財產不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。
5.一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的 一般情況下，一人有限責任公司的股東與其他有限責任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。
但是，由於一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的內部相互制約，因而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現象。
新《公司法》在確定一人有限責任公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產與自己的財產混同，實現非法目的，特別賦予了一人有限責任公司的股東以證明公司財產獨立於自己財產的法定義務。
新《公司法》第64條規定，「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任」。
根據本條規定，只要一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於其自己的財產的，該股東應當以其全部財產對公司債務承擔連帶責任。
6.不正當控制 公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產、業務等方面都沒有獨立性，股東或實際控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經喪失了獨立的法人人格，應當適用法人人格否認制度，要求控股股東或實際控制人對原公司債務承擔無限連帶責任，以維護公司法人制度的獨立性。
7.脫殼經營 股東利用公司外殼進行脫殼經營（當公司經營陷入困境後，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，並將原公司的主要業務轉入新公司，原公司完全成為一個「空殼」，新公司完全不承擔原公司行為產生的責任，卻實際上利用原公司的資產在運作），從事違法行為損害合法債權人利益的，債權人可以直接要求股東承擔相應的法律責任。
B. 依據新公司法，有限責任公司注銷需要哪些手續
注銷公司流程：?先到國地稅所辦理國地稅的注銷手續，然後拿著國地稅的注銷單去工商辦理營業執照的注銷手續!?注銷公司可能要涉及到查賬問題!?具體步驟如下：?（1）先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字,、蓋章、繳銷發票、補稅後，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅注銷稅務登記通知書。
?（2）拿著國稅的注銷稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅後，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅注銷稅務登記通知書。
?（3）拿著兩張通知書，銷銀行賬戶。
?（4）拿通知書到工商局拿表格，然後交回工商局，然後吊銷營業執照。
?公司申請注銷登記，應向登記機關提交下列文件：?（1）公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書；?（2）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；?（3）法院破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定；?（4）股東會或者有關機關確認的清算報告；?（5）稅務部門出具的完稅證明；?（6）銀行出具的帳戶注銷證明；?（7）《企業法人營業執照》正、副本；?（8）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
?公司清算組織應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記。
?清算的步驟：?公司清算因清算的性質不同而分別適用不同的法律：?1、公司因破產而清算，適用《企業破產法》和《民事訴訟法》。
?2、公司因非破產清算（是指公司自願解散和被責令依法解散的情形），適用《公司法》和《民事訴訟法》。
?公司不論是何性質的清算，均應依下列步驟展開：?一、成立清算組。
?二、展開清算工作。
?清算組自成立之日起接管公司，開展以下業務：?1、接管公司財產；?2、了結公司未了業務；?3、收取債權、清理債務；?4、分配剩餘財產；?5、注銷公司法人資格，吊銷營業執照。
?三、通知債權人申報債權。
?四、提出清算方案。
?清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。
?清算方案的主要內容有：?1、清算費用；?2、應支付的職工工資、勞動保險費；?3、應繳納的稅款；?4、清償公司債務。
?五、分配剩餘財產。
?六、終結清算工作。
?清算組在終結分配後，應製作清算終結報告，報股東會或主管機關認可後，申請注銷公司法人資格，吊銷營業執照。
?由於地域不同具體情況和數額你可以詢問當地工商稅務相關的代辦所，他們會提供操作性更強的建議，有的還能提供代辦服務。
C. 公司注銷都需要准備哪些手續啊
第一步、指定日報刊登注銷聲明
登報聲明聯系報社廣告部
自刊登之日起天後可辦理工商營業執照注銷
第二步、地稅所辦理地稅注銷
地稅主要檢查最近三年所有賬目以及報稅情況。
有無偷稅漏稅，發票開具是否規范。
稅金繳納有無延期。
如發現上訴問題會依據相關給定給予一定處罰，數額一般在2萬元|—30萬元之間。
辦理時間上各稅務所規定會略有不同，整體上約一個月時間左右。
辦理稅務注銷時會要求企業提供由會計師事務所出具最近三年的審計報告。
最後地稅局出具完稅證明
第三步、國稅所辦理國稅注銷
國稅的檢查內容和地稅基本一致。
主要檢查有無偷稅漏稅，發票開具是否規范。
稅金繳納有無延期。
如發現上訴問題會依據相關給定給予一定處罰。
國稅辦理時間十天左右。
國稅領取過發票的應先辦理發票稅款預交退稅。
同時將未用完的發票送回。
發票丟失的，需繳納罰金；根據數額多少罰金在2萬元—10萬元之間。
稅款未繳納清楚地，會收取滯納金。
最後國稅局出具完稅證明
稅務注銷時，主稅種在地稅的先注銷地稅。
主稅種在國稅的先注銷國稅。
第四步、質量技術監督局辦理組織機構代碼注銷
第五步、統計局辦理統計證注銷
第六步、相應簽發部門辦理其它證件注銷
第七步、工商局辦理營業執照注銷
1、《企業注銷登記申請書》；
2、《指定（委託）書》；
3、依照《公司法》作出的決議或決定或行政機關責令關閉的文件或法院的破產裁定；
4、會計師事務所出具的清算報告；
5、三次注銷公告報樣（第一次公告之日起90日後，方受理您的注銷申請）；
6、稅務部門出具的完稅證明；
7、《企業法人營業執照》正、副本
第八步、開戶銀行辦理銀行開戶許可證注銷
第九步、公安局銷毀印章
D. 公司注銷 需要所有股東到場簽字
公司注銷，不需要所有股東到場簽字，提交有所有股東簽字的文件可以。
有限責任公司注銷營業執照辦理流程：
一、辦理依據
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》
二、辦理需提交材料
1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；
公司破產程序終結後辦理注銷登記的，由破產管理人簽署。
2、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或者委託代理人的身份證件復印件；
應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、許可權、授權期限。
公司破產程序終結後辦理注銷登記的，由破產管理人簽署。
3、人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；
4、股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批准機關備案、確認清算報告的確認文件；
有限責任公司提交股東會確認決議，由代表三分之二以上表決權的股東簽署。
股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批准機關在清算報告上已簽署備案、確認意見的，可不再提交此項材料。
公司破產程序終結後辦理注銷登記的，不提交此項材料。
5、經確認清算報告；
公司破產程序終結後辦理注銷登記的，不提交此項材料，提交人民法院關於破產程序終結的裁定書。
6、清算組成員《備案通知書》；
公司破產程序終結後辦理注銷登記的，不提交此項材料。
7、法律、行政法規規定應當提交的其他文件；
應提交《注銷公告》證明（登報45天的報樣）;
設有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。
8、公司《企業法人營業執照》正、副本。
9、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。
以上各項未註明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當註明「與原件一致」並由企業登記機關加蓋公章，或者由其指定的代表加蓋公章或簽字。
根據法定條件和程序，需要對申請材料的實質內容進行核實的，依法進行核實。
三、辦理程序
公司按要求備齊資料——工商受理人員初審——工商審核人員核准——核發注銷通知書
E. 公司注銷公章怎麼處理
應當到公司印章登記的公安機關注銷掉公司印章的法律效應。
注銷印章所需資料：
1、《准予注銷登記通知書 》；
2、刻章登記卡原件；
3、法定代表人身份證復印件；
4、指定委託書；
5、經辦人身份證原件及復印件；
6、公章、財務章及其它有在公安局備案的章。
註：非公司制企業比如合夥企業，辦理營業執照注銷時需要同時將印章交予工商部門，而公司制企業注銷印章是銷掉公司印章的法律效應，印章可以自己保留或自行銷毀。
(5)公司法公司注銷擴展閱讀
印章注銷及公司其他資料注銷需要分別去以下7個部門或機構辦理：
1、社保局：核查是否有未繳清社保費用，然後注銷公司社保賬號。
2、稅務局：核查是否有未繳清稅款或費用，然後注銷公司的國、地稅。
3、報紙媒體：公司需自行登報公示，宣告公司即將注銷。
4、工商局：辦理公司注銷備案，注銷營業執照。
5、開戶行：注銷公司開戶許可證和銀行基本戶等其他賬戶。
6、質監局：到質監局注銷公司的許可證例如生產許可證。
7、公安機關：注銷公司印章的法律效應（印章本身可不上交）。
F. 對於企業注銷，公司法有什麼規定
公司法規定公來司在成立之初，再源訂立投資協議和制定公司章程時就確定了經營期限，並且就股東會權利，企業注銷等重大事項進行約定。
企業注銷的原因：
宣告破產，或者被其它公司收購、公司章程規定營業期限屆滿、公司內部分立解散，公司股東會決議公司終止或者由於一些業務經營方式不規范被依法責令關閉等情況。