公司法人格否認公司法

① 公司法人格否認法理的適用條件是什麼

法律分析：1、存在公司法人格的濫用者。

2、實施了濫用公司法人格的行為。

3、公司債權人及社會公共利益受有損害。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

② 法人格否認的我國新《公司法》人格否認理論分析

鑒於我國公司制實踐中出現眾多的公司濫用人格權損害了債權人利益的狀況， 很多學者對公司的人格否認制度進行了深入的研究和探討。這些學術成果無疑對立法起到了巨大的推動作用。在學術成果的推動下， 結合我國20 多年的公司制實踐， 新《公司法》對法人人格否認作出了相關規定。
新《公司法》第20 條規定（共3 款） : 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程， 依法行使股東權利， 不得濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利， 應當依法承擔損規定， 給公司或者其他股東造成損失的害賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務、嚴重損害債權人利益的， 應當對公司債務承擔連帶責任。[6 ]
新《公司法》第21 條規定： 公司的控股股東、實際控制人、董事、監視、高級管理人員不得利用其關聯公司損害公司的利益。違反前款規定、給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。新《公司法》第63 條規定： 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的， 應當對公司債務承擔連帶責任。
雖然只有以上3 條， 畢竟從無到有， 是我國公司制的一大飛躍， 對我國法人制度是必要的和有益的補充， 有利於促進我國公司制的完善和發展， 形成真正的獨立的法人人格。公司法對人格否認的適用主體（法人人格的濫用者和主張者）、適用行為要件（有濫用人格的行為存在）、結果（造成了實際損害） 作了規定， 同時規定在公司逃避債務、公司資產顯著不足、一人股東的有限責任不明確、關聯法人間的過度控制等情況下也適用於此規定。
但是， 與英美法系和大陸法系相比， 我國新《公司法》規定的人格否認還很不健全。如美國， 對利用公司詐騙第三人、公司的財產權屬、財產合同、賬目混同、一人公司、家族公司等方面的人格濫用都作了規定； 英國對欺詐交易、公司名稱的濫用、代理、征稅、股東人數等都作了規定； 德國甚至可以依據「誠信原則」直接追究法人的濫用人格責任； 日本也以是否符合「法秩序的目的」作為考察標准。相對於這些國家， 我國的法律規定顯得表面化， 而英美的規定則較好地體現了法理要求： 凡與人格獨立相違背的行為均應否定， 以維護公司真正的獨立人格。特別是英美法系， 還可以通過判例加以否認， 以彌補法律規定的不足。[7 ] 我國新《公司法》的相關規定沒有很好地體現這一原則。我國是成文法國家， 類推制度不再適用， 法律規定更應盡可能具體化和全面化， 否則就會留下法律的漏洞。當然， 畢竟是新生事物， 存在不足是可以理解的， 這有待於我國在以後公司人格否認的理論研究和司法實踐中不斷完善，以促進我國公司制度的健康發展。 表現形式
從我國當前經濟體制改革中轉換企業經營機制、建立現代企業制度的情況來看，仍然存在濫用公司人格、利用有限責任的面紗侵犯公司及其債權人利益的情況。其中最重要的原因是在觀念上將公司的獨立人格絕對化，不適當地認為股東與公司相分離，股東個人在任何情況下均不對公司債務負責任。筆者認為，在公司實際運作中股東濫用公司人格的主要表現形式有以下幾種：
1.人格混同。即此公司與彼公司或股東個人之間在財產、業務、責任等方面沒有嚴格的區分，在實踐中的主要表現有：（1）在公司集團里，母公司利用其在子公司中的控股地位，非法獲取子公司的經營成果，並利用子公司逃避法律責任。如利用子公司避稅港的地位偷、漏稅款。還有的母公司成立數家子公司，在子公司或母子公司之間轉移財產，把優質資產轉移到某些公司而讓其他公司破產。（2）公司之間及公司與個人之間的產權不清晰，有的公司甚至是一套班子幾塊牌子，人事、財產、業務混為一體，當其中一個公司受到債權人追索債權時，立即將財產轉入旗下的另一公司，使債權人的權利落空。（3）公司人格形骸化，公司與股東在人格、財產、業務上混同，公司成為股東的代理機構或工具。如公司法修改前的實質上的一人公司。當公司財產被逐步轉換為股東個人所有後，公司將逐步失去履行義務的能力。
2.不當控制。股東因出資或持股較多而控制一家公司，並且利用對公司的絕對控制優勢，實施了某種不正當的行為，公司在股東的操縱下，實際喪失了獨立的法人人格。如以公司名義承擔其並未受益的債務，隨意挪用公司的財產，或讓公司為其貸款提供擔保，使其負擔與經營無關的巨大風險，甚至以公司名義從事非法活動。
3.規避義務。主要是指股東利用公司人格實施規避法律、逃避契約義務和社會責任的行為。（1）控股股東為了分散經營風險和責任財產，可能將公司分割成多個性質相同的小公司，每一公司資產只達到法定的最低標准，承擔責任時以公司獨立人格、有限責任規定為抗辯理由，最大限度地迴避責任。（2）股東為了享受特定地區的稅收優惠政策，在該地注冊成立一個並不實際營業的信箱公司，採取價格轉移和稅收留滯的手段，使股東的所得利潤避免在高稅區納稅，結果導致國家稅收的大量流失。（3）負有契約上特定的不作為義務（如競業禁止義務）的當事人，為迴避這一義務而設立新公司，或利用舊公司掩蓋其真實行為。（4）利用公司對債權人進行欺詐以逃避合同義務，如以公司名義買進不動產，除支付定金外，其餘價款均以公司名義簽發支票給付，當不動產產權轉移到公司後，馬上將不動產轉移至個人名下，這是利用公司名義的欺詐。（5）公司的經營或服務規模遠超過其經濟能力，違反誠信義務，當債權人要求公司償還債務時，公司早已失去了償債能力，而股東則以公司有限責任為由拒絕承擔責任。
注意問題
此次《公司法》的修改，將公司人格否認制度作為公司人格獨立、有限責任制度的例外和補充，它以實現個別正義為價值取向，成為公司法人制度所產生的弊端的救濟手段。但在審判實踐中，如果不恰當地適用該制度，將會導致整個法人制度處於不穩定狀態，違背創立公司人格否認制度的本意。筆者認為，在民事審判中適用公司人格否認制度需要注意以下幾個問題：
1.確立法官對公司人格否認行為的司法審查地位。從公司人格否認理論在司法實務中適用的狀況來看，法院應充分發揮司法職能，重點是要建立系統、可行的公司人格否認司法審查制度，對公司人格否認的原則、程序及濫用公司人格行為的舉證責任作出規定，以確立法官的司法審查地位。在個案審理中，應對公司的設立、運作、終止進行全面的實質審查，甄別一些與濫用有限責任有區別的行為，以充分發揮公司人格否認在維護交易安全與效率中的重要作用。
2.適用公司人格否認制度的前提條件。必須是公司設立合法有效，且已取得獨立法人資格。只有通過合法設立與登記的公司，股東和公司才得以分離，公司人格才有被濫用的可能，才有適用公司人格否認制度的必要。如果公司尚未成立或成立無效，公司無法人資格可言，也根本談不上公司人格被濫用。這也是公司人格否認制度與法人瑕疵設立的責任制度的不同之處。
在此需要區別對待公司成立無效及公司資本顯著不足的情形。如果公司資本低於法定最低資本，屬公司成立無效；如果公司資本高於法定資本額，但存在虛假出資或出資不足的情形，則應適用《公司法》的股東違反出資義務有關規定予以處理。有的法官將公司設立暇疵與出資不足問題作為否認人格的依據，顯然是未區分公司人格否認與公司設立暇疵的不同，把人格否認等同於公司的設立無效或者撤消，必然導致裁判不當。
3.公司人格否認適用的一般要件。一是公司存在外在控制關系，且達到一定程度，構成濫用公司人格的行為。二是濫用公司人格的行為與造成的損害之間具有因果關系。三是利用所控公司進行規避法律和逃避契約義務，客觀上損害了債權人利益或社會公共利益。
筆者認為，在審判實踐中應主要從以下幾方面判斷：（1）操縱人運用自身對公司的實質性支配力，使公司意志扭曲，實質上體現的是操縱人的意志。（2）公司人格濫用的行為是以公司名義進行。（3）公司人格濫用是操縱人為了自己的利益利用公司人格，往往對公司本身的利益造成損害。在認定濫用公司人格行為時，法官應有一定的自由裁量權。而如何確定其標准，只有享有自由裁量權的法官綜合各種情況加以定奪，採用主觀客觀相結合的標准。在主觀方面，從其外部行為推定其有無可能導致濫用權利的故意或者過失，在客觀方面要看權利人濫用權利的行為是否造成他人的損害或者可能造成的損害。筆者認為，法官在運用自由裁量權時，最適當的標准應是誠信與公正原則。
4.公司人格否認制度的責任主體范圍。判斷是否為濫用公司人格的操縱者，應著重考慮該股東對公司組織和運營中的重大問題是否擁有實質性的決策權。存在公司人格濫用的情形下，操縱者應限定在公司法律關系的特定群體中，即必須是該公司之握有實質控制能力的股東，其支配力足以使公司喪失其獨立的意志而反映為控制股東的意志。在一人公司、母公司與全資子公司的場合下，容易判斷控制股東，但在普通公司中，對於如何界定控制股東，各國、各學說標准不一，有的認為應以股東持有公司的股份比例為依據，有的認為應以公司與股東的財產、業務是否混同為依據。實踐中以是否擁有實質性的決策權為標准為宜。公司控制股東濫用公司人格，損害公司債權人或其他相關利益群體的利益時，由債權人或其他相關利益群體主張否認公司人格，由控制股東承擔連帶責任。另外，當不具有股東身份的董事、經理濫用公司人格時，董事、經理作為公司的雇員，根據僱主對雇員負責的原則，按照《公司法》的有關規定處理，由公司承擔董事、經理的行為後果。
5.公司人格否認制度的法律責任。新《公司法》第二十條規定，公司獨立人格被否認後，必然導致操縱者對公司債務承擔連帶責任。筆者認為，確認濫用者的責任不能一概而論，應考察被否認人格的公司與控制者的實質關系，根據公司人格濫用的動機、方式及因果關系等具體情況，明確由公司或其控制者、操縱者在不同情形下對公司債務承擔責任的范圍和方式。主要有以下兩種形式：
第一，將控制者與公司視為一體，使之共同承擔公司全部債務的連帶責任。這一般適用於人格混同情形。當子公司的存續僅為母公司經營的需要，其本身已淪為母公司的工具時，子公司實際上喪失了其獨立法人人格，母公司應對子公司的全部債務負責，這種觀點不僅有理論價值，也有一定的可操作性。公司與股東在人格、財產、業務上混同，公司成為股東的代理機構或工具，控制股東主觀上有規避法律的意圖，要求控制者對公司全部債務承擔連帶責任，也符合民法通則的公平與誠信原則。對於空殼化公司中一套班子幾塊牌子的情況，如果公司之間或公司與個人之間的財產權不清晰，公司財產沒有維持完整的財產記錄，經查證落實後，任何一個公司對所掛牌公司的債務應該承擔連帶責任。對公司沒有固定辦公場所、沒有財產、沒有固定人員的空殼化公司，法院可責令其主管部門或公司負責人對公司債權債務進行清理後，通過公司人格否認制度予以清除，追究相關人的法律責任。
第二，將控制者作為特定法律關系中的當事人，在特定范圍內承擔連帶責任。這種情況一般適用於不當控制和規避義務等情形，如以公司名義承擔其並未受益的債務，或讓公司為其貸款提供擔保。又如某公司即將被法院判決執行特定債務時，為達到逃避債務的目的將財產轉移至另一公司。以上情形如將控制者與公司視為一體，使之共同承擔公司所有債務的連帶責任，顯然加大了個人責任，違背公平原則和市場經濟發展的內在要求，不利於鼓勵投資，故應該在不當行為造成的特定范圍內承擔連帶責任。
在社會經濟活動中還會出現表現形式各異的濫用公司人格行為，在審判實踐中，我們應在剛性立法的同時強調司法的彈性，給予法官一定的自由裁量權依法作出裁判，實現個案的公平與正義，以確保公司這一市場經濟的細胞健康發展。

③ 新《公司法》對公司法人人格否認制度有什麼規定

對公司的法人來說是有很大的規定，真制度的，大家可以多了解下合同和國家法律有關的內容

④ 在我國公司法法人人格否認是什麼意思

法律分析：在我國法律中，法人人格否認是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實；否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、公正的法律制度。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

⑤ 該如何理解公司法中的公司人格否認制度

公司法人格否認制度是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共內利益，就具體法律關系中的容特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義的法律制度。
公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，以其全部財產對公司債務承擔責任；股東以其認繳的出資額或認購的股份對公司承擔責任，也就是對公司債務承擔有限責任。
但是在一些情況下（如我國《公司法》20條第三款的規定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔來腦袋責任），不再允許股東只承擔有限責任，要求其對公司債務承擔連帶責任，此即公司法人格否認。

⑥ 公司法人格否認是怎樣的

我國公司法人格否認的含義：在某一具體法律關系中的特定事實，因股東濫用法人人格獨立制度，故意逃避責任，據此否認公司在此案件中的獨立人格，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以維護公平的法律制度。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第二十條
公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

⑦ 《公司法》對公司法人人格否定作了哪些規定

公司法人人格否認制度，是指在特定的法律關系中，如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
結合公司法運作實踐，目前我國濫用公司法人人格的行為主要有以下幾種：
a、注冊資金不實，使公司法人人格自始不完整。
b、虛設股東，以公司形式獲取不法利益。即公司的實質股東僅有一人，其餘股東僅為掛名股東，以符合法定的公司股東的最低人數，應使實質上的股東對公司債務承擔連帶責任。
c、非法人以公司名義進行經營活動。
d、利用公司的設立、變更逃避債務。
e、母公司對子公司的無度操縱、干預。
f、財產混同、業務混同造成人格混同。
適用法人人格否認一般應滿足以下條件：
第一，法人人格的合法存在。法人人格否認制以法人合法取得的獨立人格為前提，且不以完全否定法人人格為最終歸縮。若法人無獨立人格，法人人格否認便失去了所指向的對象。而法人人格之否認只是對投資者借法人合法外殼規避法律義務的否定，並非是對法人合法、有效存在的否定;這種否認僅僅賦予法人債權人追究股東或董事責任的權利，並未賦予其申請法人成立無效之權。
第二，股東實施了不正當使用或濫用了公司人格之行為。任何法律關系都不是無緣無故產生的，必須由法律事實引起，法律事實包括事件和行為，在公司法人人格否認法律關系中，事件不能導致其產生，只有濫用公司法人人格的行為才能引起公司法人人格否認法律關系。公司法人人格濫用行為的存在，既是公司法人人格否認制度適用的前提，也是其適用的必要條件，這是否定法人人格而由股東或董事承擔相關民事責任的行為基礎。
第三，對債權人利益造成損害。債權人利益的實際損害是法人人格濫用的結果，這是衡量法人人格是否濫用的一個客觀標准，這里的損害不僅指債則無需否定法人人格，只要通過行政的甚至刑事的手段去追究行為人的責任即可，不必以民事責任形式來處理。
第四，濫用公司人格行為與債權人或公共利益損害間具有因果關系。如果受害人不能證明濫用公司人格行為與其損害間存在因果關系則不能勝訴。
第五，行為人主觀上有過錯。行為人的主觀過錯是確定民事損害賠償責任的一般原則，雖然公司人格被否定後，要追究的責任非一般的民事賠償責任，但主觀過錯仍是承擔這種責任的必要條件。
第六，人格否認制度僅在公司財產不足以清償債務時方可適用。因為，公司具有足夠資產情況下，債權人因其利益已能獲得保障，故無必要要求股東承擔責任。

⑧ 公司法人格否認法理

公司人格否認制度又稱「刺破公司的面紗」或「揭開公司面紗」指公司股回東濫用公司法人獨立答地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，公司人格被否認，相關股東應當與公司對債權人承擔連帶責任。
總結：
1、相關股東同公司一旦承擔連帶責任意味著人格否認完畢，僅具個案約束力。前不能溯及既往，後不能作為該公司涉及到的其他類似案件的指導。
2、只有相關股東才連帶。
3、否認人格但不否認主體地位，雖然無人格，但主體地位還在，可以當被告。

⑨ 公司的法人格否認應符合哪些法律規定

公司法人格否認法理的適用條件的規定：
1、股權資本顯著不足；
2、股東與公司之間人格的高度混同；
3、公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
【法律依據】
《公司法》第二十條
公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

⑩ 我國公司法人格否認的定義是什麼

法律分析：公司法人格否認是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義的法律制度。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。