公司法第166條

⑴ 什麼情況下公司的股東要承擔連帶責任

很多投資人認為，有限責任公司是以認繳投資額為限對公司承擔相應的有限責任，且公司系獨立的法人，公司的債務與股東沒有任何關系，但是這還是存在例外情況的。股東在哪些情況下需要對公司債務承擔連帶責任？下文為大家詳細解答。

股東在哪些情況下需要對公司債務承擔連帶責任

在公司依法經營，依法辦理清算手續，一人公司能夠證明不存在與投資人存在財產混同的情況下，沒有問題，但是一旦出現以下情況，股東就要對公司債務承擔連帶清償責任：

1.虛假出資

《公司法》第28條：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

《公司法》第30條：有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

2.出資不到位

《公司法解釋二》第22條第2款：公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

3.抽逃出資

《公司法》第35條：公司成立後，股東不得抽逃出資。

《公司法》第115條：公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

《執行工作若干問題的規定(試行)》第80條：被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任。

股東抽逃出資的表現形式主要有以下幾種：

(1)股東通過其控制的其他民事主體與公司之間的關聯交易，增加交易成本，變相獲得公司財產或偽造虛假的基礎交易關系，如公司與股東間的買賣關系，公司將股東注冊資金的一部分劃入股東個人所有;

(2)將注冊資金的非貨幣部分，如建築物、廠房、機器設備、工業產權、專有技術、場地使用權在驗資完畢後，將其一部分或全部抽走;

(3)違反《公司法》第166條規定，未提取法定公積金和法定公益金或者製作虛假財務會計報表虛增利潤，在短期內以分配利潤名義提走出資;

(4)抽走貨幣出資，以其它未經審計評估且實際價值明顯低於其申報價值的非貨幣部分補賬，以達到抽逃出資的目的;

(5)公司回購股東的股權但未辦理減資手續;

(6)通過對股東提供抵押擔保而變相抽回出資等;

(7)股東通過虛假訴訟形式，抽逃公司資產;

(8)股東以公司名義向董事、監事、高級管理人員等提供借款而不索還等形式，抽逃公司資產;

(9)脫殼經營，即股東利用公司外殼進行脫殼經營(當公司經營陷入困境後，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，並將原公司的主要業務轉入新公司，原公司完全成為一個「空殼」，新公司完全不承擔原公司行為產生的責任，卻實際上利用原公司的資產在運作)，從事違法行為損害合法債權人利益的，債權人可以直接要求股東承擔相應的法律責任。

4.公司清算未依法履行通知和公告義務

《公司法》第185條規定：「清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。」

《公司法解釋二》第11條：

(1)公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十六條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告;

(2)清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

5.執行未經確認的清算方案

《公司法解釋二》第15條：

(1)公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。

(2)執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

6.股東未在法定期限內進行清算

《公司法》第180條：公司因下列原因解散：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(2)股東會或者股東大會決議解散;

(3)因公司合並或者分立需要解散;

(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(5)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

《公司法》第183條：公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

《公司法解釋二》第18條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

7.股東怠於履行義務，致無法進行清算

《公司法解釋二》第18條：(2)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

8.公司解散後惡意處置公司財產

《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

9.提供虛假清算報告騙取公司注銷

《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

10.股東在辦理注銷登記時承諾清償債務

《公司法解釋二》第20條：(2)公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

11.股東在清算或注銷過程中有其他過錯

《公司法解釋二》第23條：清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

這里的「違反法律、行政法規或者公司章程的行為」主要有：

(1)清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告;

(2)或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏;

(3)清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產;(4)清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給司或者債權人造成損失等等。

12.公司被撤銷、注銷或歇業後，股東無償接受公司財產的

《執行工作若干問題的規定(試行)》第81條：被執行人被撤銷、注銷或歇業後，上級主管部門或開辦單位無償接受被執行人的財產，致使被執行人無遺留財產清償債務或遺留財產不足清償的，可以裁定由上級主管部門或開辦單位在所接受的財產范圍內承擔責任。

13.一人公司與股東財產混同

《公司法》第63條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

特殊說明：夫妻設立的有限責任公司在形式上屬於兩人設立的有限責任公司，不宜直接認定為一人有限公司，從而適用《公司法》第六十三條關於一人有限責任公司股東與公司財產混同舉證責任倒置的規定。債權人能夠提出足以證明夫妻財產與公司財產混同的初步證據的，夫妻股東應當就公司財產獨立性承擔舉證責任，不能證明的，依據《公司法》第二十條第三款的規定應承擔對公司債務承擔連帶責任。

14.股東過度控制、濫用公司人格行為

《公司法》第20條：

(1)公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

(2)公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任;

(3)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區分，控制股東對公司的債務承擔連帶責任：

(1)公司的利益與股東的收益不加區分，致使雙方財務賬目嚴重不清的;

(2)公司與股東的資金混同，並持續地使用同一賬戶的;

(3)公司與股東之間的業務持續地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的;

(4)「夫妻店」公司家庭共同財產與公司財產不分;

(5)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。

⑵ 公司當年的利潤可以全給股東分配，利潤分配方案是財務部制定還是總裁辦制定

你好，利潤的分配方案是由股東共同決定的，並不是由財務部制定的。
以後您如果再遇到類似的問題，可以按照下面的思路去解決：
1、發現問題:往往生活在世界中，時時刻刻都處在這各種各樣的矛盾中，當某些矛盾放映到意識中時,個體才發現他是個問題，並要求設法去解決它。這就是發現問題的階段。從問題的解決的階段性看，這是第一階段，是解決問題的前提。
2、分析問題:要解決所發現的問題，必須明確問題的性質，也就是弄清楚有哪些矛盾、哪些矛盾方面，他們之間有什麼關系,以明確所要解決的問題要達到什麼結果，所必須具備的條件、其間的關系和已具有哪些條件,從而找出重要的矛盾、關鍵矛盾之所在。
3、提出假設:在分析問題的基礎上，提出解決問題的假設,即可採用的解決方案,其中包括採取什麼原則和具體的途徑和方法，但所有這些往往不是簡單現成的，而且有多種多樣的可能。但提出假設是問題解決的關鍵階段，正確的假設引導問題順利得到解決,不正確不恰當的假設則使問題的解決走彎路或導向歧途。
4、校驗假設:假設只是提出n種可能解決方案,還不能保證問題必定能獲得解決，所以問題解決的最後一步是對假設進行檢驗。不論哪種檢驗如果未能獲得預期結果，必須重新另提出假設再進行檢驗，直至獲得正確結果，問題才算解決。

⑶ 公司持有的本公司股份不得分配利潤。是什麼意思

2018年10月26日第四次修正後的《中華人民共和國公司法》第166條第六款規定「公司持有的本公司股份不得分配利潤。」意思是在公司利潤分配中，公司自持的股份不參與分配。

1、公司的股東是分配利潤的，但公司一般不會是本公司的股東，因為《公司法》第142條規定，公司不得收購本公司股份。

2、《公司法》第142條還規定，在特殊情況下公司可以自己持有自己公司的股份的。但是這時其即使持有股份，一般沒有表決權，也不參與分配利潤的。這樣規定的目的是公司作為股東分配利潤後還是需要把自己的利潤再分配給自己其他的股東，沒有意義。

(3)公司法第166條擴展閱讀：

《中華人民共和國公司法》第142條規定如下：

「公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合並；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

⑷ 公司章程中可以對如何分紅進行規定嗎

所謂優先分紅權是指投資人在被投資企業分紅時，優先取得一定比例股息內的權利。根據我容國《公司法》第34條「股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外」和第166條「股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外」等規定，公司章程可以規定公司股東不按其出資比例分取紅利，而設置優先分紅權。
最好是單獨訂立分紅協議

⑸ 誰能幫我解析一下新公司法166條,要三千字

第一百六十六條 有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

⑹ 什麼是參與經營

由於公司股東作為投資人不能直接參與企業的經營管理，為確保股東財產權的實現，《公司法》賦予股東通過一定的方式參與公司經營管理的權利。

擁有權力
具體包括以下幾項權利:

(1)投票表決權。投票表決權是指股東出席或委託代理人出席股東會並依其所持有的股份或出資額對股東會的各項決議進行投票的權利。股東行使表決權所決定的內容都與公司的重大經營事項或選擇公司的管理者有關，所以股東通過表決權的行使可使自己的意志體現在公司經營管理中。

(2)股東會召集和主持權。股東會的召集和主持權是指持有公司一定比例股份的股東有依法召集和主持股東會會議的權利。股東會會議是股東行使股東權利的主要方式，所以《公司法》第39條、第41條和第102條對股東(大)會會議的召集和主持作了嚴密的規定。公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，該股東在召集和主持股東會會議時依照公司法的規定行使相應的職權;公司經營過程中董事會、董事長、監事會或者不設監事會的公司的執行監事依次不能履行召集和主持股東會會議職責的，有限責任公司中代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持，股份有限公司中連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

(3)提案權。提案權是指持有公司一定比例股份的股東有依法向股東會提出臨時提案的權利。《公司法》第103條規定，股份有限公司中單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會。

(4)提議權。提議權是指持有公司一定比例股份的股東有提議召開臨時股東會或臨時董事會的權利。《公司法》第40條、第101條、第111條對股東的提議權作了詳細規定。股份有限公司中單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時，應當在2個月內召開臨時股東大會;代表1/10以上表決權的股東有權提議召開董事會臨時會議。有限責任公司中代表1/10以上表決權的股東提議召開臨時股東會會議的，應當召開。

(5)監督權。監督權是指股東有對公司經營提出建議或者進行質詢的權利。《公司法》第98條規定，股東有權對公司的經營提出建議或者質詢。第151條還規定:"股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。"

(6)知情權。知情權是指股東有權了解公司經營狀況，有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告等公司的重要文件，並有權知曉公司的重大事項，要求公司對相關信息進行披露。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。這在《公司法》第34條、第98條和第166條有明確規定。另外公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況，以加強對這些人員行為的監督。

股東通過知情權的行使，了解公司的財務狀況和經營狀況，實現對公司經營者的監督，決定是否行使提議權和提案權，並可決定股東的下一步投資計劃。所以知情權對股東的經濟目標和公司的發展至關重要。為了防止個別股東濫用知情權泄露公司秘密，損害公司利益，《公司法》第34條第2款規定:"股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。"

⑺ 想關於公司法中涉及哪些刑法罪名

妨害對公司、企業的管理秩序罪
第１５８條 虛報注冊資本罪
第１５９條 虛假出專資、抽逃出屬資罪
第１６０條 欺詐發行股票、債券罪
第１６１條 提供虛假財會報告罪
第１６２條 妨害清算罪
第１６３條 公司、企業人員受賄罪
第１６４條 對公司、企業人員行賄罪
第１６５條 非法經營同類營業罪
第１６６條 為親友非法牟利罪
第１６７條 簽訂、履行合同失職被騙罪
第１６８條 徇私舞弊造成破產、虧損罪
第１６９條 徇私舞弊低價折股、出售國有資產罪