司法梁然

Ⅰ 求助：在廣東租用戈德二手自動售貨機有沒有風險

哪一家?
廣東自動售貨機聯盟:
1.廣州東吉實業有限公司
2.深圳市南方戈德實業發展有限公司
3.東莞市德天貿易有限公司
4.中山市戈德商務有限公司
5.佛山榮德福商務有限公司

廣東省的戈德自動售貨機都在聯盟成員的手中.每個成員的戈德機佔有率在95%以上,戈德機數量以廣州東吉實業有限公司為最多.
戈德機早在02年就已經不生產了，市面上的都是舊機器或是用它來翻新的。
眾所周知,戈德機器本為天津戈德移動商務有限公司所有,2007年3月天津戈德移動商務有限公司破產後,這些機器經過眼花繚亂的乾坤大挪移（請看相關報道），不知最終是到了誰的手上。這些機器現在是租給了前戈德的員工在經營，他們肯定不是機器的所有者。
圍繞戈德機器的糾紛在全國已有蔓延的趨勢，建議您趕快退掉這些機器吧。

租機的風險相對小,買二手戈德機麻煩就大了。好比買二手房，賣給您的並不是房主。將來您可能惹上官司，血本無歸！
轉發參考：2007年09月01日 01:42 財經時報
《舊債未了牽出南開戈德變臉游戲》
「通過如此復雜的資產轉移，以逃避75萬元的債務太不符合常理，銀行債務、投資人權益恐怕才是其真正的目標。隨著調查的深入，我們發現這75萬只是冰山一角，在復雜的關聯交易之後，利益受損者還有很多。」
何發輝已經死了三年，屍體還躺在北京306醫院的停屍房內。他的叔叔何政興以及律師王俊，三年來為何發輝之死「討公道」未果，卻發現了廣宇發展(000537.SZ)前身南開戈德，逐漸掏空上市公司核心資產的驚人秘密。
故事源於六年前。當時何發輝(何當時是某搬家公司的員工)為北京戈德微超貿易有限公司(以下簡稱北京戈德微超)搬運自動售貨機時，因為後者提供的叉車出現故障，何被自動售貨機砸成重傷。
砸傷他的自動售貨機，是大名鼎鼎的南開戈德品牌。在2001年時，正是南開戈德(000537.SZ 2005年時已更名為廣宇發展)在資本市場風生水起的時候，這些貼著高科技標簽的自動售貨機，是引發南開戈德股價從8元區狂漲至50元高位的核心資產。
北京戈德微超是南開戈德的關聯公司。
「以何當時的傷情，如果有錢醫治，不但不會死，甚至不應該癱瘓。」8月25日，北京國韜律師事務所律師王俊在對《財經時報》詳述有關案情的時候，露出嘆息之情。
在王俊2002年通過法律援助程序接手這個看起來非常簡單的案件之後，搬家公司老闆隨即逃走。2003年北京市朝陽區人民法院一審宣判北京戈德微超和搬家公司老闆李艷慶共同賠償何發輝75萬元，2004年北京市第二中級人民法院二審宣判維持一審判決。
出乎王俊預料的是，在一審判決之後，北京戈德微超這個曾經經營管理著一千多台自動售貨機的公司，卻從市場上消失了。
幾年下來，王俊與何發輝的叔叔何政興追討賠償款的過程分文未果，卻在無意間目睹了南開戈德圍繞著自動售貨機等資產玩出的變臉游戲。
追債無門
「自動售貨機還是那些自動售貨機，有些甚至從來就沒有挪動過經營地點，其所有權卻從一個公司轉移到另一個公司，其結果就是象何發輝這樣的債權人只能是追債無門。」王俊頗感無奈。
「我剛拿到天津高院今年3月2日發出的一份破產通告書，從這上面看，北京戈德微超的大股東天津戈德移 動商務有限公司(以下簡稱天津戈德移 動商務)已在今年3月宣布破產，我們的追討算是陷入絕境了。」王俊從隨身攜帶的卷宗里，翻出幾份工商登記材料，可以看出，天津戈德移 動商務是南開戈德當時控股股東戈德集團的子公司。
「再往下，我們就只能請求司法機關追究戈德集團法定代表人原南開戈德(000537.SZ)董事長李明智的責任了。」
眼下，王俊正在天津苦苦「尋找」李明智，這是他接手此案幾年後，唯一可以推動此案進展的事了。
砸傷何發輝的那一批次自動售貨機幾年來一直在北京正常經營中，但2003年底，朝陽法院一審宣判後，通過一紙內部通告，北京戈德微超的全部資產和人員都被吸收合並到其關聯公司——天津戈德移 動商務北京分公司之中，而北京戈德微超則因年檢逾期被吊銷了營業執照。
在王俊看來，這是一招金蟬脫殼之計，這令何發輝到死都沒有要到一分錢，何政興屢次追查到的「可執行財產」，都因所有權爭議而擱淺。
這並不是故事的全部。
「按我們手上掌握的證據，何發輝案可以在天津戈德移 動破產清算時得到賠償，但當我們趕到天津時，卻得知這些核心資產已經被」償還「給天津辰邁實業發展有限公司(以下簡稱天津辰邁)，不在破產財產之列了。」
王俊說：「通過如此復雜的資產轉移，以逃避75萬元的債務太不符合常理，銀行債務、投資人權益恐怕才是其真正的目標吧。隨著調查的深入，我們發現這75萬只是冰山一角，在復雜的關聯交易之後，利益受損者還有很多。」
看不懂的轉移
除了王俊，還有不少人為天津戈德移 動破產的消息而郁悶，廣東東莞貿易有限公司的吳壽江就是其中一個。
從2000年11月被廣州戈德移 動商務有限公司(天津戈德移 動商務的全資子公司)聘用，自動售貨機就給他帶來了好運氣，尤其是2002年6月，天津戈德移 動在經營業績嚴重下滑的情況下，批准了吳壽江承包經營東莞550台自動售貨機的提議。
「在給天津戈德移 動商務交付了30萬押金以後，我注冊了自己的公司——東莞市戈德貿易有限公司，每個月上交銷售額的15%，這大概相當於當月利潤的一半，但即便這樣，我每月每台機器還可以賺2百多元。」吳壽江對《財經時報》坦言，正是他承包經營帶來的利潤讓天津戈德移 動商務看見了希望，並迅速將承包經營的模式推廣至北京、上海、青島等地。
「這是筆不錯的生意，相對於自動售貨機每台3.2萬元的市場價和1萬多元的流動資金，550台機器才交30萬的押金就取得了承包經營權，我還是比較滿意的。」吳壽江說。
從2002年開始，吳壽江和天津戈德移 動的承包合同一年一簽，最近兩年，因為設備年久失修，天津戈德移 動商務還將每個月上交的費用由最初的200多元降低到120元左右，這讓善於經營的吳收獲頗豐。
但2006年12月的天津之行打亂了吳壽江忙碌的生意。「當時天津戈德移 動商務通知所有的承包商都去天津開會，會上他們通知說天津戈德移 動已經在2006年9月申請破產了，可之前我們從沒聽說過一點消息。」
除了這個令承包商吃驚的消息，接下來的事吳就更看不懂了：「天津戈德移 動商務說他們擁有的一萬多台自動售貨機都已經轉移給南開戈德集團了，我問他們是否有合法文件，他們叫我不要多管閑事。」
其他承包商都與南開戈德集團簽了新協議，吳壽江擔心這背後有問題就沒簽，結果今年4月，吳壽江收到了天津法院的通知，稱其經營的是天津戈德移 動商務的破產資產。到了7月26日，天津法院卻又通知吳壽江把550台自動售貨機「還」給天津辰邁實業發展有限公司。
吳壽江對此很不理解：「從天津高院的民事裁定書上看，550台機器早在2004年就」償還「給天津辰邁了，可是從2002年開始承包以來，合同的甲方一直就是天津戈德移 動商務，而且每年我們都要去天津戈德開承包商大會，怎麼可能3年前就給了別人呢？」
破產疑雲
中國法院網的公告顯示：天津市高級人民法院根據債權人天津市順德科技有限公司(以下簡稱天津順德科技)的申請，已於2007年3月2日作出「天津戈德移 動商務有限公司破產還債」的裁定。
根據工商注冊資料及上市公司公告不難發現，參與破產運作及資產轉移的天津順德科技、天津戈德移 動、天津辰邁實業等公司之間，有著千絲萬縷的聯系。王俊獲得的資料顯示，三個公司中，都有同一個自然人股東，即梁然寧，此人曾同時擔任南開戈德的董事會成員。
對此，王俊認為，在國外，關聯公司之間交易是要被嚴格審查的，遺憾的是我國目前沒有這方面的立法，僅財政部在《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》中作出了一些要求，這也只能部分控制上市公司之間的關聯交易，對非上市公司，或已退市公司來說基本起不到約束作用。
「這些事情並不是偶然事件，南開戈德內部都在傳說其中可能存在灰色交易，只不過他們每次都能全身而退。」吳壽江說他不指望繼續承包那些效益不錯的自動售貨機了，現在唯一希望的是能要回30萬的押金。
「最令人生疑的是這一次資產流動的目的地——天津辰邁實業是一家私營企業，而其法人代表名為梁然犀。」
眾所周知，南開戈德一直是一家依託高校三產的國資身份。
王俊憑著多年追蹤南開戈德資產線索的經驗，認為這次破產操作有很多可疑之處：「戈德與天津辰邁的債務糾紛將時限上推至2004年，恰好避開了司法機關對天津戈德移 動投資權益的司法凍結期。在除去這些有效運營的幾千台自動售貨機之後，通過破產清算，債權人(主要指各貸款銀行)還能得到什麼？通過關聯交易進行的破產運作，或許披上了合法的外衣，但企圖逃避債務甚至侵吞國有資產，性質就很嚴重。」
截至記者發稿前，吳壽江已經向天津司法部門進行舉報，並試圖通過法律手段解決糾紛。現在吳壽江已經成為推動調查的主要力量。
對於眾多債權人來說，他們現在最關心的是：在上市公司資產被離奇轉移之後，這場資本游戲將如何繼續下去？

Ⅱ 千古風流人物的簡介

西楚霸王項羽

項羽（前二三二——前二0二），名籍，字羽，下相（今江蘇宿遷）人。楚國名將項燕之孫。楚亡後，他隨叔父項梁流亡吳中（今江蘇蘇州）。年少時曾學習書法不成，又學劍，仍不成。立志要學「萬人敵」（就是能抵擋一萬人的本領），於是從叔父學兵法。但僅「略知其意，又不肯竟學。」項羽身高八尺，力能扛鼎，年青時志向遠大。一次秦始皇出巡在渡浙江（今錢塘江）時，項羽見其車馬儀仗威風凜凜，便脫口而出：「彼可取而代也。」秦二世元年（前二0九），陳勝、吳廣在大澤鄉振臂一呼，揭竿而起，項羽隨項梁在吳中舉兵響應。二十四歲的項羽，被人民起義的急風暴雨推上了歷史舞台。

項梁起義後，徵集精兵八千，項羽做了裨將（副將）。為了便於號召，採納謀士范增建議，立前楚懷王的孫子熊心為王，建都於盱眙，仍稱楚懷王。項梁率義軍在和秦軍戰斗中接連取勝，產生了驕傲輕敵思想。結果在定陶（今山東定陶縣西北）被秦軍章邯指揮的軍隊打敗，項梁戰死。

定陶之戰後，秦軍北渡黃河，攻打起義抗秦的趙王歇和張耳，將趙軍圍困於巨鹿（今河北平鄉）。楚懷王任命宋義為上將，項羽為次將，率兵救援。宋義率軍到達安陽（今河南安陽南），便畏縮不前，屯兵四十六天。當時，陰雨連綿，起義軍缺衣少糧，處於困境之中。項羽當機立斷，殺了宋義，迫使楚懷王任他為上將軍，並命他立即揮師北上救趙。

項羽率車進抵漳河南岸與秦軍隔岸對峙。他先派英布、蒲將軍帶領二萬精兵渡河，切斷秦軍運糧通道。隨後親率主力渡河，鑿沉船隻，毀壞炊具，燒掉營舍，每人只帶三天口糧，這就是著名成語「破釜沉舟」的由來。一到戰場，楚軍便以雷霆萬鈞之勢，迅雷不及掩耳的行動，把秦軍包圍起來。項羽身先士卒，沖鋒陷陣，楚軍個個勇猛殺敵，一以當十，九戰九捷，大敗秦軍，俘獲秦將王離，殺死秦副將蘇角，迫使秦副將涉間自殺，解了巨鹿之圍。在項羽軍與秦軍激戰時，各路諸侯援軍卻縮在壁壘上觀看，不敢參戰。戰斗結束後，項羽召集援軍將領，他們「入轅門，皆膝行而前，莫敢仰視」。項羽成了諸侯軍的統帥。

巨鹿之戰後，項羽乘勝追擊，秦軍節節敗退，軍心渙散。章邯見大勢已去，率二十萬秦軍投降了項羽。項羽卻在西進途中，在新安城（今河南繩池東）下令將這二十萬降卒全部坑殺。這時，另一路起義軍漢高祖乘秦軍主力被項羽牽制在巨鹿，關中空虛，佔領了咸陽。

項羽大為不滿，率軍破關而入，進駐鴻門（今陜西臨潼東北）。當時項羽軍四十萬，漢高祖軍不足十萬，雙方力量懸殊。漢高祖自度力量不敵項羽，便採納張良計策，拉攏項羽叔父項伯，親自到鴻門請罪。鴻門宴上，觥籌交錯中閃爍著刀光劍影。項羽的謀士范增幾次舉起所帶玉塊，暗示項羽殺死漢高祖，項羽卻優柔寡斯，被漢高祖借故逃脫。這就是歷史上有名的「鴻門宴」的故事。項羽依靠強大兵力，暫時壓制漢高祖。引兵進入咸陽，「殺秦降王子嬰，燒秦宮室，火三月不滅，收其貨寶、婦女而東」（史記?項羽本紀）。項羽挾其軍事上的餘威，以諸侯上將軍自居，發號施令。他自立為西楚霸王，取梁、楚之地九郡（佔有今江蘇、安徽、山東、河南部分地區），定都彭城（今江蘇徐州）。同時又割地封王，分封了十八個諸侯。封漢高祖為漢王，王漢中、巴蜀，企圖限制漢高祖勢力的發展，使其不得東進。結果養虎貽患，導致漢軍勢力日後卷土重來。

由於項羽分封不公，引起諸侯和功臣不滿。先是田榮據齊反楚，項羽急忙率軍討伐，漢高祖便乘隙東進。公元前二0八年八月，漢軍從漢中潛出故道，打敗項羽所分封的秦地三王，迅速東進，直抵陽夏（今河南太康）。接著，又乘項羽與齊軍交戰之際，一舉攻入楚都彭城，羽急忙率三萬精兵還救彭城。

此時，漢高祖仗恃兵多將廣，麻痹輕敵。項羽軍則收復失地心切，鬥志旺盛。三萬楚軍在項羽率領下，出山東經胡陵（今山東魚台東南）趨蕭（今江蘇簫縣西北），直抵彭城漢軍側背。戰斗從拂曉開始，楚軍勇猛頑強，邊打邊沖。到了午時，已將漢軍打得大敗。楚軍追到彭城東北的泗水，漢軍紛紛落水，死者十餘萬。漢軍向南方山地潰逃，楚軍追擊至靈壁（在今安徽省）以東的睢水上，又殲滅數十萬人。漢高祖只率數十騎逃出重圍，連妻子呂雉和父親太公都作了項羽的俘虜。彭城一戰，項羽決策果斷，迅速率精兵回救彭城，出敵不意，擊潰漢軍數十萬之眾，是戰史上以少勝多的範例。

彭城之役後，項羽乘勝進軍，在京邑、索亭間（滎陽西、南）同漢高祖打了一仗，結果被阻於滎陽以東。雙方在成皋一帶相持兩年之久。這期間，漢高祖採取了正確的作戰指導，扼守成皋，在持久戰中消耗對方實力，伺機反擊；項羽找漢高祖決戰，又急攻不下。雙方力量對此發生了根本變化，漢軍由弱變強，項羽由強變弱。漢高帝五年（前二0二），漢高祖發兵向項羽發動總攻，在垓下把項羽軍團團包圍。此時，十萬楚軍已兵疲糧盡，士氣低落。夜間又聽到漢軍在四面唱起了楚歌。項羽大為吃鶭，便借酒澆愁，慷慨悲涼地唱道：「力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何干，虞兮虞兮若奈何？」唱罷飛身上馬，帶領八百騎突圍南去。來到東城（今安徽定遠東南），只剩二十八人。他想東渡烏江重整旗鼓，又覺無顏見江東父老，奮力拚殺一陣，遂橫劍自刎而死。

項羽是一位超群的軍事統帥。他能征善戰，戰場上豪氣蓋世，叱吒風雲。巨鹿之戰，項羽破釜沉舟，以寡擊眾，全殲秦軍主力，客觀上為漢高祖進入咸陽，推翻秦朝創造了條件。楚漢戰爭中，破田榮，救彭成，救滎陽，奪成皋，一生大戰數十次，多獲勝利。所以，古人稱他「有百戰百勝之才」（蘇洵嘉佑集?項籍）。

然而，項羽又是一位悲劇式的人物。秦朝滅亡後，他自稱霸王，忙於分封諸侯，扶持六國貴族的殘余勢力，違背了人民要求統一的願望，造成了混亂割據的局面。他行為殘暴，坑殺秦降卒二十萬余。入關後，火燒秦宮，大火三月不息。他燒殺虜掠的暴行，違背了人民的意志，是他戰敗的根本原因。項羽自恃武功以威懾諸侯，缺乏遠見，不爭取同盟。又妒賢嫉能，不能用人，招致眾叛親進，軍心渙散。軍事上，他缺少戰略家的眼光，剛愎自用，不納頁良。以致屢失戰機，沒有鞏固的後方基地，沒有充足的糧餉和兵源，雖然屢戰屢勝，反而由盛而衰。所以，雖然項羽具有傑出的軍事指揮才能，最終也難以避免失敗

項羽是我國歷史上極富傳奇色彩的英雄人物，和他有關的許多事跡後來逐漸演化為成語。在一人身上發生這么多的成語故事，實屬前無古人，後無來者。

取而代之

公元前 210 年，秦始皇巡遊經過會稽（今江蘇蘇州），項羽也隨眾人前往觀看。觀望中，項羽不禁脫口而出：「彼可取而代之也。」只此一語，就表現出項羽的宏偉大志和英雄氣概。

先發制人

陳勝起義後，會稽太守殷通也想乘機反秦，他於公元前 209 年 9 月召見項羽時說：「現在是滅秦的好時機。我聽說先發制人，後發則被人所制，我想和你早點共同起兵。」出身貴族的項羽豈肯委身於人下，按照計劃，項羽殺死了聲稱「先發制人」的殷通，收集了他的部下，公開樹起了起義大旗。

破釜沉舟 以一當十

公元前 208 年，秦將章邯指揮秦軍主力合圍巨鹿，項羽率兵前往解救。為了表現置之死地而後生的決心，項羽帶領全部軍隊渡過漳河，「皆沉船，破釜甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心」。項羽率軍斷秦軍糧道，與秦軍進行了九次激烈的較量，「楚戰士無不以一當 十」 。秦損兵折將，項羽乘勝追擊，逼使章邯率其殘部投降。

項庄舞劍，意在沛公

秦朝被推翻後，項羽在鴻門（今陝西臨潼附近）設宴招待漢高祖。在宴會上，項羽的謀士——亞父范增幾次示意項羽擊殺漢高祖，但項羽因不忍而不予理會。於是，范增便讓項庄以舞劍助興為名，想借機刺殺漢高祖。漢高祖的謀臣張良看到形勢緊迫，就出外召樊噲說：「現在項庄拔劍舞，其意常常在沛公。」於是樊噲帶劍擁盾進入宴會廳，指斥項羽不守信義，項羽被樊噲的氣勢所折服，漢高祖借機脫離險境。

沐猴而冠

滅秦之後，項羽引軍入咸陽，大肆燒殺，咸陽火三日不絕。謀臣勸項羽說：「關中山河四塞險阻，土地肥美，可以作為霸王之都。」而項羽以「富貴不歸故里，如同夜間穿錦綾走路，沒有人知道」為借口加以拒絕。勸他的人感嘆道：「人們說楚人是沐猴而冠，果真不假。」項羽聞聽此言，就殺了說這話的人。

四面楚歌

因剛愎自用和性情殘暴而失去謀臣和百姓的支持，項羽最終在「楚漢之爭」中敗下陣來，在垓下（今安徽靈壁南）被漢高祖軍隊圍得水泄不通。夜間軍營四面皆楚歌，項羽大驚，見大勢已去，率眾殺出重圍，逃至烏江邊，因自覺「無顏見江東父老」，項羽有船不渡，自刎身亡。

附錄：

史記 項羽本紀第七 漢·司馬遷

史記·卷七·項羽本紀

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司馬遷

項籍者，下相人也，字羽。初起時，年二十四。其季父項梁，梁父即楚將項燕，為秦將王翦所戮者也。項氏世世為楚將，封於項，故姓項氏。

項籍少時，學書不成，去；學劍，又不成，項梁怒之。籍曰：「書足以記名姓而已。劍一人敵，不足學，學萬人敵。」於是項梁乃教籍兵法，籍大喜，略知其意，又不肯竟學。項梁嘗有櫟陽逮，乃請蘄獄掾曹咎書抵櫟陽獄掾司馬欣，以故事得已。項梁殺人，與籍避仇於吳中，吳中賢士大夫皆出項梁下。每吳中有大徭役及喪，項梁常為主辦，陰以兵法部勒賓客及子弟，以是知其能。秦始皇帝游會稽，渡浙江，梁與籍俱觀。籍曰：「彼可取而代也。」梁掩其口，曰：「毋妄言，族矣！」梁以此奇籍。籍長八尺余，力能扛鼎，才氣過人，雖吳中子弟，皆已憚籍矣。

秦二世元年七月，陳涉等起大澤中。其九月，會稽守通謂梁曰：「江西皆反，此亦天亡秦之時也。吾聞先即制人，後則為人所制。吾欲發兵，使公及桓楚將。」是時桓楚亡在澤中。梁曰：「桓楚亡，人莫知其處，獨籍知之耳。」梁乃出，誡籍持劍居外待。梁復入，與守坐，曰：「請召籍，使受命召桓楚。」守曰：「諾。」梁召籍入。須臾，梁瞬①籍曰：「可行矣！」於是籍遂拔劍斬守頭。項梁持守頭，佩其印綬。門下大驚，擾亂，籍所擊殺數十百人。一府中皆懾②伏，莫敢起。梁乃召故所知豪吏，諭以所為起大事，遂舉吳中兵。使人收下縣，得精兵八千人。梁部署吳中豪傑為校尉、候、司馬。有一人不得用，自言於梁。梁曰：「前時某喪使公主某事，不能辦，以此不任用公。」眾乃皆伏。於是梁為會稽守，籍為裨將，徇下縣。

廣陵人召平於是為陳王徇廣陵，未能下。聞陳王敗走，秦兵又且至，乃渡江矯陳王命，拜梁為楚王上柱國。曰：「江東已定，急引兵西擊秦。」項梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，使使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為長者。東陽少年殺其令，相聚數千人，欲置長，無適用，乃請陳嬰。嬰謝不能，遂強立嬰為長，縣中從者得二萬人。少年欲立陳嬰便為王，異軍蒼頭特起。陳嬰母謂嬰曰：「自我為汝家婦，未嘗聞汝先古之有貴者。今暴得大名，不祥。不如有所屬，事成猶得封侯，事敗易以亡，非世所指名也。」嬰乃不敢為王。謂其軍吏曰：「項氏世世將家，有名於楚。今欲舉大事，將非其人，不可。我倚名族，亡秦必矣。」於是眾從其言，以兵屬項梁。項梁渡淮，黥布、蒲將軍亦以兵屬焉。凡六七萬人，軍下邳。

當是時，秦嘉已立景駒為楚王，軍彭城東，欲距項梁。項梁謂軍吏曰：「陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，逆無道。」乃進兵擊秦嘉。秦嘉軍敗走，追之至胡陵。嘉還戰一日，嘉死，軍降。景駒走死梁地。項梁已並秦嘉軍，軍胡陵，將引軍而西。章邯軍至栗，項梁使別將朱雞石、餘樊君與戰。餘樊君死，朱雞石軍敗，亡走胡陵。項梁乃引兵入薛，誅雞石。項梁前使項羽別攻襄城，襄城堅守不下。已拔，皆坑之。還報項梁。項梁聞陳王定死，召諸別將會薛計事。此時，沛公亦起沛往焉。

居巢③人范增，年七十，素居家，好奇計，往說項梁曰：「陳勝敗固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自懷王入秦不反，楚人憐之至今，故楚南公曰：『楚雖三戶，亡秦必楚』也。今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蜂④起之將皆爭附君者，以君世世楚將，為能復立楚之後也。」於是項梁然其言，乃求楚懷王孫心民間，為人牧羊，立以為楚懷王，從民所望也。陳嬰為楚上柱國，封五縣，與懷王都盱台。項梁自號為武信君。

居數月，引兵攻亢父，與齊田榮、司馬龍且軍救東阿，大破秦軍於東阿。田榮即引兵歸，逐其王假。假亡走楚。假相田角亡走趙。角弟田間故齊將，居趙不敢歸。田榮立田儋子市為齊王。項梁已破東阿下軍，遂追秦軍。數使使趣齊兵，欲與俱西。田榮曰：「楚殺田假，趙殺田角、田間，乃發兵。」項梁曰：「田假為與國之王，窮來從我，不忍殺之。」趙亦不殺田角、田間以市於齊。齊遂不肯發兵助楚。項梁使沛公及項羽別攻城陽，屠之。西破秦軍濮陽東，秦兵收入濮陽。沛公、項羽乃攻定陶。定陶未下，去，西略地至雍丘，大破秦軍，斬李由，還攻外黃，外黃未下。

項梁起東阿，西，此至定陶，再破秦軍，項羽等又斬李由，益輕秦，有驕色。宋義乃諫項梁曰：「戰勝而將驕卒惰者敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之。」項梁弗聽。乃使宋義使於齊。道遇齊使者高陵君顯，曰「公將見武信君乎？」曰：「然。」曰：「臣論武信君軍必敗。公徐行即免死，疾行則及禍。」秦果悉起兵益章邯，擊楚軍，大破之定陶，項梁死。沛公、項羽去外黃攻陳留，陳留堅守不能下。沛公、項羽相與謀曰：「今項梁軍破，士卒恐。」乃與呂臣軍俱引兵而東，呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。

章邯已破項梁軍，則以為楚地兵不足憂，乃渡河擊趙，大破之。當此時，趙歇為王，陳餘為將，張耳為相，皆走入巨鹿城。章邯令王離、涉間圍巨鹿，章邯軍其南，築甬道而輸之粟。陳餘為將，將卒數萬人而軍巨鹿之北，此所謂河北之軍也。

楚兵已破於定陶，懷王恐，從盱台之彭城，並項羽、呂臣軍自將之。以呂臣為司徒，以其父呂青為令尹，以沛公為碭郡長，封為武安侯，將碭郡兵。

初，宋義所遇齊使者高陵君顯在陵楚軍，見楚王曰：「宋義論武信君之軍必敗，居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗征，此可謂知兵矣。」王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍；項羽為魯公，為次將，范增為末將，救趙。諸別將皆屬宋義，號為卿子冠軍。行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：「吾聞秦軍圍趙王巨鹿，疾引兵渡河，楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣。」宋義曰：「不然。夫搏牛之虻不可以破蟣虱。今秦攻趙，戰勝則兵罷，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先斗秦趙。夫被堅執銳，義不如公；坐而運策，公不如義。」因下令軍中曰：「猛如虎，很如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！」乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒大雨，士卒凍飢。項羽曰：「將戮力而攻秦，久留不行。今歲飢民貧，士卒食芋菽，軍無見糧，乃飲酒高會，不引兵渡河因趙食，與趙並力攻秦，乃曰：『承其敝』。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉趙。趙舉而秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，埽境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣！」項羽晨朝上將軍宋義，即其帳中斬宋義頭，出令軍中曰：「宋義與齊謀反楚，楚王陰令羽誅之。」當是時，諸將皆懾②服，莫敢枝梧，皆曰：「首立楚者，將軍家也。今將軍誅亂。」乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使項羽為上將軍。當陽君、蒲將軍皆屬項羽。

項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯。乃遺當陽君、蒲將軍將卒二萬渡河，救巨鹿。戰少利，陳餘復請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沉船，破釜甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，絕其甬道，大破之，殺蘇角，虜王離。涉間不降楚，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯。諸侯軍救巨鹿下者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸將皆從壁上觀。楚戰士無不一以當十。楚兵呼聲動天，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將，入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍，諸侯皆屬焉。

章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事。至咸陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道。趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：「趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功；戰不能勝，不免於死。願將軍孰計之。」陳餘亦遺章邯書曰：「白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千里，竟斬陽周。何者？攻多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內隙，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南面稱孤；此孰與身伏斧⑤質，妻子為戮⑥乎？」章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將軍日夜引兵渡三戶，軍漳南，與秦戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍紆水上，大破之。

章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：「糧少，欲聽其約。」軍吏皆曰「善。」項羽乃與期洹水南殷墟上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中。使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。

到新安。諸侯吏卒異時故徭使屯戍過秦中，秦中吏卒遇之多無狀。及秦軍降諸侯，諸侯吏卒乘勝多奴虜使之，輕折辱秦吏卒。秦吏卒多竊言曰：「章將軍等詐吾屬降諸侯。今能入關破秦，大善；即不能，諸侯虜吾屬而東，秦必盡誅吾父母妻子。」諸將微聞其計，以告項羽。項羽乃召黥布、蒲將軍計曰：「秦吏卒尚眾，其心不服，至關中不聽，事必危。不如擊殺之，而獨與章邯、長史欣、都尉翳入秦。」於是楚軍夜擊坑秦卒二十餘萬人新安城南。

行略定秦地。函谷關有兵守關，不得入。又聞沛公已破咸陽，項羽大怒，使當陽君等擊關，項羽遂入，至於戲西。沛公軍霸上，未得與項羽相見。沛公左司馬曹無傷使人言於項羽曰：「沛公欲王關中，使子嬰為相，珍寶盡有之。」項羽大怒，曰：「旦日饗士卒，為擊破沛公軍！」當是時，項羽兵四十萬，在新豐鴻門，沛公兵十萬，在霸上；范增說項羽曰：「沛公居山東時，貪於財貨，好美姬。今入關，財物無所取，婦女無所幸，此其志不在小。吾令人望其氣，皆為龍虎，成五采，此天子氣也。急擊勿失。」

楚左尹項伯者，項羽季父也，素善留侯張良。張良是時從沛公，項伯乃夜馳之沛公軍，私見張良，具告以事。欲呼張良與俱去，曰：「毋從俱死也。」張良曰：「臣為韓王送沛公，沛公今事有急，亡去不義，不可不語。」良乃入，具告沛公。沛公大驚，曰：「為之奈何？」張良曰：「誰為大王為此計者？」曰：「鯫生說我曰：『距關，毋內諸侯，秦地可盡王也。』故聽之。」良曰：「料大王士卒足以當項王乎？」沛公默然，曰：「固不如也，且為之奈何？」張良曰：「請往謂項伯，言沛公不敢背項王也。」沛公曰：「君安與項伯有故？」張良曰：「秦時與臣游，項伯殺人，臣活之。今事有急，故幸來告良。」沛公曰：「孰與君少長？」良曰：「長於臣。」沛公曰：「君為我呼入，吾得兄事之。」張良出，要項伯。項伯即入見沛公。沛公奉卮酒為壽，約為婚姻，曰：「吾入關，秋毫不敢有所近，籍吏民，封府庫，而待將軍。所以遣將守關者，備他盜之出入與非常也。日夜望將軍至，豈敢反乎！願伯具言臣之不敢倍德也。」項伯許諾，謂沛公曰：「旦日不可不蚤自來謝項王。」沛公曰：「諾。」於是項伯復夜去，至軍中，具以沛公言報項王，因言曰：「沛公不先破關中，公豈敢入乎？今人有大功而擊之，不義也，不如因善遇之。」項王許諾。

沛公旦日從百餘騎來見項王，至鴻門，謝曰：「臣與將軍戮力而攻秦，將軍戰河北，臣戰河南，然不自意能先入關破秦，得復見將軍於此。今者有小人之言，令將軍與臣有隙。」項王曰：「此沛公左司馬曹無傷言之；不然，籍何以生此？」項王即日因留沛公與飲。項王、項伯東而坐，亞父南向坐。亞父者，范增也。沛公北向坐，張良西向侍。范增數目項王，舉所佩玉珏⑦以示之者三，項王默然不應。范增起，出召項庄，謂曰：「君王為人不忍，若入前為壽，壽畢，請以劍舞，因擊沛公於坐，殺之。不者，若屬皆且為所虜。」庄則入為壽。壽畢，曰：「君王與沛公飲，軍中無以為樂，請以劍舞。」項王曰：「諾。」項庄拔劍起舞，項伯亦拔劍起舞，常以身翼蔽沛公，庄不得擊。於是張良至軍門見樊噲，樊噲曰：「今日之事何如？」良曰：「甚急！今者項庄拔劍舞，其意常在沛公也。」噲曰：「此迫矣，臣請入，與之同命。」噲即帶劍擁盾入軍門。交戟之衛士欲止不內，樊噲側其盾以撞，衛士仆地，噲遂入，披帷西向立，嗔⑧目視項王，頭發上指，目眥盡裂。項王按劍而跽曰：「客何為者？」張良曰：「沛公之參乘樊噲者也。」項王曰：「壯士！賜之卮酒。」則與斗卮酒。噲拜謝，起，立而飲之。項王曰：「賜之彘肩。」則與一生彘肩。樊噲覆其盾於地，加彘肩上，拔劍切而啖之。項王曰：「壯士，能復飲乎？」樊噲曰：「臣死且不避，卮酒安足辭！夫秦王有虎狼之心，殺人如不能舉，刑人如不恐勝，天下皆叛之。懷王與諸將約曰：『先破秦入咸陽者王之。』今沛公先破秦入咸陽，毫毛不敢有所近，封閉宮室，還軍霸上，以待大王來。故遣將守關者，備他盜出入與非常也。勞苦而功高如此，未有封侯之賞，而聽細說，欲誅有功之人，此亡秦之續耳，竊為大王不取也。」項王未有以應，曰：「坐！」樊噲從良坐。坐須臾，沛公起如廁，因招樊噲出。

沛公已出，項王使都尉陳平召沛公。沛公曰：「今者出，未辭也，為之奈何？」樊噲曰：「大行不顧細謹，大禮不辭小讓。如今人方為刀俎，我為魚肉，何辭為！」於是遂去。乃令張良留謝。良問曰：「大王來何操？」曰：「我持白璧一雙，欲獻項王；玉斗一雙，欲與亞父。會其怒，不敢獻。公為我獻之。」張良曰：「謹諾。」當是時，項王軍在鴻門下，沛公軍在霸上，相去四十里。沛公則置車騎，脫身獨騎，與樊噲、夏侯嬰、靳強、紀信等四人持劍盾步走。從酈山下，道芷陽間行。沛公謂張良曰：「從此道至吾軍，不過二十里耳。度我至軍中，公乃入。」沛公已去，間至軍中。張良入謝，曰：「沛公不勝杯杓，不能辭。謹使臣良奉白璧一雙，再拜獻大王足下；玉斗一雙，再拜奉大將軍足下。」項王曰：「沛公安在？」良曰：「聞大王有意督過之，脫身獨去，已至軍矣。」項王則受璧，置之坐上。亞父受玉斗，置之地，拔劍撞而破之，曰：「唉！豎子不足與謀。奪項王天下者，必沛公也。吾屬今為之虜矣。」沛公至軍，立誅殺曹無傷。

居數日，項羽引兵西屠咸陽，殺秦降王子嬰，燒秦宮室，火三月不滅，收其貨寶婦女而東。人或說項王曰：「關中阻山河四塞，地肥饒，可都以霸。」項王見秦宮室皆以燒殘破，又心懷思欲東歸，曰：「富貴不歸故鄉，如衣綉夜行，誰知之者！」說者曰：「人言楚人沐猴而冠耳，果然。」項王聞之，烹說者。

項王使人致命懷王，懷王曰：「如約。」乃尊懷王為義帝。項王欲自王，先王諸將相，謂曰：「天下初發難時，假立諸侯後以伐秦。然身被堅執銳首事，暴露於野三年，滅秦定天下者，皆將相諸君與之籍之力也。義帝雖無功，故當分其地而王之。」諸將皆曰：「善！」乃分天下，立諸將為侯王。項王、范增疑沛公之有天下，業已講解，又惡負約，恐諸侯叛之，乃陰謀曰：「巴、蜀道險，秦之遷人皆居蜀。」乃曰：「巴、蜀亦關中地也。」故立沛公為漢王，王巴、蜀、漢中，都南鄭。而三分關中，王秦降將以距塞漢王。項王乃立章邯為雍王，王咸陽以西，都廢丘。長史欣者，故為櫟陽獄掾，嘗有德於項梁；都尉董翳者，本勸章邯降楚。故立司馬欣為塞王，王咸陽以東至河，都櫟陽；立董翳為翟王，王上郡，都高奴。徙魏王豹為西魏王，王河東，都平陽。瑕丘申陽者，張耳嬖臣也，先下河南，迎楚河上，故立申陽為河南王，都洛陽。韓王成因故都，都陽翟。趙將司馬昂⑨定河內，數有功，故立昂⑨為殷王，王河內，都朝歌。徙趙王歇為代王。趙相張耳素賢，又從入關，故立耳為常山王，王趙地，都襄國。當陽君黥布為楚將，常冠軍，故立布為九江王，都六。鄱君吳芮率百越佐諸侯，又從入關，故立芮為衡山王，都邾。義帝柱國共敖將兵擊南郡，功多，因立敖為臨江王，都江陵。徙燕王韓廣為遼東王。燕將臧荼從楚救趙，因從入關，故立荼為燕王，都薊。徙齊王田市為膠東王。齊將田都從共救趙，因從入關，故立都為齊王，都臨淄。故秦所滅齊王建孫田安，項羽方渡河救趙，田安下濟北數城，引其兵降項羽，故立安為濟北王，都博陽。田榮者，數負項梁，又不肯將兵從楚擊秦，以故不封。成安君陳餘棄將印去，不從入關，然素聞其賢，有功於趙，聞其在南皮，故因環封三縣。番君將梅涓功多，故封十萬戶侯。項王自立為西楚霸王，王九郡，都彭城。