公司法人格否定製度范健王建文商法學

⑴ 公司法人格否認制度的概念

法人人格否認是指法院為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人的利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人直接負責，以實現公平、正義目標之要求 。美國法官桑伯恩在1905年美國訴密爾沃基冷藏運輸公司一案中首開「揭開公司面紗」理論之先河。很快為德、法、英等國所效法，如英國的「刺破公司面紗」原則，德國的「直索」責任，日本的「透視」理論等。

⑵ 論公司法人人格否定原則

公司法人格否認制度是源自「刺穿公司面紗」的理論，或稱為「直索理論」是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平正義目標之要求而設置的一種法律措施。
創設公司法人制度的主要目的在於鼓勵投資，發展經濟，造福人類。而享受公司法人制度的最大受益人則是公司的股東。因為股東利用公司形式的目的在於
公司可以其獨立人格進行經營，而股東本人可以直接或間接地控制公司，以獲得股息、紅利之收益，實現自己的利益最大化:同時，又可以利用公司獨立人格把股東的責任僅限於自己的出資以內，以避免過大的經營風險並使自己的損失最小化。但法律制度之木質要求— 公平、正義之目標，始終是法律設計者之根本任務。所以為貫徹法律公平、正義之理念，在確立股東有限責任原則的同時，民商法律制度中遂採取諸如信息公開制度、契約債權人可通過設立契約條款來迴避風險、侵權行為之債權人可享受事後之應有補償等措施，在公司人格制度設計中強調分離原則，以平衡股東投資經營風險外化而給公司債權人帶來風險過重之狀況。然而，法律實際運做的結果，並未完全符合設計者之原來本義，使本應平衡的公司法人格制度中的利益體系向股東一方傾斜，其主要原因在於:一方面，在公司貫徹分離原則時，公司股東是居於優越地位的。另一方面，在公司法人制度中潛藏著一種「道德危險因素」，即將風險經營所產生的成本轉移給債權人的誘因。為了平衡公司法人制度中股東與公司債權人失衡的利益關系，創設了公司法人格否認制度。所以現代公司法創設公司人格否認制度的基本功能，是為了保護債權人的利益，以平衡公司出資人和公司債權人兩大利益群體。雖然公司法在制度設計上，從公司設立、資本制度、公司運作、到公司變更解散等各方面的規范，既體現了公司獨立人格制度的完整性，使股東有限責任原則得以徹底貫徹，也反映出對股東運用公司人格的監控，以防止公司債權人與公司進行交易的風險的擴大。但是，公司有限責任制的負面效應以及對公司內部的運作監控的難度，為股東濫用公司人格侵犯債權人的利益埋下了動機隱患，留下了可操作的空間。公司人格否認制度正是以矯正股東濫用公司人格侵犯債權人利益為己任，對濫用公司人格的股東，透過公司面紗，直接讓躲在公司面紗後面的股東承擔對債權人的責任。可見，公司人格否認制度實質上是在維系公司獨立人格的同時，防止公司債權人交易風險的擴大，以有效平衡股東與債權人兩大利益群體的關系。
公司 法 人 人格否認體現了這樣的公平、正義價值取向:「法律首先把承認公司人格獨立作為一般准則，以維護公司人格獨立的社會價值，保證投資人在對公司承擔有限責任的基礎上大膽進行投資，促進經濟發展，實現一般正義或者說是社會正義:但是法律又必須保證投資人不得在享受有限特權的同時濫用公司人格，從事不正當經營活動，謀取不當利益，損害個別正義或者說是具體正義。」3從而法人人格否認成為公司法律制度中社會公平、正義與個人公平、正義的契合點。同時公司法人格否認更是體現了經濟法所追求的經濟效益的原則。任何法律制度在具體實踐中總會發生變異，從而背離其產生的根本宗旨，這即是「法律皆有漏洞」的事實4，在此情況下推翻整個法律制度的成本遠遠高過以國家權力干預當事人之間的權利義務從而重新構成新的利益平衡格局的成本。公司法人人格獨立充分體現的是當事人的意志，這構成了公司法律制度的一堵堅實的牆，而如果這面牆出現漏洞時，不是將這面牆全部推倒，從而使公司法人人格完全消滅，即對公司進行解散，而是由國家權力介入其中，賦予公司債權人特定的權利，在不全面否定公司法人獨立人格的前提下，追索違法股東的責任，從而以最小的成本重新實現法律所追求的公平、正義的價值理念，這也是公司法人人格否認制度精髓的所在。

⑶ 公司法人格否定

不能，公司法人人格不會因為部分股東資金來源問題受到質疑，應該是公司減資，退回梁某入股資金。

⑷ 什麼是法人人格否認制度具體有什麼要求

我國的《公司法》已於2005年10月27日重新進行修訂，並於2006年1 月1 日實施。修訂以後的《公司法》第二十條對於中國理論界討論已久的法人人格否認制度進行了規定，從而使這個國外已經存在制度在中國第一次有了立法上的依據。文章通過對法人人格否認制度的概念、產生、特徵、適用情形和法律效果等幾方面對該制度進行了闡述和簡要剖析。
【關鍵詞】法人人格否認制度;揭開公司的面紗;權利的濫用
一、法人人格否認制度的產生和概念
公司法人人格獨立是指公司以其自己的名義享有民事權利和獨立承擔民事義務的主體資格。公司的股東以其出資額對公司債務承當責任，這就是有限責任。法人獨立原則與股東有限責任原則是法律賦予公司獨立的法人身份，並給予股東享受有限責任的權利，目的是鼓勵社會公眾踴躍投資，充分利用和發揮公司組織形式的優勢，為自身尋求利益。但是股東往往利用其優勢地位，濫用公司獨立人格及有限責任，損害債權人及社會公共利益。所以當股東與債權人之間的利益平衡被公司法人格與股東有限責任的濫用所打破時，公司法人人格否認制度就應運而生了。
公司法人人格否認，在英美法中稱為「揭開公司的面紗」，在大陸法中稱「直索責任」，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。
我國2005年10月27日重新修訂並於2006年1 月1 日實施的《公司法》第二十條規定了理論界討論已久的法人格否認制度，從而使這個制度有了立法上的依據。我國修改後的公司法第二十條對公司法人人格否認制度予以了明確：「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任」。這一制度是公司法人制度的有益補充，是以矯正公司法人制度在具體運作中出現的不公平為己任的。
二、公司法人人格否認的特徵
公司法人人格否認法理作為在特定情形下對股東有限責任的修正和維護，作為一種事後救濟手段出現，是對公司、股東與債權人一種風險的與權利的平衡，它具有以下特徵：
(一)公司法人人格否認法理以承認公司具有獨立法人資格為前提
公司法人人格否認不是對法人人格獨立原則的否認，而恰恰是對法人人格獨立原則的恪守。因為如果一個公司未取得合法獨立人格，它就不能行使法人的權利，也不能直接獨立地承擔法律責任，因此也就不存在適用公司法人人格否認的必要性。因為只有具有獨立人格的法人才有公司獨立人格被濫用的可能。
(二)公司法人人格否認法理的法律效力，只適用於個案中的特定法律關系，而不具有普適性
公司法人人格否認不是對公司法人人格的全盤否定，而是在具體個案中，出現公司獨立人格濫用，損害債權人利益和社會公共利益的情況下使用。它不影響該公司作為一個獨立實體合法的繼續存在。待公司消除股東的濫用行為後，公司獨立法人人格依然為法律所承認。
(三)公司法人人格否認法理是對法人人格被濫用後的一種事後補救
它通過追究法人人格濫用者的責任，使濫用公司人格者對公司債務負無限連帶責任，以體現法律所要求的將利益和負擔公平、合理的分配於當事人。
三、公司法人人格否認的適用情形
近年來，在社會經濟運行中濫用法人人格，規避法律、法規，逃避債務履行的現象屢見不鮮。歸納起來，當事人濫用法人人格主要有以下幾種情形：
(一)利用假破產行為甩掉債務包袱，將優良資產剝離給一個新公司，企業輕裝上陣，令債權人叫苦不迭
國有企業有一個最大的優勢，就是破產。按照我國《破產法》的規定，當企業資不抵債的時候，企業可以選擇破產，以其債權沖抵債務後，餘下債務企業不再償還。一些企業就用這一獨門招術，結合企業的獨立人格制度，以逃避債務。有這么一個國營酒廠，欠了他人幾百萬的貨款，但有一天政府發現酒廠欠債太多了，企業負擔沉重，於是一紙文件就讓它破產了。但是原本的企業廠房還是存在，只不過換了一塊牌子，原本的企業就變成了一個新的企業。由於老的酒廠已經破產，所以所有債務一筆勾銷。可憐的債權人明明知道新企業還是在用原來的企業的錢進行生產，而這些錢中就有自己的錢，可是由於新的酒廠和老的酒廠是兩個法人，而老的酒廠已經破產，它們是兩個不相乾的企業。於是債權人在這種七葷八素的轉變中成了真正的犧牲品。
(二)有些二級法人名義上自主經營，自負盈虧，獨立核算，但實際上卻在各方面依附或取決於集團公司
但是，一旦二級法人單位不能清償外債，集團公司便主張其為獨立法人，不能追究集團公司的民事責任。
(三)利用公司的獨立人格，逃避債務
有些個人利用公司的獨立人格和有限責任，將公司的財產和自己的個人財產相混淆，損害債權人的利益。有這么一個人，下崗後和丈夫以擺攤賣菜為生。由於生活實在太貧困了，他們決定賣掉自己居住的房子，搬到農村去住。於是將房子委託給了中介，沒有想到中介賣了她的房子以後竟然以公司沒有錢為理由，拒絕將錢給她。再看看這個老闆，卻還是豐田照開，館子照上，因為錢是公司欠的，和他個人無關。可憐這個下崗工人，丟了房子卻得不到法律的妥善保護。
(四)關聯公司間通過內幕交易進行資產、利潤轉移，詐害不知情的債權人
關聯公司內幕交易，即指兩家不同的公司之間或者具有控制與從屬的關系，或具有相互投資關系，或具有特殊的合同關系，它們之間進行資產利潤的轉移，損害債權人的合法權益。
(五)利用「夫妻公司」、「兄弟姊妹公司」逃避債務
有些公司名義上為數個公司，實際上是一個人格，如有的一個人擔任幾個公司的法定代表人，各公司財務混同，一旦發現可能要承擔經濟責任，就將財產轉移到其他的公司中，然後以沒有財產償還、其他公司都具有法人資格為等為由逃避債務。這種「夫妻公司」、「兄弟姊妹公司」，享有實際上的連帶債權，卻逃避了法律上的連帶債務。
四、公司法人人格否認的法律效果
公司法人人格的否認所解決的是濫用公司法人格的問題，包括利用公司規避法律、利用公司逃避合同義務和其他債務以及公司形骸化。公司法人人格否認的目標則是否認已有的公司法人人格，否認其財產、責任、存續、訴訟主體資格、人事和業務的獨立性，使其控制股東對其債務承擔無限責任。公司法人人格否認不會導致公司法人格的一般否認，而只是針對特定事件，否認公司獨立於享有控制權的股東，從而將因此特定事件所產生的債務歸於公司股東身上，而對於此特定事件之外的公司其他事務來說，公司仍具有法人的獨立地位，公司的股東也僅對公司債務承擔有限責任。
五、結語
公司法人人格否認，否認了股東的有限責任，而股東的有限責任是股東設立公司的重要動機，也是公司法的基石。公司法人人格的否認作為世界上一種先進的理論與制度有其存在的價值，但是矯枉不能過正，對一種權利濫用的規制不能導致另一種權利的濫用。公司法人格否認只能作為公司法人獨立地位和股東有限責任的一種特別例外情況來對待，在適用時一定要謹慎再謹慎。

⑸ 《公司法》對公司法人人格否定作了哪些規定

公司法人人格否認制度，是指在特定的法律關系中，如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
結合公司法運作實踐，目前我國濫用公司法人人格的行為主要有以下幾種：
a、注冊資金不實，使公司法人人格自始不完整。
b、虛設股東，以公司形式獲取不法利益。即公司的實質股東僅有一人，其餘股東僅為掛名股東，以符合法定的公司股東的最低人數，應使實質上的股東對公司債務承擔連帶責任。
c、非法人以公司名義進行經營活動。
d、利用公司的設立、變更逃避債務。
e、母公司對子公司的無度操縱、干預。
f、財產混同、業務混同造成人格混同。
適用法人人格否認一般應滿足以下條件：
第一，法人人格的合法存在。法人人格否認制以法人合法取得的獨立人格為前提，且不以完全否定法人人格為最終歸縮。若法人無獨立人格，法人人格否認便失去了所指向的對象。而法人人格之否認只是對投資者借法人合法外殼規避法律義務的否定，並非是對法人合法、有效存在的否定;這種否認僅僅賦予法人債權人追究股東或董事責任的權利，並未賦予其申請法人成立無效之權。
第二，股東實施了不正當使用或濫用了公司人格之行為。任何法律關系都不是無緣無故產生的，必須由法律事實引起，法律事實包括事件和行為，在公司法人人格否認法律關系中，事件不能導致其產生，只有濫用公司法人人格的行為才能引起公司法人人格否認法律關系。公司法人人格濫用行為的存在，既是公司法人人格否認制度適用的前提，也是其適用的必要條件，這是否定法人人格而由股東或董事承擔相關民事責任的行為基礎。
第三，對債權人利益造成損害。債權人利益的實際損害是法人人格濫用的結果，這是衡量法人人格是否濫用的一個客觀標准，這里的損害不僅指債則無需否定法人人格，只要通過行政的甚至刑事的手段去追究行為人的責任即可，不必以民事責任形式來處理。
第四，濫用公司人格行為與債權人或公共利益損害間具有因果關系。如果受害人不能證明濫用公司人格行為與其損害間存在因果關系則不能勝訴。
第五，行為人主觀上有過錯。行為人的主觀過錯是確定民事損害賠償責任的一般原則，雖然公司人格被否定後，要追究的責任非一般的民事賠償責任，但主觀過錯仍是承擔這種責任的必要條件。
第六，人格否認制度僅在公司財產不足以清償債務時方可適用。因為，公司具有足夠資產情況下，債權人因其利益已能獲得保障，故無必要要求股東承擔責任。

⑹ 公司法法人人格否認多少條的法條規定是怎樣的

公司法人同時應該要履行公司法的規定，並且還要對公司負責，那麼公司人格在否認制度的情況下，相關的法條規定是怎樣的呢？根據有關的說法，公司股東應當遵守相關的法律章程，並且不能做損害公司的利益。
一、公司人格否認制度的法條規定
我國《公司法》對公司人格否認制度的確認，主要表現在該法第20條第1款和第3
款的規定。《公司法》第20條第1款規定：「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。」第20條第3款規定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」通過對這一條款的審視，我們可以得出以下幾點認識：即行為的主體必須是公司股東，而不是經理等高管人員;行為人必須有逃避債務的行為;該逃避債務的行為必須是通過濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的方式來實現的，而非通過其他方式;逃避債務與嚴重損害公司債權人利益之間必須有因果關系;行為的受害者是債權人，而非其他股東或其他人;行為的後果是股東對公司的債務承擔連帶責任等。
公司人格否認在美國至今依然是一項判例規則，英國、德國和其他極少國家，雖然在個別情形下，規定了有限責任適用的例外條款，但是，並沒有在成文法上全面地確立公司人格否認法律制度。然而，我國新《公司法》開天闢地，在成文法上率先完整確立了公司人格否認制度，以至於有學者認為在公司人格否認上，我國採取的是激進的立法體例。
二、公司法人人格否認制度的意義
公司法人人格否認制度的意義：
(一)公司法人人格否認制度是公司法人制度的必要、有益的補充。公司法人人格否認制度的本質，是當股東運用背離法律賦予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正義)的手段而為他人控制和操縱時，公司法人已不再具有獨立性質，法律將無視法人的獨立人格而追究法人背後的操縱者的法律責任。因此，這種法人人格否認所引起的從法人人格確認向法人人格否認的復歸並非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴格恪守。因為運用法人人格否認制度所否認的法人，實際上是一個被控制了的、失去人格獨立性的法人空殼。法人人格否認制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權人利益的合理與必要的保護手段，有效地維護了法人制度的健康發展，防止法人制度的價值目標不致發生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度，證明並捍衛了法人制度的公平、合理與正義。
我們國家新公司法自開天闢地以來，在許多文章當中，都規定了公司法的法人，在行使相關的職責同時，應該要履行公司法的規定，那麼公司法人的人格否定製度也就能夠在公司打當中，充分體現它的作用和意義。
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⑺ 新《公司法》對公司法人人格否認制度有什麼規定

對公司的法人來說是有很大的規定，真制度的，大家可以多了解下合同和國家法律有關的內容

⑻ 該如何理解公司法中的公司人格否認制度

公司法人格否認制度是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共內利益，就具體法律關系中的容特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義的法律制度。
公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，以其全部財產對公司債務承擔責任；股東以其認繳的出資額或認購的股份對公司承擔責任，也就是對公司債務承擔有限責任。
但是在一些情況下（如我國《公司法》20條第三款的規定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔來腦袋責任），不再允許股東只承擔有限責任，要求其對公司債務承擔連帶責任，此即公司法人格否認。