新公司法解讀

A. 公司法法條的解讀應該怎麼寫

公司法是規定公司法律地位、調整公司組織關系、規范公司在設立、變更與終止過程中的組織行為的法律規范的總稱。

B. 關於新公司法第十八條的解讀

這主要是改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度都與職工的切身利內益息息相關，工容會是職工的代言人，對可能損害職工利益的事，工會有責任從維護職工利益的角度向公司提出來。當然，股東大會是公司的決策機構，該條也只是說聽取工會的意見，並不等同於工會就具有決策權。

C. 《公司法》的最新法律規定是什麼

你好，吳律師為你解答。
2014年3月1日起施行的新公司法修改了修改了12處條文，下面為您一一解讀新公司法修改過的內容。
一、新公司法刪去第七條第二款中的「實收資本」。
解讀：
實收資本不再是公司登記的記載事項。但是需要注意的是，有限公司的股東需要按照其認繳的出資額承擔有限責任，即注冊資本的大小依然從某個方面決定了這家公司的資金實力和可以對外承擔民事責任的能力。注冊資本越大，股東在其認繳注冊資本范圍內承擔的責任也越大。
所以不能因為有限公司注冊資本改為認繳制，就不切實際任意認繳。
二、新公司法將第二十三條第二項修改為：「(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額」。
解讀：
有限公司不再設法定最低注冊資本，也就是說，現在可以一元錢注冊一家有限公司。但並沒有明確規定首次至少必須繳付1股。
三、新公司法將第二十六條修改為：「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」
解讀：
對注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的主要是證券法對證券公司最低注冊資本的規定、商業銀行法對設立商業銀行最低注冊資本的規定、保險法對保險公司最低注冊資本的要求、國際貨物運輸代理業管理規定有關設立國際貨運代理公司最低注冊資本的要求等。
四、新公司法刪去第二十七條第三款。
解讀：
因公司法本次修訂取消最低注冊資本的規定，貨幣出資百分三十也自然失去意義。
一些有技術背景的創業人士不再為拿技術出資但是礙於需要百分之三十的現金配套而在設立公司上為難。修改後全部用技術出資或者其他可以評估的實物出資均可成為現實。
五、新公司法刪去第二十九條。
解讀：
公司設立出資必須經過會計師驗資的規定將徹底成為歷史，設立公司的費用大大減少，除了登記費用外，設立公司基本沒什麼其他費用。
六、新公司法將第三十條改為第二十九條，修改為：「股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。」
解讀：
股東出資將依照其認繳的出資額和出資時間進行登記，股東依據公司章程繳足認繳的出資後，直接由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人申請登記即可，不需要進行驗資。
繳納注冊資本不需開戶、驗資，程序更為簡單。
七、新公司法刪去第三十三條第三款中的「及其出資額」。
解讀：
股東出資需要向登記機關進行登記的事項不再包括其出資額，只需依照其認繳的出資額和出資時間進行登記。
八、新公司法刪去第五十九條第一款。
解讀：
取消一人公司的最低注冊資本，在一定程度上鼓勵進行創業。
九、新公司法將第七十七條改為第七十六條，並將第二項修改為：「(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額」。
解讀：
股份公司與有限公司原來主要區別之一是最低注冊資本的不同，公司法修訂後，有限公司和股份公司最主要的區別在於有限公司為人合性、股份公司為資合性，另外一個區別則是人數不同以及設立方式不同。
十、新公司法將第八十一條改為第八十條，並將第一款修改為：「股份有限公司採取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。」
第三款修改為：「法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」
解讀：
股份公司發起設立時需要考慮後續融資的可能性，在發起人未繳足前不得再次募資，即不能引入其他股東。
十一、新公司法將第八十四條改為第八十三條，並將第一款修改為：「以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。」
第三款修改為：「發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。」
解讀：
股東按照公司章程的約定繳納出資，而不是原公司法規定以實際出資額要向其他已經出資的股東承擔違約責任。
十二、新公司法刪去第一百七十八條第三款。

D. 新公司法解讀的簡介

兩法實施在即，這是我國資本市場健康發展的一件大事，也是我國法制建設的一件大事。徒法不足於自行。做好兩法的實施工和，重在貫徹落實。
——貫徹落實好兩法，首先是學習好、宣傳好這兩部法律。
——貫徹少實好兩法，重點是抓緊制定相關的配套法規和規章。
——貫徹少實好兩法，關鍵是要以改革統領資本市場全局，認真按照覺的十六大五中全會精神和《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》提出的各項要求，招除束縛資本市場發展的障礙，統一認識，把發展作為資本市場各項工作的出發點和著眼點。
——貫徹少實好兩法，需要各相關方面全面加強協調配合，在全社會形成積極發展資本市場的整體合力。
新的法律制度拓展了資本市場健康發展的空間，也賦予了資本市場更為艱巨的使命。我們堅信，在黨中央、國務院的正確領導下，認真貫徹實施好兩法，充分調動各方面積極性，我國資本市場改革發展的大業一定能夠興旺發達。

E. 「國美電器」控股權之爭的公司法解讀

本次國美之爭的確是個歷史性的事件，但是我對事件本身沒有太大的興趣，而是對其雙方鬥法所依之法理根據和在中國公司法框架下之公司組織結構發生了濃厚興趣。這樣的事件我在山東也遇到過類似的一次，我為此特意購買了一本公司法，本詳細的閱讀以解答自己的內心中的一些疑惑。

1、國美電器是誰？

國美電器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的綜合企業公司。公司在百慕大注冊。

首先將公司注冊在百慕大，說明國美是一家「離岸公司」。
離岸公司的定義：世界上一些國家和地區（多數為島國）近些年紛紛以法律手段制訂並培育出一些特別寬松的經濟區域，這些區域一般稱為離岸法區。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區內成立的有限責任公司或股份有限公司。當地政府對這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行帳號及財務運作提供方便。具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。世界比較著名的離岸法區有英屬維京群島、百慕大、開曼群島等地。
2、何為有限責任公司、股份有限公司與控股有限公司之間的分別？

根據中國《公司法》的規定，有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。在中國《公司法》的框架內並沒有控股公司的定義和規定，所謂的控股公司實際是指「離岸控股公司」。離岸控股公司是指在離岸發去設立公司，然後通過反過來在其他「非避稅地區」設立實體分公司的方式進行經營的公司類別。

3、為何只有大股東黃光裕有權在香港召開股東大會？

因為國美是在百慕大注冊的離岸公司，所以它所依據的是百慕大公司法。其規定海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規定，股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應於會議開始前五天送達，少於五天的通知應得到股東的同意。公司章程可以規定更長的通知時間。在持有不少於 10% 的已付股本金的股東的要求下，董事應主持召開股東特別大會。股東大會可以不在百慕大舉行。

我們來看國美電器的股權結構：黃光裕家族32.47%，貝恩9.98%，大摩6.31%，摩根大通6%，永樂高管5%，富達4.37%，陳曉1.47%，其他34.4%。在這裡面只有黃光裕的股權超過了10%，有權隨時召開特別股東大會。

F. 公司法167條：「公司的法定公積金累積金額達到公司注冊資本的50％後，可以不再提取」如何解讀

本條是對公司稅後利潤分配的規定。

公司的稅後利潤，是公司在一定時期內生產經營的財務成果，分為營業利潤、投資收益和營業外收支凈額。

營業利潤，是指核算期內營業收入減去營業成本和有關費用，再減去營業收入應負擔的稅收後的數額。

投資收益，是指公司對外投資取得的利潤、股利、利息等扣除發生的投資損失後的數額。營業外收支凈額，是指與公司生產經營無直接關系的各項收入減去各項支出後的數額。

營業外收人包括固定資產盤盈、處理固定資產收益、罰款凈收入等。營業外支出包括固定資產盤虧、處理固定資產損失、各項滯納金和罰款支出、非常損失、職工勞動保險費支出、法定補償金等。公司的稅後利潤應當按照下列順序分配：

（1）彌補公司的虧損。公司虧損是指在一個會計年度內，公司的贏利低於公司的全部成本、費用及其損失的總和。在公司存續期間內，公司應當經常保持與其資本相當的實有財產。當公司有利潤時，應當首先用利潤彌補公司的虧損，使公司資本得以維持。

（2）提取法定公積金。公司當年的稅後利潤在彌補虧損後，如果仍有剩餘，應當提取10％列入法定公積金。公司的法定公積金累積金額達到公司注冊資本的50％後，可以不再提取。公司不得削減法定公積金的提取比例。

（3）提取任意公積金。公司除了提取法定公積金以外，可以根據公司的實際情況，在提取了法定公積金後，由股東會或者股東大會決定另外再從稅後利潤中提取一定的公積金。此部分是公司自行決定提取的，不是法律強制要求的，被稱為任意公積金。任意公積金提取多少，由公司自行決定。

（4）支付普通股股利。公司稅後利潤在進行以上分配後，如仍有剩餘，可以按確定的利潤分配方案向公司的普通股股東支付股利。有限責任公司，除了全體股東另有約定的外，按照股東實際繳納的出資比例分取紅利；股份有限公司，除了公司章程另有規定的外，按照股東持有的股份比例分配。公司持有的本公司的股份不得分配股利。

法律規定公司的稅後利潤應當先用於彌補虧損、提取法定公積金，然後才能分配給公司的股東，以保持公司資本的穩定性，維護債權人的利益。如果公司的股東會、股東大會或者董事會違反法律的規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

(6)新公司法解讀擴展閱讀

《中華人民共和國公司法釋義》

第十三條公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第十五條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第十七條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

G. 公司法第六十二條解讀

簽名的基本解釋為寫自己的名字,尤其為表示同意、認可、承擔責任或義務。自然人股東簽名即簽上自己的名字，法人股東簽名就是蓋自己的名稱，即是法人章。股東的法定代表人的行為就是公司的行為，予以認可。

H. 關於新修訂的公司法中注冊資金的解讀

您好，您說的注冊資金500萬元指的是設立股份有限公司所需的注冊資本，如果只是一般的有限公司在新修訂的公司法中只需要3萬元的注冊資本。

I. 最高人民法院關於適用公司法若干問題的規定(二）第二十條和二十一條的解讀

答：您好，因為實踐來中自，公司解散不依法進行清算的現象非常突出，嚴重損害了債權人的合法權益。您提到的最高人民法院關於適用公司法若干問題的規定(二）第二十條和二十一條主要是為了對於依法負有清算義務的主體規定了其不適當履行清算義務的民事責任，以規范目前不誠信的市場環境。
最高人民法院民二庭負責人關於公司法解釋二答記者問中提到，根據公司法的規定，公司解散後，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東有義務及時啟動清算程序對公司進行清算，即有限責任公司的股東和股份有限公司的董事、控股股東應為公司解散後的清算義務人。清算義務人應當清算而沒有清算時，應當承擔相應的民事責任。所以《公司法司法解釋（二）》規定清算義務人的民事責任，目的在於督促清算義務人依法組織清算，規范法人退出機制，保護債權人的應有利益，以解決我國目前實踐中該清算不清算的突出問題。如此規定除了有事後救濟的法律價值外，更多的價值在於警示、引導作用。
希望以上回答能幫到您。