公司法熱點

Ⅰ 公司承擔社會責任的意義與途徑

一、公司社會責任的概念

公司社會責任是當今各國政府、企業界、學術界和社會各界都十分關注的熱點焦點問題。《十六屆六中全會決定》指出,要「著眼於增強公民、企業、各種組織的社會責任」。因此,強化公司社會責任不僅是公司法的重要內容,也是構建和諧社會的重要內容。

所謂公司社會責任（corporatesocialresponsibility）,是指公司不能僅僅以最大限度地為股東們賺錢作為自己的唯一存在目的,應當最大限度地關懷和增進股東利益之外的其他所有社會利益,包括消費者利益、職工利益、債權人利益、中小競爭者利益、當地社區利益、環境利益、社會弱者利益及整個社會公共利益等內容,既包括自然人的人權尤其是社會權,也包括法人和非法人組織的權利和利益。公司社會責任理論與利益相關者（stakeholderornon-shareholderconstituencies）理論表述雖有不同,但其核心內容相同,都體現了對公司營利性之外的社會性的關注。公司社會責任的核心價值觀是以人為本,而非以錢為本。公司社會責任既是一種公司治理理念,也是一種制度安排,更是一種商業實踐。沒有公司社會責任的理念,便沒有成熟的制度設計；沒有自覺的公司社會責任實踐,公司社會責任理論也就成了無源之水。而其中的制度設計則扮演著承上啟下的作用。

就理念而言,公司社會責任是一種資本觀、財富觀。公司社會責任強調資本的社會性與倫理性,強調資本有倫理,商業有道德。公司不僅要取得陽光財富,而且要善用陽光財富。不僅公司取得財富的過程要符合法律和商業倫理的要求,而且公司使用與處分財富的過程也要符合法律和商業倫理的要求。公司社會責任就是對資本無倫理、商業無道德的極端理論的徹底否定。

就制度設計而言,公司社會責任的貫徹落實離不開興利除弊的法律制度與倫理制度的完善設計。例如,政府應當通過政府采購、簡化行政手續等手段鼓勵公司承擔社會責任；立法者應當鼓勵投資者尤其是機構投資者的公司社會責任投資。

就商業實踐而言,公司應當自覺出台惠及勞動者、消費者、環境利益與社會公共利益的社會責任政策。公司社會責任運動的最高境界不是通過法律與外在輿論的強大壓力迫使公司承擔社會責任,而是幫助公司社會責任理念深深紮根於公司投資者及其經營者的心靈深處,並隨時轉化成自覺自願的公司社會責任運動。

公司社會責任既有實體層面的含義,又有程序層面的含義。作為程序意義上的概念,公司社會責任要求公司決策程序考慮和反映社會利益與社會權。例如,德國的職工監事制度允許職工代表通過擔任監事的途徑參與公司的決策程序（如任免董事、決定董事報酬、其他重大決策）和監督活動。作為實質意義上的概念,公司社會責任要求公司決策的結果能夠對社會利益與社會權負責。例如,美國採取公司利益相關者理論的諸州立法允許公司董事會在作出反收購決策時,可以不拘泥於股東利益最大化的思維方式,而以為了增進利益相關者的正當權益而採取反收購措施。

二、法律意義上的社會責任與倫理意義上的社會責任按照公司社會責任的規范來源為准,公司社會責任可以分為法律意義上的社會責任（如及時足額地履行債務、納稅、支付勞動者工資、保護環境）與倫理意義上的社會責任。落實法律意義上的公司的社會責任主要靠法律責任追究機制,而法律責任又以強大的國家公權力為後盾。可見,法律意義上的公司社會責任乃為剛性的社會義務。強化法律意義上的公司社會責任的條款散見於整個法律體系。立法者不需要、也沒有足夠的智慧制定一部包羅萬象的《公司社會責任法》。但作為底線,公司必須履行法律層面的社會義務,如勞動法、消費者權益保護法、產品質量法、稅法和環境保護法設定的社會義務。

近年來,公司界和法律界已經基本樹立公司自治、契約自由的市場經濟法治理念,而對商業倫理、誠實信用原則和公序良俗原則重視不足。有鑒於此,公司社會責任理論要求公司在開展經營活動時不僅要遵守法律和行政法規中的強行性規范和倡導性規范,而且要自覺遵守商業倫理中的道德規范,自覺恪守公序良俗原則。在2003年媒體報道的雲南某地「人體盛」事件中,商家採取的所謂日本式餐飲模式就有毒化消費環境、污染商業環境、損害公序良俗之嫌。當然,公司遵守法律、行政法規和商業倫理,維護社會公共利益和良好社會風俗本身不是終極目的,終極目的在於履行對勞動者、消費者、債權人等利益相關者的社會責任。

如果說法律為公司設定的社會責任是有限的,而倫理為公司設定的社會責任則是無限的。聰明的公司不僅應當成為守法經營的模範,而且應當成為誠實敦厚的儒商。落實道德意義上的公司社會責任主要靠獎勵、良心、輿論與市場。可見,倫理意義上的公司社會責任乃為柔性的社會義務。但是,缺乏商業道德、不誠實守信的公司,即使算得上合法公司,也必將為市場所唾棄。有遠見、有出息的公司應當努力追求卓越,爭取成為信譽卓著,為勞動者、消費者和社會公眾信賴和敬重的貴族公司與儒商。建議我國公司自我加壓,自覺推出高於法律標准而且獨具公司文化特色的《公司社會責任守則》。可喜的是,國家電網公司2005年率先發布公司社會責任報告,在引領公司社會責任實踐方面產生了較好的社會效果。行業協會也應針對本行業的具體情況,制定量體裁衣的公司社會責任守則。建議高等院校的工商管理專業的學生開設商業倫理與公司社會責任課程,作為工商管理專業的必修課。

當然,公司承擔社會責任應當量力而行,適度承諾。公司承擔社會責任有一個默示前提:公司有能力承擔社會責任。如果公司陷入癱瘓、破產,就無力承擔社會責任。因此,公司社會責任的承諾和標準的確定應當定位於謀求公司利益、股東利益與非股東利益的多贏,將公司社會責任負擔控制在公司可持續發展的范圍之內。

三、我國新《公司法》的態度

新《公司法》在追求股東價值最大化的同時,強化了公司的社會責任。

為體現以人為本的科學發展觀,新《公司法》第5條旗幟鮮明地要求,「公司從事經營活動,必須遵守法律、行政法規,遵守社會公德、商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任」。這是我國社會主義公司法的一大特色,也是我國立法者對世界公司法的一大貢獻。雖然美國諸州的公司法中有許多保護和增進公司股東之外其他利害關系人利益的條款,但大多限於在公司董事會面臨敵意收購的威脅時,授權或者要求董事會為了非股東利益相關者的利益而採取必要的防禦措施。雖然德國的《共同決定法》等相關法律中設有職工監事制度,但在其《股份法》和《有限責任公司法》的總則中缺乏強調公司社會責任的一般條款。

新《公司法》不僅將強化公司社會責任理念列入總則條款,而且在分則中設計了一套充分強化公司社會責任的具體制度。例如,新《公司法》進一步完善了職工董事制度與職工監事制度。就職工監事制度而言,新《公司法》第52條第2款、第71條和第118條要求監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低於三分之一,從而有助於扭轉一些公司中職工監事比例過低的現象。就職工董事制度而言,新《公司法》第45條第2款和第68條要求兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司以及國有獨資公司的董事會成員中有公司職工代表；第45條第2款和第109條第2款允許其他有限責任公司和股份有限公司設立職工代表董事制度。

鑒於公司重組經常造成職工下崗,借鑒歐盟的立法經驗尤其是2001年的《歐盟委員會關於全部或部分轉讓企業或營業時雇員權益的保護指令》,新《公司法》第18條第3款規定:「公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會的意見,並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議」。新《公司法》第143條雖然原則禁止公司回購自己股份,但例外允許公司為了將股份獎勵給本公司職工而回購不超過本公司已發行股份總額的百分之五的股份；同時規定用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出,所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

為了保護職工在公司解散的情況下獲得適當的保護,新《公司法》第187條第2款要求公司在繳納所欠稅款之前,除了支付職工工資,還要支付社會保險費用和法定補償金。而舊《公司法》第195條第2款除了提及「勞動保險費用」外,並未規定「法定補償金」可以優先支付。

需要指出的是,新《公司法》第5條規定的社會責任條款體現了立法者重視公司社會責任的基本理念,因此位於公司法總則。該公司社會責任條款不僅是強制性、倡導性的法律規定,而且對於統率公司法分則規定、指導法官和律師解釋公司法、指導股東和其他公司法律關系當事人開展投資和決策活動具有重要的現實意義。在公司設立、治理、運營、重組、破產等各個環節適用與解釋新《公司法》時,也應始終弘揚公司社會責任的精神。

例如,公司社會責任條款授權董事會決策（包括制定反收購措施）時考慮並增進職工、消費者等利益相關者利益。又如,根據公司社會責任的立法理念,公司維持原則應當得到充分尊重。法院在公司解散訴訟、公司破產訴訟、公司設立無效訴訟中要盡量維持公司的生命力。法官在行使自由裁量權的時候,對於可解散、也可不解散的公司,堅決不予解散；對於可破產清算、也可實行破產重整的公司,堅決予以破產重組；對於可確認無效、也可採取瑕疵補救措施確認公司有效的公司,堅決採取瑕疵補救措施。此外,為了落實擴大就業、保護環境等社會公共政策,應當鼓勵大公司優先採購中小企業以及環境友好型企業的商品或者服務。

四、強化公司社會責任的理論根據

（一）公司的社會性。

強化公司社會責任的理論依據在於公司的社會性。公司作為投資者的逐利工具,當然具有營利性。但公司作為社會組織的一種,更具有社會性。一些西方傳統的經濟學家先入為主地假定所有的人都是追求個人私利最大化的經濟人（economicperson）,然後推理出相應的經濟問題的解決方案。其實,自然人既有動物性,也有社會性。同樣,公司的營利性猶如自然人的自然性。在關注到無師自通的公司的營利性的同時,必須強化公司的社會性,體認到公司乃社會中的構成人員而已。公司既是經濟人,也是社會人。受人尊重的公司必定是營利性與社會性兼顧的公司。只注重公司的營利性,而不注重公司的社會性,只能淪為富而不貴的公司。

對許多公司而言,追求營利最大化似乎是無師自通的行為准則。但是,片面強調公司營利性釀生了諸多社會問題,如欺詐消費者、污染環境、虐待勞動者、坑害債權人、公司誠信度和社會信用度的整體淪喪等等。殊不知,公司既具有營利性,也具有社會性。既然公司具有社會性,就不能將公司利益僅僅還原為股東利益；相反,公司理應對其勞動者、債權人、供應商、消費者、公司所在地的居民、自然環境和資源、國家安全和社會的全面發展承擔一定責任。股東與其他利益相關人的利益既相互對立,又辯證統一於公司利益基礎之上。公司一旦因經營不善而關門解散,受損的不僅僅是股東,還有勞動者和債權人在內的一大批利益主體。股東與其他利益主體間的利益關系決定了,對股東利益的合理制約和對其他利益相關人的關懷,恰恰是保護股東利益的法律前提。

（二）公司的經濟力量。

美國兩位研究人員安德森和卡瓦那發表的10項偉大的研究結論表明,在世界上最大的經濟100強中,51個是公司,國家只佔49個。其中,日本的豐田公司強於挪威,通用公司強於丹麥。更為重要的是,公司經濟力量的集中進一步加深了從公司擴張活動中受益的人群與非受益者之間的不平等。

權利、權力、義務與責任的性質意味著社會義務蘊涵於幾乎所有的法律權利、法律權力或實際力量之中。所有權的社會化已成為當代物權法和財產法的核心特徵之一。從1804年《法國民法典》到1896年《德國民法典》再到1986年中國《民法通則》的演變,可以發現社會義務或社會責任在誠實信用、公平正義原則的作用下,日益滲透私人所有權和私法自治的國際化趨勢。

蘊含於民事權利中的社會義務與其在社會中的實際影響成正比。從常理看,無論何人,其經濟實力和社會影響越大,其肩負的社會責任和社會義務越重；反之亦然。公司不能存在於社會真空之中。公司既然從社會汲取營養、賺取利潤,就應承擔起解決社會問題、尊重與推動社會法與社會政策的重責大任。公司經濟實力越強,就應承擔越重、越廣泛的社會義務。公司社會責任應當與公司力量的規模緊密掛鉤。

要構建和諧社會,增進社會整體利益與社會長遠利益,既要依靠政府的行政干預,也要依靠市場主體的自覺行動；既要重視政府給付型干預的作用,也要重視微觀公司社會責任制度的作用。

（三）公司的競爭方略。

強化公司社會責任不僅抓住了構建和諧社會的牛鼻子,而且有助於提升公司核心競爭力。在許多產業陸續迎來微利時代的情況下,未來的公司競爭不再是單純的新技術、新產品、人才的競爭,而是社會責任品牌的競爭。自覺承擔社會責任是聰明的公司佔領市場份額的經營方略。具體說來,有以下幾點好處:

（1）有助於提升公司的誠信度,改善公司形象,預防公共關系危機,避免誠信株連。有些公司及其股東對社會公眾利益麻木不仁,富而不貴,無法獲得社會公眾發自內心的尊重。唯有自覺承擔社會責任的成功公司才能成長為受人尊重的公司。

（2）有助於降低公司的生產經營成本。例如,公司採取了循環經濟的理念之後,不僅有助於保護全社會的環境質量,而且有助於降低公司經營成本。又如,長期僱用員工的政策有助於培育雇員的永久忠誠度。

（3）有助於降低公司的籌資成本。投資者總是喜歡投資於誠信經營的公司。對公司利益相關者不誠信的公司,很難保持對投資者的誠信度。

（4）有助於吸引認同公司社會責任理念的消費者。近年來我國也出現了數起公司在消費者訴訟中雖然獲得勝訴判決,但仍然失掉市場的反面案例。因為,不管出於什麼理由,消費者不太可能因為自己敗在商家的腳下,就會忠誠於這一商家。因為,消費者既可以用鈔票投票,也可以用腳去投票。

（5）有助於推動公司遠期利益的最大化。公司在承擔社會責任時,可能要舍棄近期的、局部的利益,但有助於實現長遠利益的最大化。

德寶大學（DePaulUniversity）的沃斯喬爾（CurtisC.Verschoor）教授在2002年1月的《戰略金融》雜志上發表論文,認為2001年最佳商業倫理公司（）的總體經營績效明顯優於標准普爾500指數中的其他公司。其中的「商業倫理」主要針對7類公司利益相關者,包括股東、雇員、顧客、社區、環境、海外利益相關者、婦女。這個研究結論再次說明,公司主動承擔社會責任並不吃虧。

（四）以人為本的科學發展觀。

《十六屆三中全會決定》（以下簡稱《決定》）在談到完善社會主義市場經濟體制的目標和任務時,強調按照統籌城鄉發展、統籌區域發展、統籌經濟社會發展、統籌人與自然和諧發展的要求,「形成促進區域經濟協調發展的機制；健全就業、收入分配和社會保障制度；建立促進經濟社會可持續發展的機制」。《決定》要求「堅持統籌兼顧,協調好改革進程中的各種利益關系。堅持以人為本,樹立全面、協調、可持續的發展觀,促進經濟社會和人的全面發展」。《決定》在談到社會法時,特別強調「完善勞動、就業和社會保障等方面的法律法規,切實保護勞動者和公民的合法權益。完善社會領域和可持續發展等方面的法律法規,促進經濟發展和社會全面進步」。

為了落實以人為本的科學發展觀,充分體現社會主義制度的優越性,必須扭轉過去片面追求公司營利最大化、GDP最大化的立法思路,進一步強調社會利益、社會公平、社會正義、社會穩定、社會和諧在公司法體系中的價值。如果公司法的歷史使命僅僅在於謀求企業的短期經濟增長和經濟效率目標,並以犧牲社會穩定、破壞環境和自然資源、加速兩極分化、製造社會沖突為代價,將與科學發展觀背道而馳。因此,公司法必須把以人為本的科學發展觀轉化為具體的法律規范,切實構築充分維護勞動者權益、消費者權益、環境利益、社會弱勢群體利益和社會公共利益的法律體系,從而促進公司與社會的和諧、全面、可持續發展。從宏觀上看,強化公司社會責任是構建和諧社會一盤棋的重要內容。

（五）推動社會權實現的社會義務。

公司的社會責任與人權中的社會權,尤其是消費者權利、勞動者權利更是緊密相連。公司社會責任與社會權要捍衛的最高價值是相同的。作為一個高度濃縮的概念,社會權指屬於人權與基本自由范疇的各類體現社會正義的經濟、社會、文化權利。這里所說的「經濟、社會、文化權利」,十分廣泛。既包括《經濟社會文化公約》中列舉的10項權利,也包括其他具有經濟與社會權利特點的權利,如吃飯權、消費者權利、環境權和發展權。政治國家的力量固然強大,但能力畢竟有限。片面強調國家實現社會權的積極義務是不夠的。這一點可以從一些西方國家在福利國家危機面前,紛紛削減社會福利預算開支的事實中得到印證。福利國家的發明為社會權的實現帶來了福音,但福利國家所能保障的社會權是極為有限的,一般僅局限於社會保障權（包括失業救濟金取得權）,但無法確保公民的環境權、工作權、消費者權等。而公司在推動許多社會權的實現中大有可為,如保護公民的環境權、工作權、消費者權、勞動者參加公司經營管理的權利,從根本上解決失業、環保等社會問題。強化公司社會責任,推動社會權的進步,應當擺上21世紀人權界與商界的議事日程。當然,把公司社會責任與作為人權的社會權聯系在一起,對於人權界與商界來說都是一個嚴峻的挑戰。

Ⅱ S股 就是未完成股改的股票。股改 是什麼意思

「股改」全稱是股權分置改革。這是當前中國證券市場出現頻率最高、最熱點的一個術語。要准確理 股改
解股權分置改革，首先要弄清楚我國上市公司的股權結構。中國資本市場建立之初，上市主要對象是國有企業，而國有企業的控股股東是國家或代表國家的各級國有資產管理部門。這樣就出現了中國證券市場所特有的國有股和法人股，並且國有股和法人股不能像普通股一樣上市流通。國有股、法人股、普通股「同股不同權，同股不同利」，被普遍認為是困擾股市發展的頭號難題。此即「股權分置」問題。所謂「股改」，就是讓國有股和法人股全部像普通股一樣，參與市場流通，通過全流通實現同股同權，同股同利

股權分置也稱為股權分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暫時不上市流通。前 股改
者主要稱為流通股，主要成分為社會公眾股；後者為非流通股，大多為國有股和法人股。 股權分置是中國股市因為特殊歷史原因和特殊的發展演變中，中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」(非流通股和社會流通股)，這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。 股權分置問題被普遍認為是困擾我國股市發展的頭號難題。由於歷史原因，我國股市上有三分之二的股權不能流通。由於同股不同權、同股不同利等「股權分置」存在的弊端，嚴重影響著股市的發展。[2] 一句話概括，股權分置就是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通。股權分置是近兩年才出現的新名詞，但股權被分置的狀況卻由來已久。 股改
很多老股民都知道，上海證券交易所成立之初，有一些股票是全流通的。打開方正科技(原延中實業)的基本資料，我們可以看到，其總股本是97044.7萬股，流通A股也是97044.7萬股。 然而，由於很多歷史原因，由國企股份制改造產生的國有股事實上處於暫不上市流通的狀態，其它公開發行前的社會法人股、自然人股等非國有股也被作出暫不流通的安排，這在事實上形成了股權分置的格局。另外，通過配股送股等產生的股份，也根據其原始股份是否可流通劃分為非流通股和流通股。截至2004年 股改
底，上市公司7149億股的總股本中，非流通股份達4543億股，占上市公司總股本的64%，非流通股份中又有74%是國有股份。 股權分置的產生是否有相關法律依據呢？1992年5月的《股份制企業試點辦法》規定，「根據投資主體的不同，股權設置有四種形式：國家股、法人股、個人股、外資股」。而1994年7月1日生效的《公司法》 對股份公司就已不再設置國家股、集體股和個人股，而是按股東權益的不同，設置普通股、優先股等。然而，翻看我國證券市場設立之初的相關規定，既找不到對國有股流通問題明確的禁止性規定，也沒有明確的制度性安排。 股改
股權分置改革與國有股減持不同。減持不等於全流通；獲得流通權，也並不意味著一定會減持 隨著資本市場的發展，解決股權分置問題開始被提上日程。1998年下半年以及2001年，曾先後兩次進行過國有股減持的探索性嘗試，但由於效果不理想，很快停了下來。此次改革試點啟動後，有很多投資者問，流通與減持有什麼不同？對此，法律專家的解釋是，減持不等於全流通，減持可以在交易所市場進行，也可以通過其它途徑，被減持的股份並不必然獲得流通權；而非流通股獲得了流通權，也並不意味著一定會減持。

股權分置的由來和發展可以分為以下三個階段： 第一階段：股權分置問題的形成。我國證券市場在設立之初，對國有股流通問題總體上採取擱置的辦法，在事實上形成了股權分置的格局。 第二階段：通過國有股變現解決國企改革和發展資金需求的嘗試，開始觸動股權分置問題。1998年下 股改
半年到1999年上半年，為了解決推進國有企業改革發展的資金需求和完善社會保障機制，開始進行國有股減持的探索性嘗試。但由於實施方案與市場預期存在差距，試點很快被停止。2001年6月12日，國務院頒布《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》也是該思路的延續，同樣由於市場效果不理想，於當年10月22日宣布暫停。 第三階段：作為推進資本市場改革開放和穩定發展的一項制度性變革，解決股權分置問題正式被提上日程。2004年1月31日，國務院發布《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(以下簡稱《若干意見》)，明確提出「積極穩妥解決股權分置問題」。[2]

Ⅲ 有股票代碼的就是上市公司嗎

有代碼的，就是上市公司。《中華人民共和國公司法》第四章第五節的相關規定，所公開發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

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股票代碼除了區分各種股票，也有其潛在的意義，比如600***是上交所上市的股票代碼，6006**是最早上市的股票，一個公司的股票代碼跟車牌號差不多，能夠顯示出這個公司的實力以及知名度，比如000088鹽田港，000888峨眉山。

指數名字前的「G」是指「貢」字，也就是「貢獻」的意思。你點一下可以看見所有股票對該指數的漲跌貢獻度。股票名字前面「L」是指「聯」，也就是指關聯品種，是指該股可能有B股、H股，或者是債券、權證什麼的。

Ⅳ 急需~!~08年司法考試十大熱點案例考題!~

（五）
甲有限責任公司的有關情況如下：（）甲有限責任公司（以下簡稱「甲公司」）由A企業、B企業、C企業共同投資於2006年1月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中A企業認繳的出資為600萬元，B企業認繳的出資為300萬元，C企業認繳的出資為100萬元。根據公司章程的規定，A企業、B企業、C企業的首次出資額為各自認繳出資額的25%，其餘75%的出資在2007年7月1日前繳足。
（2）2006年2月，甲公司為A企業的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時，A企業、C企業贊成，B企業反對，股東會通過了該項決議。
（3）2006年3月1日，甲公司股東會通過了公司分立決議，在股東會表決時投反對票的B企業請求甲公司以合理的價格收購其股權，但B企業與甲公司在60日內未能達成股權收購協議。
（4）2006年4月，甲公司採取欺詐手段，與乙公司簽訂了1000萬元的買賣合同，乙公司依約發貨後，甲公司股東蓄意轉移公司財產，以甲公司財產不足為由拒絕支付乙公司的貨款。
（5）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商標專用權，給甲公司造成了200萬元的經濟損失。B企業直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失。
（6）2006年6月，C企業擬將自己的全部出資對外轉讓給D企業，C企業就其股權轉讓事項書面通知A企業、B企業徵求同意，但A企業、B企業自接到書面通知之日起40日內未予以答復。
問題：
根據公司法律制度的規定，分別回答以下問題：
（1）甲公司章程規定的股東出資期限是否符合法律規定？並說明理由。
（2）甲公司股東會對擔保事項的表決有哪些不符合規定之處？並分別說明理由。
（3）B企業還可以採取什麼行動？並說明理由。
（4）乙公司能否要求甲公司的股東承擔債務責任？並說明理由。
（5）B企業能否直接向人民法院提起訴訟？並說明理由。
（6）C企業能否轉讓自己的出資？並說明理由。
參考答案：
（1）出資期限符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的20%，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中，甲公司股東的首次出資額、出資總期限均符合規定。
（2）A企業不應參加表決。依據是《公司法》第16條的規定。由於B企業反對，因此，該項決議未經出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
（3）B企業可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。依據是《公司法》第75條的規定。
（4）乙公司可以要求甲公司的股東承擔債務責任。依據《公司法》第20條的規定.
（5）B企業可以直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》152條的規定。
（6）C企業可以轉讓自己的出資。依據是《公司法》第72條的規定。
（六）
案情： 甲公司、乙公司、宋某和王某共同設立丁有限責任公司，其中甲公司是大股東，佔到丁公司50％的股權，乙公司佔到30%的股權，宋某和王某各佔10%的股權。甲公司的總經理劉某是丁公司董事長。公司成立後，為了提高工人的積極性，丁公司向全體員工發行了公司內部職工股。規定內部職工股不能流通，只能由本人持有，年終可以分紅。為了更好地獎勵在職職工，公司決定員工因為辭職或者退休等情況離開公司均要退股，由公司將其本金連同利息一並返還，公司章程還規定，未經股東會同意，公司對外簽訂的投資合同數額不得高於100萬元。在一次公司董事會上，董事會認為醫療器材銷售行業利潤極高，於是授權董事長劉某向銷售醫療器材的普通合夥企業投資500萬元，現在劉某根據該決議代表丁公司與該合夥企業簽訂了投資合同。
2006年3月，公司召開了股東全。決定將公司注冊資本金增加到人民幣1000萬元，同時確定了各股東的增資數額，但由於宋某持有股權比例太低，並且經常無故不參加股東會，所以這次股東會沒有通知宋某參加，其他股東均在會議記錄上簽字蓋章，並均繳納了增加的資本金，按照增資決議。宋某的股權比例降到3%。之後，股東王某購買自住房向張某借款，並將股權質押給了張某作為借款的擔保。後王某無力還債，張某便請求人民法院申請強制執行。現在法院依程序降股權轉讓給了張某並且公司變更了股東名冊，但是公司因為事務繁雜，一直未向公司登記機關辦理股東名冊的變更登記，1個月後，王某又將出資證明書轉讓給了李某，李某依據和王某簽訂的股權買賣協議向公司主張股東權，才發現上述情況，於是發生糾紛。
丁公司成立後，產品的產量和銷量均持續增加，但經營性收入卻逐年下滑。後來股東發現丁公司在執行董事劉某的操縱下，將公司產品低價出售給了甲公司，並以高於市場數倍的價格從甲公司購買原料，股東要求劉某召開股東會討論公司的今後發展，但劉某認為公司生產穩定，召開股東會太耽誤時間，一直對股東的提議不予理會，並且甲公司為了彌補自己的虧損，授意劉某將丁公司的資金轉到甲公司的賬戶下。到2007年8月，甲公司准備向銀行貸款300萬元，遂要求丁公司為其貸款提供擔保，丁公司董事會通過了該擔保議案。在丁公司和銀行簽訂了連帶責任的保證合同後，銀行遂向甲公司放貸，現在甲公司到期不能償還，銀行即要求丁公司承擔清償責任。這導致丁公司經營狀況持續惡化。根據以上案情，請回答：
問題：
1．丁公司要求員工因為辭職或者退休等情況離開公司均要退股的規定是否有效?為什麼?
2．丁公司董事會做出的向合夥企業投資的決議效力如何?簽訂的投資合同是否有效?
3．宋某如果對公司增加註冊資本的決議不滿，他可以採取什麼措施?
4．張某和李某誰能取得王某的股權成為丁公司的股東?法院解決二人股權糾紛時，要查明哪些事實?
5．針對劉某損害丁公司利益的行為，其他股東可以採取何種措施?
6．丁公司在大股東甲的控制下經營持續惡化，其他股東欲向法院起訴解散公司，其他股東應當如何提起訴訟?
7．假設在丁公司依法解散過程中，發現公司資不抵債不能清償到期債務而轉入到破產清算程序，銀行可否要求申報債權並主張優先受償權?
法條依據：公司法第143條、第22條、第32、33條、第152條；破產法第7條；合夥企業法第3條。
考點預測：以上兩道試題綜合了公司法和民法上的考查難點，是綜合性很強的考題。考生可以以試題為線將相關的考點串起來掌握。

Ⅳ 想請教一下有關公司法的熱點問題有哪些

公司法修訂的內容很多啊！比如新公司法的精神、一人公司、獨立董事制度、董事表決迴避制度、累積投票制度、股東知情權的保護，如何保護中小股東的利益，國有獨資公司職工董事等等拉

Ⅵ 找法網的十大專題

婚姻
婚姻專題主要提供婚姻家庭知識，包括婚姻家庭動態，婚姻法規， 婚姻家庭案例，婚姻家庭論文，婚姻法文書，婚姻家庭法律常識，再婚復婚，協議離婚，離婚手續，收養法，繼承法等。
刑事辯護
刑事辯護專題介紹有關刑事方面的知識，包括刑辯動態，刑事法規，刑法案例，刑事論文，刑事文書， 刑辯常識，刑辯熱點，刑辯專題，刑事審判，刑事辦案程序，刑事證據，刑罰輕重等。
知識產權
知識產權專題主要介紹了與產權相關的法律知識，包括知識產權動態，知識產權法規，知識產權案例，知識產權論文，知識產權文書，知識產權常識，知識產權專題，專利侵權，商標侵權，著作權糾紛等。
公司法
公司法專題介紹了與公司相關的法律知識，包括公司法動態，公司法法規，公司法案例，公司法合同範本，公司法常識，公司法論文，公司法熱點，公司法專題，公司債券，公司組織機構等。
勞動法
勞動法專題介紹了勞動方面的知識，包括勞動法動態，勞動法規，勞動案例，勞動法論文，勞動法律文書，勞動法律常識，勞動法專題，勞動維權，勞動關系，勞動保護，社會保障，工傷待遇等。
房產糾紛
房產糾紛主要介紹了有關房產方面的法律知識，包括房產法規，房產案例，房產論文，房地產合同範本，房產常識，房產熱點解讀，房產專題，征地拆遷，建築工程，土地糾紛，宅基地使用法等。
醫療事故
醫療事故專題介紹了醫療糾紛方面的知識，包括醫療動態，醫療文書，醫療法規，醫療論文，醫療事故案例，醫療損害，醫療證據，醫療事故常識，醫療事故熱點，醫療事故專題等。
債務債權
債務債權專題介紹了債務債權方面的知識，包括債權債務動態，債務債權法規，債權債務合同，債權債務文書，債權債務案例，債權債務論文，債務債權常識，債權轉讓等。
交通事故
交通事故專題主要介紹了有關交通方面的法律知識，包括交通常識，交通法規，交通法律文書，交通事故案例，交通事故論文，交通事故現場，交通事故傷殘評定，交通安全，酒後駕車，交通違章，交通規則等。
建築工程
建築工程專題主要介紹了有關建築方面的法律知識，包括建築工程法規，建築工程文書，建築工程案例，建築工程論文，建築工程總承包，建築工程司法鑒定，建築工程驗收，工程招標投標，注冊建築師等。

Ⅶ 股權和股份的區別

股權與股份的區別是，股權是股東權利，包括資產收益、參與重大決策等權利；而股份是股份有限公司對其資本進行的劃分，股東所持有的股權是其享有股東權利的來源。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第四條
公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第一百二十五條
股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
第一百二十六條
股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

Ⅷ 我國公司資本制度改革的內容和意義

我國公司資本制度是公司法的重要組成部分。最近，隨著公司法修改的呼聲及公司法修訂工作的開始，現行公司法中公司資本內容的規定是否應當修改，怎樣修改，成為商法學家關注，探討的熱點。主流觀點認為：應當以授權資本製取代法定資本制，降低甚至取消注冊資本最低限額，筆者對這種觀點的產生（主要來自公司法）及依據進行了分析，並從公司法修改的價值取向和中國經濟的發展現狀論述了我國公司法修改中涉及公司資本制度方面以授權資本製取代法定資本制的弊端，從而主張以法定資本制為基礎進行變革，改股東認定資本後一次實繳為分次實繳，並在公司運營過程中主張對資本增減變動增加信息公開的相關規定的資本制度。

Ⅸ 如何認定上市公司的關聯方

關聯交易是上市公司操縱利潤，粉飾財務報表的重要手段。通過關聯方和關聯交易，上市公司可以轉移利益，將極大的損害中小股東的權益。關聯方的認定是各國證券市場的熱點問題，我國對關聯方和關聯關系的認定主要通過這么幾個法規決定：1、《公司法》2014年最新修訂 的《公司法》第二百一十六條指出：關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 公司法對於關聯關系規定的關鍵詞為控制、利益轉移，主要是對關聯關系作出了原則性的解釋，但對實際操作的指導意義有限。從公司法的規定中，我們可以看出我國對關聯關系的立法精神是「實質重於形式」。2、《企業會計准則第36號關聯方披露》 《企業會計准則第36號關聯方披露》中對關聯方的定義為：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。並列舉了如下關聯方：（1）該企業的母公司。（2）該企業的子公司（3）與該企業受同一母公司控制的其他企業。（4）對該企業實施共同控制的投資方。（5）對該企業施加重大影響的投資方。（6）該企業的合營企業。（7）該企業的聯營企業。（8）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。（9）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。（10）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。