公司法19條

㈠ 什麼情況下公司的股東要承擔連帶責任

很多投資人認為，有限責任公司是以認繳投資額為限對公司承擔相應的有限責任，且公司系獨立的法人，公司的債務與股東沒有任何關系，但是這還是存在例外情況的。股東在哪些情況下需要對公司債務承擔連帶責任？下文為大家詳細解答。

股東在哪些情況下需要對公司債務承擔連帶責任

在公司依法經營，依法辦理清算手續，一人公司能夠證明不存在與投資人存在財產混同的情況下，沒有問題，但是一旦出現以下情況，股東就要對公司債務承擔連帶清償責任：

1.虛假出資

《公司法》第28條：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

《公司法》第30條：有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

2.出資不到位

《公司法解釋二》第22條第2款：公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

3.抽逃出資

《公司法》第35條：公司成立後，股東不得抽逃出資。

《公司法》第115條：公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

《執行工作若干問題的規定(試行)》第80條：被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任。

股東抽逃出資的表現形式主要有以下幾種：

(1)股東通過其控制的其他民事主體與公司之間的關聯交易，增加交易成本，變相獲得公司財產或偽造虛假的基礎交易關系，如公司與股東間的買賣關系，公司將股東注冊資金的一部分劃入股東個人所有;

(2)將注冊資金的非貨幣部分，如建築物、廠房、機器設備、工業產權、專有技術、場地使用權在驗資完畢後，將其一部分或全部抽走;

(3)違反《公司法》第166條規定，未提取法定公積金和法定公益金或者製作虛假財務會計報表虛增利潤，在短期內以分配利潤名義提走出資;

(4)抽走貨幣出資，以其它未經審計評估且實際價值明顯低於其申報價值的非貨幣部分補賬，以達到抽逃出資的目的;

(5)公司回購股東的股權但未辦理減資手續;

(6)通過對股東提供抵押擔保而變相抽回出資等;

(7)股東通過虛假訴訟形式，抽逃公司資產;

(8)股東以公司名義向董事、監事、高級管理人員等提供借款而不索還等形式，抽逃公司資產;

(9)脫殼經營，即股東利用公司外殼進行脫殼經營(當公司經營陷入困境後，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，並將原公司的主要業務轉入新公司，原公司完全成為一個「空殼」，新公司完全不承擔原公司行為產生的責任，卻實際上利用原公司的資產在運作)，從事違法行為損害合法債權人利益的，債權人可以直接要求股東承擔相應的法律責任。

4.公司清算未依法履行通知和公告義務

《公司法》第185條規定：「清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。」

《公司法解釋二》第11條：

(1)公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十六條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告;

(2)清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

5.執行未經確認的清算方案

《公司法解釋二》第15條：

(1)公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。

(2)執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

6.股東未在法定期限內進行清算

《公司法》第180條：公司因下列原因解散：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(2)股東會或者股東大會決議解散;

(3)因公司合並或者分立需要解散;

(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(5)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

《公司法》第183條：公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

《公司法解釋二》第18條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

7.股東怠於履行義務，致無法進行清算

《公司法解釋二》第18條：(2)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

8.公司解散後惡意處置公司財產

《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

9.提供虛假清算報告騙取公司注銷

《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

10.股東在辦理注銷登記時承諾清償債務

《公司法解釋二》第20條：(2)公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

11.股東在清算或注銷過程中有其他過錯

《公司法解釋二》第23條：清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

這里的「違反法律、行政法規或者公司章程的行為」主要有：

(1)清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告;

(2)或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏;

(3)清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產;(4)清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給司或者債權人造成損失等等。

12.公司被撤銷、注銷或歇業後，股東無償接受公司財產的

《執行工作若干問題的規定(試行)》第81條：被執行人被撤銷、注銷或歇業後，上級主管部門或開辦單位無償接受被執行人的財產，致使被執行人無遺留財產清償債務或遺留財產不足清償的，可以裁定由上級主管部門或開辦單位在所接受的財產范圍內承擔責任。

13.一人公司與股東財產混同

《公司法》第63條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

特殊說明：夫妻設立的有限責任公司在形式上屬於兩人設立的有限責任公司，不宜直接認定為一人有限公司，從而適用《公司法》第六十三條關於一人有限責任公司股東與公司財產混同舉證責任倒置的規定。債權人能夠提出足以證明夫妻財產與公司財產混同的初步證據的，夫妻股東應當就公司財產獨立性承擔舉證責任，不能證明的，依據《公司法》第二十條第三款的規定應承擔對公司債務承擔連帶責任。

14.股東過度控制、濫用公司人格行為

《公司法》第20條：

(1)公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

(2)公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任;

(3)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區分，控制股東對公司的債務承擔連帶責任：

(1)公司的利益與股東的收益不加區分，致使雙方財務賬目嚴重不清的;

(2)公司與股東的資金混同，並持續地使用同一賬戶的;

(3)公司與股東之間的業務持續地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的;

(4)「夫妻店」公司家庭共同財產與公司財產不分;

(5)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。

㈡ 公司法中發起人與股東的關系區別是什麼

與發起人的責任一樣，在我國有關立法中，也可分為《公司法》規定的責任、《刑法》規定的責任（刑事責任）和其他法律規定的責任。在《公司法》里，僅在法律責任一章中對股東的責任作了規定，並且是與發起人的責任合並在相同的條款中，即同為第208條和第209條的內容。在《刑法》上也與對發起人的責任規定在一起。 三、發起人和股東具有不同地位和作用 發起人和股東不僅在法律上具有不同的權利和義務、責任，而且在公司發展的不同階段，各自具有不同的法律地位和作用。 （一）在公司設立階段，沒有股東存在，而只有發起人，且發起人有著特別的地位和作用。 公司的設立是公司成立前的一個特殊階段，在這一特殊階段里，設立中的公司並未取得法人資格，它往往以籌備組（處）的名義開展活動。因此，設立行為的主體，就具有了特殊的法律地位；主體的設立行為，也有了特殊的法律意義。 從設立行為的主體看，各種公司設立行為的主體均是發起人，盡管發起人在公司成立後通常成為股東，但在設立階段，發起人並不能稱為股東。在設立階段，發起人對外代表公司，對內執行設立任務。他們要對自己的發起設立行為承擔相應的民事、行政和刑事責任，並且各發起人之間承擔的是連帶責任。設立階段還沒有股東，因此在公司的發起階段，就不存在股東的權利和義務問題。 從主體的設立行為來看，各種公司的設立需要發起人的一系列積極的行為，如制定章程、申請審批、認繳出資、選擇住所，等等，有的公司還需要搞基本建設、預購原材料或商品等。這些行為都是會產生法律後果的。如公司合法成立，而發起行為的正當性又經公司創立會確認，發起行為則視為公司本身的行為，由此產生的權利義務，自始由公司承擔；假如公司雖然合法成立，但公司創立會拒絕承受發起行為所生的部分權利義務，發起人對公司擁有訴權，最後的結果由法院裁定。如果公司設立不成功，發起人對第三人負連帶責任，即就發起行為所產生的、並非專屬於成立後公司的權利，分別或共同對第三人承擔責任。 （二）在公司成立後的存續階段，發起人和股東的地位和作用 公司如期成立後，發起人因簽署章程、繳納出資而成為了股東。但因發起行為而成為股東的股東，與因受讓公司股份而成為公司股東的股東不同。在本文，我將前者稱為發起人股東，以示區別。其實，即使在此階段，發起人股東和一般股東照樣存在不完全相同的地位和作用。在此期間，發起人享有優先認股權，且發起人不得轉讓其出資（如是股份公司則在一定時期內不得轉讓其出資），也不得抽回股本。即發起人的資本充實責任，這是指公司成立後，若出現未被認繳的出資或非貨幣出資財產價額不足時，全體發起人必須承擔連帶認繳出資和填補非貨幣出資財產價額外負擔的責任。〔4 〕資本充實責任為公司法上確保公司財產基礎的一項嚴格的法定責任，它不以發起人的過失為要件，屬無過失責任且不能以全體股東的同意來免責，也不受時效的約束。因此，各國公司法或判例都規定了發起人的資本充實責任。但我國《公司法》對此規定得不完善。這表現在：第一，這種責任只出現在有限責任公司，對股份有限公司未作規定。第二，在對有限公司的規定中，即在有限公司設立和組織機構一章中（第28條）的規定存在不足，該條規定：在公司成立後，發現作為出資的實物等的實際價額顯然低於公司章程所定價額的，應由交付該出資的股東（應為發起人）補交其差額，公司設立時的其他股東（同樣應為發起人）對其承擔連帶責任。但在第25條規定：股東應足額繳納各自所認的出資。未繳納出資的，「應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任」。但僅有違約責任的規定是不夠的，因為它並不能保證公司財產的充實，因為有可能違約股東已去向不明或客觀上已無力承擔連帶責任，此時公司資本的不足部分就必須由全體發起人承擔連帶出資責任，即資本充實責任。因此，要從法律上優先保證公司資本達到法定的總額，從而使公司能正常營業，然後再追究那些未履行或未完全履行出資義務的發起人的違約責任。除此之外，發起人股東和其餘股東的權利義務沒有太大差異。因為在成立時，發起人就變成了股東，享有股東的權利，承擔股東的義務。當然，發起人要變成股東，必須是公司得以成立，同時發起人還必須在設立階段籌備設立過該公司的、認過股、繳納了出資，還共同制定和簽署了公司的章程。 （三）公司解散時發起人和股東的關系 公司解散時，發起人股東和其餘股東一般都視為股東，但發起人股東仍是特殊股東。發起人股東在公司解散時有一個重要的權利，就是優先分配剩餘財產的權利。而這項權利對發起人股東是比較有利的。 需要注意的是，在一般的公司立法中，涉及公司解散的原因時，其中的一個理由就是公司的人數少於法定的最低限度。而此時的人，為股東，而不是發起人。 四、我國公司立法的有關規定及修改建議 1.我國《公司法》未對有限責任公司的發起人作出任何規定，而將發起人與股東混為一體，同時又對有限責任公司股東的規定過於籠統，難於操作。因此建議在今後的立法或司法解釋中，分別對發起人和股東的概念和各自的權利、義務和責任作出詳細、明確、具體的規定。同時，對《公司法》的有關條文要作相應的修改，《公司法》第19條第一款擬改為：「發起人符合法定人數」；第二款擬改為：「發起人出資數額達到法定最低限度」； 第三款擬改為：「發起人共同制定章程」； 第20條一款擬改為：「有限責任公司由二個以上五十個以下發起人共同出資設立」；第22條規定的章程的制定者也應是發起人而不是股東，等等。 2.發起人在公司不成立時、或公司設立中或公司成立後，各類公司發起人的責任規定應一致。公司法還應規定，在公司的設立中，從保護第三人利益出發，對發起人在執行職務過程中，有違法或有嚴重過失致人損害的情形，對他人應負賠償責任。

㈢ 有限責任公司股權轉讓有哪些法律規定

股權轉讓有兩種方式：一是公司內部的股權轉讓，即股東將股權轉讓給現有股東;二是公司外部的股權轉讓，即公司將股權轉讓給股東以外的第三人。
從各國或地區公司立法的規定看，無論何種類型的公司，股東的出資均可轉讓，但因公司的性質不同，法律對股東出資轉讓的限制也不同。有限公司雖在性質上屬於資合公司，但因股東人數不多，股東又重視相互間的聯系，具有人合公司的因素，為了維持公司股東彼此信賴的需要，股權的轉讓也受到較嚴格的限制。一般而言，由於公司內部轉讓並不涉及第三人的利益，對重視人合因素的有限責任公司來說，其存在基礎即股東間的相互信任也沒有變化;而外部轉讓會因吸收新股東加入公司而影響股東間的信任基礎，所以，各國或地區的公司法對公司內部的出資轉讓限制較松，對向非股東轉讓限制較嚴，一般要求股東向非股東轉讓出資須經股東會一定比例以上的股東同意等。如此限制的目的主要在於防止因新股東的加入而影響公司與股東之間的關系。如日本《有限公司法》第19條就規定：「股東可將其全部或者部分出資份額，轉讓給其他股東。股東在將其全部或部分出資份額轉讓於非股東的人的情形下，須取得股東會的同意。」
一、股東間轉讓股權
(一)關於股東間轉讓股權的立法例
股東間轉讓股權即公司股權在股東內部進行的讓渡。關於股東間進行的股權轉讓，大致有兩種立法例：一是股東之間可以自由轉讓其出資的全部或一部分，如日本、法國 ;二是股東之間轉讓出資必須經股東大會同意，如我國台灣地區「公司法」第111條即如此規定。
我國《公司法》第35條規定：「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。」顯然，我國采第一種立法例。
(二)我國股東之間轉讓股權能否限制的法理分析
筆者認為，雖然我國《公司法》未對股東間轉讓股權作出限制性規定，但從立法取向上似有規定的必要。實際上，在有限責任公司股東之間轉讓股權問題上，即便是規定比較寬泛的日本和法國公司法，也規定了一些限制條款。在日本，公司法賦予了其股東轉讓出資異議權，即當其他股東不同意轉讓該出資的，公司應另行指定受讓方 。在法國，《商事公司法》規定有限責任章程可以制定一些限制股東之間轉讓出資的條款 。由此可以看出，在日本、法國的有限責任公司法中，股東之間相互轉讓出資不是不受任何限制的、絕對自由的。這種轉讓出資的自由，只是比股東向非股東轉讓出資的限制相對寬松罷了。因此，我國公司法雖沒有對股東間轉讓股權問題作出限制性規定，但從意思自治的角度講，應允許股東之間在章程中作出限制性規定。從法律上看，我國公司法關於股東之間自由轉讓出資的規定並非強制性規定，公司章程是公司內部的自治規則，是股東共同意志的體現，只要不違背《公司法》及其他法律法規的強制性規定，就應當肯定其效力。因此，如果公司章程對股東間轉讓股權作出限制性規定，應遵從其規定。但是，章程作出的限制也不能違背《公司法》關於股東間自由轉讓出資的基本原則，如果限制性過多過大，高於向股東之外的第三人轉讓出資的情況，也是不允許的。國外公司法對此也有相應規定。如《法國商事公司法》第47條在第1款規定了股權可在股東間自由轉讓，隨即又在第2款明確規定公司章程可對股東之間轉讓出資可以限制，但其限制應低於向與公司無關的第三人轉讓出資的限制。
二、向非股東轉讓股權。
(一)各國和地區立法例
1、大陸法系
鑒於有限責任公司具有的人合性和封閉性的特點，大陸法系國家公司立法均規定公司向股東以外的人轉讓出資時，須經公司同意或承認，即所謂「承認條款」，以防止不受歡迎的股東進入公司，影響公司的穩定。如日本《有限責任公司法》第19條規定，股東將其所持股份全部或一部分轉讓給其他股東，但股東將其所持股份轉讓給非股東時，則須經股東大會同意。法國《商事公司法》第45條也規定，只有在徵得至少3/4公司股份的多數股東同意後，公司股份才可以轉讓給與公司股東無關的第三人。據此類條款，公司所反對的出資轉讓均不能實現。此雖足以保障公司的轉讓，但對股東的權利保障則顯有不公，如公司濫用股東該條款，則股東的出資轉讓權將無從實現。為彌補其不足，各國公司法遂附之以「先買請求權條款」，要求公司應在規定的時間內對不同意轉讓的出資另行指定受讓人(包括公司的其他全體股東)或由公司予以購買。「先買請求權條款」，使股東在公司反對其轉讓出資時，得要求公司向另外的對象轉讓，並在時間上不受太久遲延。如日本要求公司在兩周內指定受讓人;法國立法規定公司應在3個月內對是否允許轉讓作出決定等。同意條款與先買權條款相配合，既可防止不受歡迎的人進入公司，確保公司的人合因素，又能保證股東出資轉讓權的實現，從而構成了大陸法系國家有限責任公司股東出資轉讓制度的基本內容。
2、英美法系
英美法系國家未採用大陸法系國家所適應的有限責任公司和股份有限公司等概念，而是將公司分為封閉式公司和開放式公司。對於封閉式公司，考慮其封閉和人合的需要，允許公司章程、組織細則、股東間協議或股東與公司間的協議對股東股權轉讓或轉讓的登記作出限制，其限制內容更為豐富，除公司規定股東向外轉讓股權應經公司同意的同意條款和公司優先購買權的先買權條款外，還包括規定在特定條件(如股東死亡或職工股東喪失股東身份)下，由公司強行收回的強行買賣條款等，但有關限制必須符合適當的手續要求。
3、我國法律相關規定
《公司法》第36條對有限責任公司股東向非股東轉讓出資也作了嚴格限制。該條規定：「股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。」依據該條規定，向股東之外的人轉讓出資，則必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應該購買該轉讓的出資，否則視為同意轉讓。再次，經公司股東同意轉讓的出資，其他股東在同等條件下，有優先購買的權利。可見，我國公司法也賦予了公司同意條款和公司股東先買權條款，上述規定對於推動公司股東之間的合作，起到了一定的積極作用。
(二)對我國公司法關於股東向股東之外的第三人轉讓股權相關規定的理解
1、全體股東過半數同意程序的法律分析
股東向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意。由於法律規定比較原則，對於如何理解該規定，實踐中存在著不同認識。
(1)「全體股東過半數同意」， 是股東多數決還是資本多數決
公司法第41條規定：「股東會會議由股東按照出資比例行使表決權」。按照上述規定，依出資比例行使表決權，以資本多數(簡單多數或絕對多數)通過議決事項是股東會做出決議的一般規則。而按照公司法第38條的規定，「對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議」是股東會的職權之一。因此，股東向非股東轉讓股權的事項應由公司根據多數資本持有者的意見作出決議。而我國公司法第38條第2款又明確規定，股東向股東以外的人轉讓股權，必須經全體股東過半數同意。在這種情況下，股東會在決定股東向非股東轉讓股權時，是按照哪一種表決方式行使表決權?公司法的規定並不明確。一種觀點認為，應當採取股東人數多數決的原則。即便不同意轉讓的股東在出資比例上超過同意轉讓的股東比例，只要同意轉讓的股東人數超過了一半，就應當認為是「全體股東過半數同意」。一種觀點認為，有限責任公司雖具有一定的「人合性」，但作為公司的一種，「資合性」仍是其根本特點，大股東既要承擔較多風險也應享有較多權利，因而在關繫到股東出資轉讓的表決時資本多數持有者的意見也應得到尊重，因此，股東出資的外部轉讓要同時接受「人」與「資」雙重多數的限制 。
筆者同意第一種意見。主要理由是：第一，從文義解釋的角度進行分析，「全體股東過半數」只能是股東人數過半數，而不是出資過半數。第二，每一股東無論出資多少，在設立公司時均有同等的權利選擇其認為適當的合作夥伴。在公司設立後，股東發生變化時，同樣有同等的權利選擇是否接受新合作夥伴，不同意時便可優先購買被轉讓的出資。此項權利的性質與股東持股多少並無關系，當然也就不能採取按照出資比例行使表決權的方式決定 。第三，要求資本多數決，實質上是給股東出資轉讓又加了一道門檻，加大了股東轉讓的難度，以資本的多數來限制小股權的自由轉讓，因此，以「資合性」來論證多數資本有許可權制股權轉讓是不成立的。
(2)股東向非股東轉讓股權時其本人有無表決權
我國《公司法》第35條規定：「股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意」。可見，我國《公司法》對向非股東轉讓股權僅規定須經全體股東半數同意，但未明確該轉讓出資的股東是否可參與投票。對此存在兩種觀點：一種觀點是轉讓股權的股東無表決權。其理由為：從字面上看，同意是指對他人意見、看法、行為等表示贊同的意思表示，轉讓方對自己的轉讓無所謂同意之說，因此，有權同意的股東只限於其他股東，不包括其本人在內。台灣地區公司法就規定，股東非得「其他股東過半數同意」，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人 。另一種觀點認為，股東轉讓股權實為股東固有的權利，因股東間的人身信任才對此加以限制，若再剝奪其表決權，則對希望轉讓出資的股東極為不公，因此法律應允許其參加表決。

㈣ 在私營、民營單位里的黨委書記能不能管老總這黨委書記的工資是國家給發還是和老總對半分

他的工資是公司發的，也就是老總發的，他不能管老總。在私企裡面的黨委書記是沒有實權的，對老總毫無制約可言，如果老總不想要這個黨支部都可以撤銷。這黨委書記一般也是公司職工，所以還的歸老總管，接受老總的工資。

(4)公司法19條擴展閱讀：
黨委書記的主要職責是什麼？
黨的委員會的主要負責人。黨委書記在黨委會的集體領導下，按照黨員代表大會和黨委會的決議主持黨委的日常工作。主要職責是：(1) 負責召集委員會和黨員大會；結合本單位的具體情況，認真傳達貫徹執行黨的路線、方針、政策和上級的決議、指示；_究安排委員會工作，將委員會工作中的重大問題，及時提交委員會和黨員大會討論決定。
(2) 了解和掌握黨員的思想、工作和學習情況，發現問題及時解決，做好經常性的思想政治工作。(3) 檢查委員會的工作計劃、決議執行情況，按時向委員會、黨員大會和上級黨組織報告工作。(4) 經常同委員會委員、行政領導保持密切的聯系，交流情況支持他們的工作。
(5) 領導和支持本單位工會、共青團和婦女組織開展各自工作，充分調動各方面的積極性。(6) 抓好委員會委員的學習。按時召開民主生活會，搞好領導班子自身建設，充分發揮委員會的集體領導作用。

1.私營企業為什麼也設置黨委書記呢？

公司法第19條規定，參照黨章設立黨組織，私營企業的起監督指導作用。

國家工商總局個體私營經濟監督管理司原本設有「非公有制企業黨建工作處」對口這項工作。2012年6月設立非公有制企業黨建工作處，一處長一工作人員，後又借調一人。

2014年8月，設立「非公有制經濟組織黨建工作辦公室」，正司級，個體司司長趙剛任主任，正司級巡視員韓旭任副主任。同年，中央編辦還將非公組織的黨建工作寫進了國家工商總局新的「三定」職能中。

私營企業的黨委和國有企業的黨委工作性質是一樣的。

(2)民營企業為何有黨委書記(4)公司法19條擴展閱讀

2012年，黨的「十八大」報告里，還著重提出，要「加大非公有制經濟組織、社會組織黨建工作力度」。

隨後，包括黨的組織系統、工商聯系統以及政府部門里的工商管理局系統，紛紛響應這一要求。

2013年，在「全國工商系統推進非公有制企業黨的建設工作經驗交流會」上，國家工商總局局長張茅就要求各級工商機關，採取單獨建、聯合建、依託建、掛靠建等多種形式，在非公有制企業中抓緊建立黨的組織，大力推進黨的組織「全覆蓋」、黨的工作「全覆蓋」。

2.為什麼中國公司有黨委?

起到讓黨員找到黨組織，團結和發展壯大黨組織。簡單的就是說讓他們有個家，在這家裡可以學習，討論，發展，在這里了解黨的政策並跟黨一起成長。

㈤ 新公司法注冊資本的規定有何變化

根據《公司法》第二十三條：

設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）專股東符合屬法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

(5)公司法19條擴展閱讀：

《公司法》第一百九十八條 ：

虛報注冊資本的法律責任：

違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；

對提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第二百一十條：

假冒公司名義的法律責任：

未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以並處十萬元以下的罰款。

㈥ 勞動仲裁被申請人及如何防止公司注銷

可以去申請保全，如符合先予執行的，可先予執行。

勞動人事爭議仲裁辦案規則》第8條：發生爭議的用人單位被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷以及用人單位決定提前解散、歇業，不能承擔相關責任的，依法將其出資人、開辦單位或主管部門作為共同當事人。

《公司法》187條：公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配給股東。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。 《公司法》解釋(二)第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失。

或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

㈦ 有限責任公司的股權轉讓有哪幾種情況

有限責任公司的股權轉讓可分兩種情況，
一種是股東之間相互轉讓，另一種是股東向非股東轉讓。
對於前一種轉讓，各國立法均沒有限制，對於後一種轉讓，因可能影響到其他股東之間的人合聯系及公司內部的相對穩定，故各國立法均從轉讓程序、轉讓價格以及賦予其他股東優先購買權等方面加以限制。
例如法國《商事公司法》規定，只有在徵得至少代表四分之三「公司股份」的多數股東的同意後，公司股份才可轉讓給與公司無關的第三者。並且，轉讓計劃應通知公司和每個股東。日本《有限責任公司法》第19條第5項規定，不同意轉讓時，由股東會指定轉讓對象，其購買出資的價格依《商法》第204條之四規定。我國《公司法》也從轉讓程序上作出了規定，並賦予了其他股東優先購買權。

㈧ 我國《公司法》第十九條規定了公司中的共產黨組織。我想問的是，如果

您好，外資企業同樣需要，也同樣受公司法的調整。根據中國共產黨新聞網：首先要認真貫徹「同步建立或同步考慮、單獨設立」的要求，創辦合資企業的中方單位黨組織負責合資企業黨組織的籌建工作，並做到適時建立，公開黨的活動，盡可能使黨組織的建立與企業開辦同步運行。在我國境內開辦的外商獨資企業，一般由所在地黨組織負責籌備和建立。為了使外商投資企業黨組織的籌建工作有效進行，黨委組織部門要發揮牽頭抓總的作用與行政部門加強協調和溝通。行政工商部門在批准企業成立的時候，也要同步考慮黨組織的建立，給申辦企業的單位提出這方面的要求，使之同步考慮，協調發展。
公司法 第十九條【公司中的共產黨組織】
第十九條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
【解讀】本條是對公司中的中國共產黨組織的規定。
我國《憲法》明確規定了中國共產黨在我國政治生活和經濟建設中的領導地位。為了更好地發揮黨的基層組織和黨員在公司發展、經濟建設中的作用，《公司法》依據《憲法》規定的原則，對公司中黨的基層組織活動作了進一步具體的規定。
這一規定包括兩層含義：
一是在公司中設立黨的組織，開展黨的活動，應當遵守中國共產黨章程的規定。按照中國共產黨章程的規定，企業、農村、機關、學校、科研院所、街道、人民解放軍連隊和其他基層單位，凡有正式黨員在三人以上的，都應當成立黨的基層組織。公司是企業的一種，公司中如果有正式黨員三人以上的，應當成立黨的基層組織。黨的基層組織應當按照黨章的規定開展活動。
二是公司要為公司中黨組織開展活動提供支持，如提供必需的活動場所等。

㈨ 為什麼公司設立時的其他股東承擔連帶責任

責任是從債務轉化而來的，因而連帶責任因連帶債務而產生。所謂連帶債務，是指數人負同一債務，依其明示或法律之規定，對於債權人各負全部給付責任之多數人債務形態。據此定義，連帶債務的內涵主要體現在三個方面：①給付內容的同一性；②連帶債務的發生根據是當事人的約定或法律的規定；③連帶債務人對債權人承擔全部責任。
公司運行過程中的11種連帶責任
（1）公司法人人格否定，公司股東對公司債務承擔連帶責任。
《公司法》[5]第20條第3款:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（2）一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立於自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
《公司法》第64條 ：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（3）非貨幣財產實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
《公司法》第31條：有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
（4）股份有限公司發起人出資不實應當補繳，其他發起人承擔連帶責任。
《公司法》第94條：股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。
（5）股東在公司設立時出資不實，公司發起人與股東承擔連帶責任。
《公司法司法解釋（三）》[6]第13條第3款規定：股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。
（6）協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人，對股東抽逃出資的本息承擔連帶責任。
《公司法司法解釋（三）》第14條第一款規定：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
（7）代墊資金協助出資的第三人，連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任。
《公司法司法解釋（三）》第15條規定：第三人代墊資金協助發起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資後或者在公司成立後將該發起人的出資抽回以償還該第三人，發起人依照前述約定抽回出資償還第三人後又不能補足出資，相關權利人請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任的，人民法院應予支持。
（8）受讓人知道有限責任公司股東未履行或者未全面履行出資義務而受讓股權，受讓人對該股東的出資義務承擔連帶責任。
《公司法司法解釋（三）》第19條規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
（9）股份有限公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用、認股人已繳納的股款，負連帶責任。
《公司法》第95條 ：股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：
（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任；
（10）股份有限公司不能成立時，全體發起人承擔連帶賠償責任。。
《公司法司法解釋（三）》第5條規定：發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立後受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持；公司未成立，受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任後，可以向有過錯的發起人追償。
（11）法人或其他組織分立前的債務由分立後的主體享有連帶債權、承擔連帶債務。
《公司法》第177條：公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
《合同法》第90條：當事人訂立合同後分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

按份責任是指當責任人為多人時，各責任人按照一定份額向債權人承擔民事責任的形式。各責任人承擔的份額一般由法律或當事人自行約定。如果沒有法律規定或者當事人沒有約定的，可推定各責任人承擔相同的份額。具體如下：
對未及時辦理股權變更登記有過錯的公司董事、高管或者實際控制人承擔按份責任。
《公司法司法解釋（三）》第28條：股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。
原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對於未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對於未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。