股東商法案例

❶ 商法案例分析 高懸賞

判決B公司支付2500萬債務應當支持的，但判決甲乙丙丁承擔補充賠償責任不一定支持，因為甲乙的出資期限目前尚未到達。還沒有履行出資的義務。同意丙丁作為股權的受讓方也基於甲方、乙方的義務尚未到達履行時間，有沒有承擔責任的義務。

❷ 高分求一個公司法或者商法的案例！！

主 題： 【法律】實質性變更要約未被接受則合同不成立
日 期： 2007-7-25 9:53:43
作 者：
來 源： 人民法院網
內 容： 裁判要旨
合同簽訂中，如果受要約人對要約內容予以擴張、限制或者變更，便不是承諾，而是對要約的反要約。有關貨物價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等等的變更，均視為在實質上變更要約，如對方未明確接受，則合同不成立。

案情

2005年4月12日，中國外運山西公司將加蓋其單方「中國外運山西公司進出口貿易部」印章的SA5077號合同傳真發至中嘉（新加坡）有限公司在大連的辦事機構，向其發出要約。要約主要內容為：同意購買伊朗產鉻礦塊4000公噸，要求三氧化二鉻含量為40％以上，基數為42％。價格為203.70美元/干噸CIF CY中國新港。付款方式為根據裝運港結果即期付款95％，余額5％根據卸貨港結果在CIQ基礎上即期付款。裝運時間為2005年6月底以前裝運第一批2000噸，2005年7月底以前裝運第二批2000噸。裝運條款為允許分批裝運，最小量為1000噸，不允許轉運。信用證開證條款為被告於2005年6月初開立以原告為受益人的100％即期、不可撤銷信用證。

2005年4月13日，中嘉（新加坡）有限公司將合同條款進行兩處修改後復傳給被告中國外運山西公司。具體修改為：1.將合同條款第8條的裝運時間由「2005年6月底以前裝運第一批2000噸」修改為「收到信用證後35天裝運第一批2000噸」；2.將合同條款第12條的信用證開證條款由「該信用證開立時間為2005年6月初」修改為「該信用證開立時間為2005年6月3日前」。

中國外運山西公司收到對方修改的合同後，中國外運山西公司業務負責人宋燕平在合同上簽署了姓名，但未將該合同給對方傳回。

2005年4月14日，中嘉（新加坡）有限公司再次復傳給中國外運山西公司，並在前次改動的基礎上再次對SA5077號合同第11條的裝運條款進行修改，將「不允許轉船」修改為「允許轉船」。並在合同頁首寫明「宋經理收，電話確認，您已同意以下修改條款，請復傳！」

中國外運山西公司收到原告中嘉（新加坡）有限公司的上述4月13日、4月14日兩次復傳後，均未就改動後的合同進行復傳，對方多次催促其履行合同，其未以書面形式答復。

中嘉（新加坡）有限公司於2005年6月25日和2005年7月9日將鉻礦石4019.227干噸裝船，並出售給營口新型硅產品有限公司，價格為162.5美元/干噸CNF大連。該合同與原合同相比較，差價為165592美元。

後中嘉（新加坡）有限公司訴至太原市中級人民法院，要求被告中國外運山西公司賠償165592美元。

審判

太原市中級人民法院認為：

一、原告中嘉（新加坡）有限公司所在國新加坡及被告中國外運山西公司所在國中華人民共和國，均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》的締約國，本案所涉及的買賣關系不在該公約第二條、第三條排除之列，因此審理本案應優先適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

二、原告中嘉（新加坡）有限公司在收到被告中國外運山西公司2005年4月12日的發價（要約）後，在4月13日復傳給被告的傳真中進行了兩處修改，該兩處修改附加了開出信用證為裝運前提，同時使裝運時間由2005年6月底可能延後到2005年7月，是對裝運時間的變更。而裝運時間的變更可能影響到交貨時間。因此，依據《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定，該兩處修改視為在實質上變更發價的條件，原告4月13日給被告的復傳構成新發價。2005年4月14日，原告中嘉（新加坡）有限公司在前次改動的基礎上對合同第11條的裝運條款進行修改，將「不允許轉船」修改為「允許轉船」。並在合同頁首寫明「宋經理收，電話確認，您已同意以下修改條款，請復傳！」原告的這次修改是對交貨方式的變更，同樣構成新發價。對於原告的兩次新發價，原告未能提供被告已作出承諾，並送達原告的證據。因此，原告關於合同已經成立的主張法院不予支持。本案所涉合同未成立，對雙方當事人沒有約束力。

原告中嘉（新加坡）有限公司出售給營口新型硅產品有限公司的鉻礦石中，三氧化二鉻的含量在SGS報告中顯示為37.4%，我國商檢局出具的報告顯示為38.82％和38.89％，均不足40％。而原、被告雙方的合同要求三氧化二鉻的含量以42％為基數，不低於40％。因此，原告提供的證據不足以證明其出售給營口新型硅產品有限公司的鉻礦石確實屬於為原告籌備的貨物。再者，鉻礦石中三氧化二鉻的含量低於40％也不符合原、被告雙方所發出要約的要求，即使履行也可能被拒絕付款。

太原中院依據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第十八條第（一）項、第十九條、第三十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規定，判決：駁回原告中嘉（新加坡）有限公司的訴訟請求。本案訴訟費16716元由原告中嘉（新加坡）有限公司負擔。

一審判決送達後，雙方當事人均未提起上訴，本案一審判決發生法律效力。

評析

本案雙方當事人的爭議焦點在於被告對原告所發要約的兩處修改是否構成新發價，即是否構成對要約的實質性修改，合同是否最終成立的問題。

合同的成立是指雙方當事人依法就合同的主要條款經過協商一致，即雙方當事人意思表示一致的結果，是合同是否存在的重要標志。如果合同不成立，雙方當事人之間沒有合同關系，也就無須討論合同的履行、合同的終止、變更和解除的問題，更不存在違約責任的問題。

承諾的內容應當和要約的內容一致，是訂立合同的一項基本原則，只有意思表示一致合同才能成立。承諾是無條件地全部接受要約條件，因為承諾是受要約人同意按要約的全部內容與要約人訂立合同的意思表示。如果受要約人對要約內容予以擴張、限制或者變更，便不是承諾，而是對要約的反要約，是新發價。承諾的內容與要約內容相一致，並不意味著承諾的內容與要約的內容絕對完全一致，只要求實質內容一致即可，也就是說只有承諾對要約的內容作出實質性變更才構成反要約，而對於要約的非實質性變更並不影響承諾的成立。目前《聯合國國際貨物銷售合同公約》和《中華人民共和國合同法》都採用了這種處理方法。《聯合國國際貨物銷售合同公約》第十九條規定：（1）對發價表示接受但載有添加、限制或其他更改的答復，即為拒絕該項發價，並構成還價。（2）但是，對發價表示接受但載有添加或不同條件的答復，如所載的添加或不同條件在實質上並不變更該項發價的條件，除發價人在不過分遲延的期間內以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構成接受。如果發價人不做出這種反對，合同的條件就以該項發價的條件以及接受通知內所載的更改為准。（3）有關貨物價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實質上變更發價的條件。《中華人民共和國合同法》第三十條規定：承諾的內容應當與要約的內容一致。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。有關合同標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更，是對要約內容的實質性變更。從上述規定可以看出，關於何種變更為實質性變更，《聯合國國際貨物銷售合同公約》和《中華人民共和國合同法》均認為有關貨物的價格、數量、質量、履行期限、履行地點、履行方式、違約責任和爭議解決方式的變更為實質性變更。二者不同之處在於《中華人民共和國合同法》要求更嚴格，採取了窮盡列舉方式，除上述列舉外未允許作其他擴張解釋，而《聯合國國際貨物銷售合同公約》在上述列舉後使用了「等等」字樣，表明該公約允許裁判者在裁判時根據合同的具體情況作出何為實質性變更的判斷，賦予了裁判者一定的自由裁量權。

本案中，原告中嘉（新加坡）有限公司對被告中國外運山西公司所發要約的三處修改中，第一處和第二處附加了開出信用證為裝運前提，改變了裝運時間，屬於對合同履行期限的變更。第三處將不允許轉船修改為允許轉船，屬於對合同履行方式的變更。上述幾處修改完全屬於《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定的對要約作出實質性變更的情形，構成新要約。原告中嘉（新加坡）有限公司主張合同成立的理由不能成立，其要求被告賠償損失的主張不應予以支持。

該案案號為：（2006）並民初字0036號

案例編寫人：山西省太原市中級人民法院 楊效熙

❸ 商法的案例分析

（一）
(1) 甲乙丙的出資方法合法，丁的不合法
《公司法》第27條規定，「股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。」所以丁以管理方法和經驗出資不能用貨幣估價且不能依法轉讓，屬於違法出資。
（2）最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第13條第1款規定:「股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。」在公司成立前，如果股東不履行約定出資義務，其他股東(發起人)可向未按時繳足注冊資本的股東追究未出資的民事責任;在公司成立後，如果股東未足額出資或逾期出資，公司或其他已按時繳足注冊資本的股東均可要求違約股東向公司依法全面履行出資義務。
（3）公司法第五十條規定： 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
戊公司的做法合法。
（4）有約定按約定；若無約定，由庚公司和辛公司承擔連帶責任。
《公司法》第一百七十七條：「公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。」
僅供參考。

❹ 著急 商法案例

1、公司從成立到現在，注冊資本真實，雖然公司在登記時存在虛假出資問題，但目前各股東已在2個月內將股款繳足。股東劉力向公司注入了900萬元，股東朱強向公司注入了100萬元，合計1000萬元，已經全部到位，盡管另一股東王華威未出資，但對資本全部到位沒有影響。

2、不具有，王華威一分錢也未投入，不能享有股東資格。

3、修改公司章程，取消王華威的股東資格，劉力享有90%的份額，朱強享有10%的份額。依法追究王華威不按章程出資的法律責任。

❺ 商法的案例分析

該公司應當為公司法規范的公司。

合夥企業法未禁止合夥企業的名稱中帶有「公司」字樣，但是，一般說「公司」就是指公司法所規范的公司。

1，甲不出資，亦沒有在股東名稱里出現。那麼，根據公司的相關規定，甲不為該公司股東。只有股東才有分紅權。所以，甲沒有分紅的權利。

公司法第三條：公司界定及股東責任

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條 股東權利

公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第三十四條 分紅權與優先認購權

股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

2，乙出資，應當為該公司股東。但是公司的債務應當由公司承擔。股東對公司只負有限責任。

公司法第3條規定：公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

3，丙不出資，就不為公司股東。無法在股東名冊中記載。股東應當出資。

4，企業名稱錯誤。根據公司法的規定，公司的名稱應當含有「有限公司」、「有限責任公司」、「股份公司」、「股份有限公司」字樣。

公司法第8條規定：依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。 依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

❻ 商法案例分析題

1.有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價回額顯著低於公司答章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。董事會決議是正確的。
2.有限責任公司的股權轉讓：
一)對內轉讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
二)對外轉讓
1、有約定按約定：公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
2、沒有約定按法定：
(1)股東向股東之外的人轉讓股權，應當經「其他股東過半數」(大於1/2)同意。
【注意】股東向股東之外的人轉讓股權無需經過股東會作出決議。
(2)表示同意的方式
①明確表示同意。
②其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。
③其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
(3)優先購買權(順序：協商——出資比例)
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權;兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 你第二問的轉讓對象表述不清，具體轉讓是否有效可參考上文規定。

❼ 商法案例分析

以該車出資肯定是符合規定的.
如果是現狀,即車輛還在股東名下,債權人是不能直接向法院申請保全該財產的,因為該財產從登記情形看是在第三人名下.
公司股東的辯解無依據.因為按照公司法的規定,股東以實物出資後除了交付使用之外,最重要的是需要辦理相關財產轉移手續,即變更登記手續的(如房產,車輛等).股東未辦理過戶手續本身就違反了公司法規定,不可能再以此作為理由抗辯.
至於股東所稱只承擔有限責任是要以出資到位為前提條件啊,出資都不到位,何談股東有限責任之說?債權人可以將股東追加為案件的被告人,這樣就可以保全該車輛了.這個依據是新公司中才有的規定.即新公司二十條,國外也稱揭開公司面紗,即公司人格否認.

下面是這個案例中涉及到的新公司法的相應規定:

第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

❽ 關於商法的案例分析題---急需答案！

答案要點：
1．不符合法律的規定，因為公司的財產屬於公司所有，在公司清算前，任何股東都不能分割公司的財產。(2分)
2．公司的經理和監事的不同意見有公司法的依據，因為股東會無權改變公司法的規定，股東會無權將公司的財產分配給股東，否則就會造成公司注冊資本的減少。(2分)
3．公司如果要分配財產應當按照公司法規定的法律程序進行，即
(1)先由股東會作出決議；(2分)
(2)發布減少注冊資本的公告，通知債權人主張債權；(2分)
(3)對負債進行清償或提供擔保；(2分)
(4)減少注冊資本，將減少下來的注冊資本分配給股東；(2分)
(5)進行公司資產變更登記。(2分)

❾ 商法的一個案例分析—公司股東欠繳出資糾紛案

公司法抄28條第二款：股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

因此：
1、精工機電有限公司對久安公司有訴權，可以起訴要求被告久安公司補繳出資；
2、不論上述的訴訟結果如何，如果馬飛與久安公司之前就成立新公司的事宜簽訂了書面合同並約定了違約責任，可以自己名義起訴被告久安公司承擔違約責任；
3、如果未簽訂書面協議，馬飛可以自己名義起訴被告久安公司賠償自己的實際損失