現行韓國商法典

❶ 商事行為的一般商事行為

一般商事行為與特殊商事行為是大陸法系國家商法學理論研究中使用的一對概念，它並不是嚴格意義上的商事行為的分類。根據大陸法系國家商法學理論佔主導地位的觀點，一般商事行為和特殊商事行為並不是從商事行為本身提出來的問題，而是從商法對商事行為特別調整的共性和個性的角度提出來的問題。一般商事行為是指在商事交易中廣泛存在的，並受商法規則所調整的行為。其中有些行為不僅是商事領域共有，在民事領域也存在，但它們均受商法規則調整。
對一般商事行為的范圍，學者們意見紛紜，差異較大。有的學者認為其包括商法上的物權行為、商法上的債權行為、商事交互計算；有的學者將其概括為四個方面，即以緘默形式所為的意思表示、商事留置權、善意取得和約定利息的請求等；也有的學者認為一般商事行為包括要約與承諾行為、給付行為、交互計算等；本書闡述的一般商事行為是指商事活動中具有共性並受商法規范所調整的行為，主要包括商事代理行為、商事債權行為、商事物權行為及商事交互計算等方面。 商事代理以民事代理關系為其法律關系的構成基礎，但在主體、客體和內容上都存在著一定的差異。商事代理行為是最基本的商事行為之一，不同國家對其又有不同規定。在採用主觀主義（商人法主義）原則的國家，特別強調代理商的資格；而在採用客觀主義（商事行為法主義）原則的國家，則尤其強調行為的營利性。在民商分立國家，除了在《民法典》中對民事代理制度做出具體規定外，通常還在《商法典》中對商事代理制度做出特別的規定，如德國、日本等。我國在立法上沒有區分民事代理和商事代理，在實踐中，有關商事代理問題適用我國《民法通則》和《合同法》的相關規定。
與民法上的代理行為相比，商法上的代理具有其獨自的特點：
第一，非顯名主義。
在商事活動中，商事行為的代理人在實施其行為時，雖然沒有明確表示是為本人（即委任人或被代理人）進行，但其行為對本人和相對人仍然發生法律效力。非顯名主義作為商事代理的一個特徵在一些國家的商法中得到了承認。但是，當本人的對方當事人不知道代理人的行為是為本人所進行時，也可以請求其代理人履行。我國《合同法》第403條的規定即反映了這一特點。
第二，本人的死亡不影響代理權的存續。
根據民法的規則，被代理人（本人）的死亡將引起代理權的終止。商法的規定與之有所區別。一些國家的商法規定，商事行為的代理不因本人的死亡而消滅。在大多數情況下，就如個體工商戶一樣，即使其本人死亡，其營業也並不馬上消滅，而是讓其商業使用人的代理權繼續存在。這樣，一方面可以避免由於停止營業而造成的經濟損失，另一方面也符合商法保護交易安全的要求。
第三，代理人的許可權范圍較廣。
在民法上，代理人應在代理許可權內，以被代理人的名義實施民事法律行為。代理人超出授權的行為，只有經過被代理人的追認，才能免除其民事責任。但是，在商事行為的代理中，代理人的許可權范圍要比民事代理的廣。許多國家的商法都承認只要商事行為的代理人在不違背被代理人授權本意的范圍內，可以實施未被直接授權的行為。 商事債權行為作為民事法律行為的特殊形態，表現為一種特殊形式的債權行為。債的關系首先表現為一種民事法律關系，因此，商事債權行為的構成要件以民事法律行為的構成要件為基礎，同時適用商法的特殊規定，這些特殊的規定在法律效力上優先於民法的規定。在西方國家的商法典和商法學理論中，商事債權的特殊性主要表現在商事合同締結過程中要約和承諾的特殊性上，具體涉及對意思表示之緘默和緘默之錯誤的特殊性規定等內容。
一般來說，緘默作為一種消極的行為或不作為的行為，不具有意思表示的效果，如我國《合同法》第20條的規定。但在例外情況下，如雙方已有約定或法律有明確規定，則緘默可當作對要約的承諾。 物權首先是民法中的一個基本范疇，規定在民法典之中。在商事活動中，涉及到物權問題，可以適用民法中的有關規定。但是，對於一些特殊商事行為，在民法之外，商法中又有特殊的補充性規定，這些特殊規定對於商事行為具有規范性意義，由此，它們在一定程度上構成了商事物權與民事物權在法律上的差異。
（一）商事流質預約的認可
在民法上，流質預約被禁止。出質人和質權人不得在合同中約定，質權人未受清償時，質物的所有權轉移為質權人所有。此項規定的目的在於防止債權人利用其有利的地位損害債務人的利益。
但在商事活動中，由於商人自己能夠計算其經濟利益的得失，同時，也為保障商事交易的順利進行，維護信用交易的公平，多數國家的商法都承認商事交易中的流質預約。例如，《日本商法典》的515條即規定，民法關於禁止流質預約的規定不適用於因商行為債權二設定的質權。《韓國商法典》亦有類似的規定。
（二）商事留置權
商事留置權是指在雙方商事行為情況下，債權人為實現其債權，佔有債務人的標的物，在其不履行義務時，變賣或對標的物折價以受償其債權的權利。商事留置權起源於中世紀義大利商業城市的商業習慣，並在德國商法典中得到明文規定。
商事留置權與民事留置權不同，它不強調留置的標的物與被擔保債權的個別關聯性，而只要求二者之間的一般關聯性，即在商人之間，因雙方商行為發生的債權在未受償之前，債權人可以留置其因商事行為已經佔有的債務人的財產，而不要求該財產屬於被擔保債權本身的標的物，不要求二者之間有直接的關系。商事留置權與民事留置權的這一區別在許多大陸法國家的商法中都有所體現。 商事交互計算，是指把在一定期間內由商事交易所產生的債權債務進行一次性結算的特殊商事合同。它實際上是一種活期賬務結算。它通過雙方的約定，以結算結果和結算後所產生的余額的確定來實現債務了結。在這種債務了結方式中，藉助於定期結算，交易雙方當事人在商事業務往來中形成的債權和債務不斷得以清算，從而避免了單方面獨立的債權和債務的生效。
在古代的巴比倫、埃及、希臘及羅馬等國，商事交互計算就相當發達。後來隨著銀行的出現，商事交互計算逐漸完善起來，並在各國商法中被普遍採用，《德國商法典》第355條、《日本商法典》第529條等都對交互計算做出了明確的規定。一些國家的商法典對於商事交互計算的概念、方法、原則，交互計算關系的形成條件，交互計算的法律效力，交互計算中的擔保與抵押以及交互計算關系的解除等都有明確的規定。
商事交互計算的特徵在於：當事人中至少有一方是商人；交互計算合同屬於諾成合同；當事人雙方之間必須有經常性、持續性的交易關系。例如，運輸業者之間、保險公司與其代理商之間在一定期間內存在持續性交易時，交互計算就得到承認；就一定期間內由交易產生的債權債務總額進行抵消，對余額進行支付；商事交互計算根據合同、特別是持續性合同的終了而停止。但是，當事人隨時可以就在將來對交互計算合同的解約告知對方。

❷ 中國大陸的法資公司有哪些

法國IT行業比較落後

最牛的通訊運營商ORANGE就沒進中國

而且國內的法企一般要能說法語的少，英語的為多

能說就行，跟成績無關

❸ 古代到現在各國比較重要的成文法典

最著名的早期法典是古巴比倫的《漢穆拉比法典》，誕生於公元前世紀，原碑現藏巴黎羅浮宮。比漢穆拉比更早的現存法典還有制定於公元前2400年左右、在埃卜拉城（在敘利亞）發現的古檔案中的泥版。

歐洲現在的民法體制可以追溯到公元前5世紀羅馬人的早期法典《十二銅表法》，而羅馬法最著名和最有影響力的法典是公元6世紀的查士丁尼法典。可是這兩部法典都有局限性：《十二銅表法》只概括了基本法律原則，而實際執行的法律則是由法官從這些原則上推斷出來；查實丁尼法典雖然在後世影響巨大，但在當時只在東羅馬有效執行，在西羅馬沒有發展成法律傳統。隨著東羅馬帝國的衰敗，這一傳統在歐洲也失去了影響力。歐洲近代的編纂運動始於十五世紀以後，隨著民族國家的崛起，歐陸國家開始把發展獨立法制視為主權的象徵。到了十九世紀上半葉，幾部重要的歐陸法典相繼問世，包括《拿破崙法典》即法國民法典，《民事訴訟法典》、《商法典》、《刑事訴訟法典》、《刑法典》，《德國民法典》和《瑞士民法典》

在東方，中國的近代法典的源頭是公元七世紀的唐律，其後各朝基本循唐制，而法典最終發展到清朝的大清律例，成為全面、完整，囊括現代刑法和民法的法典。直到近代，中國周邊國家的法律制度大多受中國法典影響。日本是最早編纂西方式法典的亞洲國家。在明治維新過程中，日本推行了以德國民法為模範的《日本民法典》。辛亥革命前後，受西方法學影響，中國開始改革法律體制，編纂了《大清民律草案》和《中華民國民法》，並從此逐漸發展為大陸法系或社會主義法系國家。
取自：
http://zh.wikipedia.org/w/index.php?title=%E6%B3%95%E5%85%B8&variant=zh-cn
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《漢謨拉比法典》是古巴比倫第六代國王漢謨拉比（前1792年 - 前1750年在位）頒布的一部法律，被認為是世界上最早的一部比較系統的法典，產生於3800年前。法典全文用楔形文字銘刻，除序言和結語外，共有條文282條。包括訴訟手續、損害賠償、租佃關系、債權債務、財產繼承、對奴隸的處罰等。

1901年在伊朗發現，為一個黑色的玄武岩圓柱，現存法國巴黎盧浮宮博物館。圓柱上端有漢謨拉比從太陽神沙馬什手中接過權杖的浮雕。

漢謨拉比法典將人分為三種等級：

有公民權的自由民
無公民權的自由民
奴隸
王室奴隸
自由民所屬奴隸
公民私人奴隸
取自"http://zh.wikipedia.org/w/index.php?title=%E6%B1%89%E8%B0%9F%E6%8B%89%E6%AF%94%E6%B3%95%E5%85%B8&variant=zh-cn"
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十二銅表法，是古羅馬在約前450年制定的法律，因為據說刻在12塊銅牌（也有說是著色的木牌）上，故而得名。

公元前454年，羅馬元老院被迫承認人民大會制定法典的決議，設置法典編纂委員10人，並派人赴希臘考察法制，至公元前451年制定法律十表，第二年又補充二表。這就是著名的《十二表法》。因各表系由青銅鑄成，故習慣上稱作《十二銅表法》。這是古羅馬第一部成文法典。公元前390年，高盧人入侵羅馬，在戰火中銅表全部被毀，原文散佚，現在只能從其他古代著作中略見梗概。

十二銅表法的內容分別為：傳喚、審判、求償、家父權、繼承及監護、所有權及佔有、房屋及土地、私犯、公法、宗教法、前五表之補充、後五表之補充等十二篇。十二銅表法頒布之後，就成為共和時期羅馬法律的主要淵源。該法典對於貴族的權力作了一些限制。

取自"http://zh.wikipedia.org/w/index.php?title=%E5%8D%81%E4%BA%8C%E9%93%9C%E8%A1%A8%E6%B3%95&variant=zh-cn"
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《民法大全》（Corpus Iuris Civilis），又稱《查士丁尼法典》或《國法大全》，東羅馬帝國皇帝查士丁尼一世下令編纂的一部匯編式法典，是羅馬法的集大成者。

該法典由四部分組成，分別為法典，學說匯纂，法學階梯以及新律。最後完成於公元530年左右。法典內容為東羅馬帝國時期的皇帝敕令，以及權威的法學家對於法律的解釋，還有給法律學生當作法學的入門教材等。

在整個編纂工程完成之後，任何對於《民法大全》的評論或者其他立法都被禁止。該法奠定了後世法學尤其是大陸法系民法典的基礎，是法學研究者研究民法學不可或缺的重要文獻資料之一。

取自"http://zh.wikipedia.org/w/index.php?title=%E6%B0%91%E6%B3%95%E5%A4%A7%E5%85%A8&variant=zh-cn"
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法國民法典（Code civil des Français），又稱拿破崙法典，是法國民法的法源中最重要的一部法律。1804年的《法國民法典》曾名為《拿破崙法典》，但1870年以後，人們一直稱之為《民法典》。

該法典是根據法國政治家拿破崙的命令，由特龍謝(Tronchet)、馬爾維爾(Malleville)、普雷阿梅納(Bigot de Préameneu)、及波塔利斯(Portalis)等四人起草，於1804年3月21日正式公布為《法國民法典》。又被後人稱為《拿破崙法典》。

法國民法典採用了「優士丁尼法學階梯」的結構體系，除序章外，有3編2281條。3編的名稱分別為「人」、「財產及所有權的各種形態」及「所有權取得的各種方式」。
該法典基於個人主義思想和自由平等的觀念，是近代民法典的典範。其核心為所有權的絕對化、契約自由及過失責任等三項原則。但是，隨著19世紀末到20世紀資本主義的發展變化，該法典的原理也被判例和學說加以大幅的修正，也進行過部分的改正以及特別法的制定。

法國民法典與德國民法典是大陸法系的兩大支柱和源流。對後世的《日本民法典》、《中華民國民法》等都有著很大的影響。

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德國民法典是德意志帝國於1900年1月1日施行的民法法典，全稱為Bürgerliches Gesetzbuch（簡稱BGB），是大陸法系中最重要的民法典之一。法典共有五編，分別為總則（Allgemeiner Teil）、債務關系法（Recht der Schuldverhältnisse）、物權法（Sachenrecht）、家族法（Familienrecht）和繼承法（Erbrecht）。該法典不同於法國民法典之處在於，將規定債權關系的條文移至物權法之前，反映了新型的債權法理念。該法典對於同時期制定的日本民法典也有著深遠的影響。
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《大清律例》（1646年—1971年）原名《大清律》（滿語:， Daicing gurun-i fafun-i bithe kooli）是大清帝國的法典，草創於順治三年五月，以《大明律》為基本，再加以修飾。前後經歷過康熙、雍正、乾隆三朝修訂後才定型。及後《大清律例》一直都在清朝版圖內奉行，直到中華民國成立，《民國憲法》推行為止。不過，部分《大清律例》的條例在清朝滅亡後依然繼續在香港通用。這奇特的現象是由於香港被割讓與英國之後，基於香港跟隨英國奉行習慣法，使部分法例在沒有其他法例可供參考的情況下繼續成為唯一的參考對象。直到1971年，最後一條有關婚姻習俗的法律被香港的成文法取代之後，《大清律例》的歷史使命終於完成，但在1971年前依《大清律例》訂立的妾侍仍然在世，她們、她們的子女與後代仍然有承繼權（但承繼權分攤比例少於妻子），仍然受到主權移交後的香港法律按《大清律例》給予承認。從1646年到1971年，總共經歷過325年。

根據《大清律例》開首的《世祖章皇帝御制大清律原序》所記載，在清朝入關以後，由於「中夏人民既眾，情偽多端，每遇奏讞，輕重出入頗煩」，所以清世祖敕纂，召集司法官員在朝廷上商議，對哈納等校訂，並以《大明律》作參考，多番修訂之後才得以成書付梓刊布，並命名為《大清律》。《大清律》全三十卷，十冊（1函），律文458條。首冠世祖御制序，繼載剛林疏，吳達海疏，對哈納疏，《大清律總目》。總目之後是順治二年奏定的《大清律附》。

《大清律》的特點是「集解附例」，希望透過各種案例作參考，使官吏能夠作為量刑的依歸。

順治律頒行後，惟於律外增修條例，而於律文未嘗更易。康熙九年，刑部尚書對哈納等以舊律內參差遺漏，請詳酌校正，奉旨依議，遂有康熙九年校訂刻本傳世。

至康熙十八年，由於發現後立之新法與原有之舊法有所沖突，所以康熙著九卿詹事科道會同，又再作修訂，但直到康熙駕崩時，修訂還未完成。於是繼任的清世宗雍正下令官員繼續完成修訂，「務期求造律之意，輕重有權，盡讞獄之情，寬嚴得體」。從雍正元年八月開始，到三年八月完成，並於九月初九刊行。此為雍正五年刻本。

到乾隆三十三年五月，律例再作大幅修訂，這些訂正增刪改並，合計有1456條之多。

於光緒三十四年修訂，宣統二年版，又名《大清現行刑律》。宣統律共有389條，並連同附例1327條。

自從香港被割讓與英國之後，英國一直奉行習慣法。查理·義律（Charles Elliot）於1841年登陸香港島後宣布華人仍依當地習慣治理。所以，在當時的香港出現了一種怪現象：同樣的謀殺罪，若罪犯為歐洲人，則按照當時的英國法律會被判處繯首死刑，但若罪犯是華人的話，就會被殺頭。即使在清朝覆滅後60年，原來香港通行的《大清律例》在華人社會當中依然通行。在1970年代，香港政府開始著手將所有參照《大清律例》的案例重新編寫成為成文法。與此同時，亦利用合適的法例來取代過時的舊法。例如：1971年頒布的《婚姻法》就結束了香港男性借《大清律例》為擋箭牌而為自己納妾及休妻。

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日本民法典是在日本國內施行的主要民法規章。現行日本民法典自1898年（明治31年）開始施行，由日本民法學家梅謙次郎，富井政章，穗積陳重等三人起草而成。共分為總則，物權，債權，親族和繼承五編，共有1044條。

日本民法典最初的版本是由法國巴黎大學教授博瓦索納德以法國民法典為基礎起草的財產法部分（被稱為「博瓦索納德草案」）與日本人起草的家族法部分構成。該草案於1890年（明治23年）公布，即「舊民法」，基本結構與法國民法典相近。後來，由於該法典的家族法部分與日本傳統的家族制度形成了很大的沖突，遭到了國內學者的極大反對，並引起了一場法典論戰。結果是，舊民法並未得到施行，日本政府起用上述三位日本民法學者起草新的民法典。這部新的民法典於1898年開始施行至今，又被稱為「明治民法」。

日本民法典屬於大陸法系的法律，受到了法國民法典和同時期起草的德國民法典的影響，也對此後東亞地區的民法典編纂帶來了深遠的影響。《大清民律草案》，《中華民國民法》，《韓國民法典》等法典在編纂過程中都有日本民法學者參與，帶有明顯的日本民法典的痕跡。

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❹ 韓國法典什麼語言

當然是韓語。

❺ 股東持有的股東名冊是原件嗎

現在上市公司股東名冊是電子信息，沒有原件，它是股東登記機構的記錄，上市公司股東變動頻繁，股東名字和股份數額，每天都處於變動中，在交易時間內，不同的時點，股東和股份都不同，只是交易結束時，才會有固定的股東名冊，股東名冊，是指公司記載有關股東及其股權狀況的簿冊，股東名冊應當包括法定內容，不包括此內容者不能稱為股東名冊，其法定內容有：股東的姓名或者名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記，未經登記或變更登記的，不得對抗第三人。

盡管如此，公司仍然需要確定股東名單，因為公司必須向股東發放股息、派發新股或者通知召開股東大會，於是，作為靜態的把握股東的方法，股東名冊這種技術性的制度應運而生，各國公司法為使本國公司易於確定股東名單，從而高效快捷、集團性、持續性的處理公司與股東的關系，普遍規定股份公司和有限公司必須置備股東名冊，作為一項制度的股東名冊，對公司法中的相關制度會產生一些重大影響，比如股東名冊在股權轉讓、股權質押中就扮演著非常重要的角色，具體置備，公司對股東名冊的置備，各國公司法一般都有詳細的規定，中國公司法也主要規定了公司對股東名冊的置備。

❻ 保險一次事故的界定

何者謂「保險事故」？保險事故之「事故」性質為何？各國家或地區保險法上之界定並不一致，主要有兩種立法例。
第一種立法例是從保險事故的「後果」來界定保險事故的性質，為少數國家保險立法所采。例如，義大利《民法典》第1882條將保險事故定性於「災害事故」。該規定是從保險事故發生的「後果」來界定保險事故之性質，在一定程度上揭示了保險事故尤其是財產保險事故之性質。但是，災害事故之後果為一種「不幸事故」，而現代社會保險事故並非皆為「不幸事故」，7例如，人之生存險。所以「災害事故」不能揭示保險事故之全貌和性質。
第二種立法例是從保險事故的「原因」入手揭示和界定其性質，並為多數國家保險立法所采，但具體界定上卻不一致。例如，日本《商法典》第629條將其定位於「偶然事故」；韓國《商法典》第638條將其定位於「不確定性事故」；我國《保險法》第2條及澳門地區《商法典》第962條將其定位於「可能性事件」。我國台灣地區「保險法」第2條規定為「不可預料或不可抗力之事故」。筆者以為，上述國家或地區的立法規定從不同側面揭示了保險事故之本質，即客觀上可能存在的偶發事故或稱不可確性事件；雖然表述上不盡一致，且是否足以完全反映、揭示或涵括保險經營上的保險事故之性質或范圍，不無疑問，但其立法本旨則是共同的：通過直接限定保險事故之范圍，而間接地「排除被保險人通過自己意志或行為左右保險事故之發生」。

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❼ 從現代商法的內涵論民商合一與民商分立。

關於商法的地位與商事立法問題，學界歷來存在民商合一與民商分立兩種主張。然一種奇怪的現象是，國內的商法學者多主張民商分立而民法學者多主張民商合一，這其中或許多少帶有一些感情因素。在筆者看來，商法是否獨立，商事通則制定是否可行，是一個邏輯性、體系性、科學性的論證過程，也是一個立法技術的問題；即使在民商合一的立法框架下，沒有單獨的商法典或是商法通則，也絕不意味著商法地位的沉落，其重要性與獨立性沒有必然的聯系。基於這樣的考慮，本文試圖撇開感情因素，對這個問題做客觀全面的分析與考察。

商事規范與「商事通則」

（一）關於商事規范內容的通說和立法例

商法就其一般意義而言，是指調整商事關系的法律規范的總和。因為對商或商事關系的界定是構建商法的概念、規則、體系的基礎，所以研究商事規范需從對商的認識出發。根據《布萊克法律辭典》的界定，「商是指貨物、生產品或任何種類的貨物之交換。」《韋氏新國際辭典》稱「商是指商品交換或買賣行為」。筆者認為這些界定主要是針對古典商業時代而言的，隨著現代社會經濟的迅速發展，商事的范圍和種類已越來越廣，越來越多，形成 「無業不商」的局面，商的內涵和外延發生了巨大的變化。凡屬以營利為目的從事交易的行為，在法律上皆可謂之「商」。按學界通說，現代「商」的具體種類包括：其一，買賣商，也即「固有商」，是指以營利為目的直接進行財貨交易的行為；其二，「輔助商」，指以間接媒介財貨交易為目的的營業活動，實際上是輔助固有商營業得以實現的商事行為，如貨物運輸、倉儲、代理、居間、行紀等；其三，雖不具有直接或間接媒介貨物交易的目的，但其行為性質與固有商和輔助商有密切聯系，為其提供商業條件的營業活動，如融資、信託、加工、承攬、出版等，學者稱之為「第三種商」。其四，僅與第三種商有牽連關系的營業活動，如廣告宣傳、人身與財產保險、餐飲娛樂、旅遊服務、信息咨詢等，即「第四種商」。現代意義上的商事是指一切營利性主體所從事的一切營利性活動或事業的總稱。

在世界各國商事立法中，主要存在著民商合一和民商分立兩種立法模式。民商分立就是在民法典之外單獨制定商法典，並以此為基礎形成相對獨立的法律體系，法國、德國、日本、比利時、韓國等40多個國家都制定了商法典。在民商合一的立法體制下，商法僅是民法的特別法，沒有形式意義的商法典，僅以商事單行法和散見於民法及其他部門法、判例中的商法規則為表現形式。考察世界各國的立法例，在采民商分立的國家中，《德國商法典》分為五編：第一編為商人的身份，下設商人、商業登記簿、商號、經理權和代辦權，商業輔助人和商業學徒、代理商、商事居間人七章；第二編為公司和隱名合夥，下設無限公司、兩合公司和隱名合夥三章；第三編為商業賬簿，下設對所有商人的規定，對資合公司的補充規定、對登記合作社的補充規定、對保險企業的補充規定、私人提出賬目委員會及提出賬目咨詢委員會五章；第四編為商行為，下設一般規定、商業買賣、行紀營業、貨運營業、運輸代理營業、倉庫營業六章；第五編為海商，內容另行刊載。它未涉及任何票據法、破產法、保險法的內容，對有限公司、合作社、證券等相關內容也未作規定。《法國商法典》的內容涉及商人、商人會計、商品交易所、居間商、質押和行紀商、商行為的證據、匯票和本票、商業時效以及商事法庭。《日本商法典》採用了總則、公司、商行為及海商四編的體系結構，規定了公司法、票據法、海商法的內容，又規定了買賣、交互計算、隱名合夥、居間營業、行紀營業、承攬運送、寄託保險等商行為，但未涉及破產法。《澳門商法典》分為四卷，即經營商業企業之一般規則、合營企業之經營及企業經營之合作、企業外部活動及債權證券。從上述各國（地區）的立法中可以看出，商法的內容極為龐雜，各國法上規定的內容相差較大，商法並沒有具體明確的法律界線，在尚無成熟的立法經驗可資借鑒的情況下，談我國商事通則乃至商法典的制訂，似乎為時尚早。

（二）關於商事立法的各種主張以及目前的立法實踐

國內學界對於商事立法的形式，大致存在以下幾種主張：

1.主張制定商法典，比如徐學鹿教授。該種主張主要是基於完善商法體系，保障商法統一以及體現商法獨立價值等方面的考慮。此系典型的民商分立主張，而這與我國民商合一的立法傳統相悖，欠缺對中國現實的回應，已經為大部分學者所不採。

2.主張制定商事通則，江平、王保樹等諸多學者持此主張。其理由主要包括：其一，發揮其統率作用，以收綱舉目張之效；其二，民法典自身性質的局限，其內容不可能無限膨脹，更不可能取代商法而形成「私法的一元化」局面；其三，實現商法體系完善的需要；其四，統一市場、統一法制的要求。[1]江平先生也贊成制定商事通則，認為這樣簡便可行並可以充分體現商法的特徵。[2]但對於商事通則的內容，學者也存在或多或少的分歧：比如江平先生主張商事通則應包括商事活動原則、商事權利（包括商業名稱、商業信用、商業秘密等）、商事主體以及商事企業的基本形式、關連企業、連鎖企業、商業帳薄、商事行為、商業代理（包括內部經理人代理以及外部各種銷售代理，如獨家代理等）等內容；[3]也有學者提出商事通則應包括基本原則、商事主體、商事行為與代理、商號、商業登記、商事責任的一般規定、附則等七章，[4]此較前說范圍縮小；王保樹教授認為，商事通則僅僅是一部關於商事主體一般規則的法律。[5]

3.主張商法仍然以商事特別法的形式存在，此多為民法學者所倡，如梁慧星先生、王利明教授等，但也有少數商法學者持此主張，比如趙萬一教授認為「以民法典為基本法，以一系列單行法為特別法，是我國商事立法形式的理性選擇。」[6]筆者贊同此種觀點，基於我國的立法傳統、民法與商法的關系以及立法技術等幾個方面的理由，而且現行的體制運行良好，沒有必要做大的改動。

商法的內容，通說認為包括組織法和行為法兩部分，前者主要涉及商事主體、商業登記、商業賬簿、商事代理等內容；後者主要包括票據法、海商法、保險法、證券法等等。在筆者看來，無論商法的具體范圍如何界定，就其一般意義上的內容，公司法、票據法、海商法、保險法、證券法、破產法等很難找到共同涉及的內容准則，從而抽象出普遍適用的本質特徵及共同規則，因此，制定出一部不受非議的商法典，將會是一件極為費時費力的事。但在現實中卻出現了令人驚奇的事情，那就是深圳市在1999年6月30日出台並於2004年4月16日修改的《深圳經濟特區商事條例》（以下簡稱《深圳商事條例》）。該條例分為8章共65條，第一章總則，第二章商人，第三章商事登記，第四章商人的名稱與營業轉讓，第五章商業賬簿，第六章商業雇員，第七章代理商，第八章附則。這實際上就是一部不大不小的商事通則。自其頒布以來，學界雖有一定的爭論，但褒獎者甚眾，比如有的學者就認為這是對我國商事立法的有益探索。[7]在最近商務部召開的現代市場流通體製法律框架研討會上又傳出了要抓緊制定商事通則的消息。的確，基於深圳特區在我國的突出地位，其第一個制訂商事條例不可能沒有轟動效應，但若主張以此為契機，制訂全國適用的商事通則，則有諸多需商榷之處。而且從其體系和內容上看，它是將商行為法剝離，而僅以商組織法為基礎做出的原則性規定，全文僅有65 條，立法的過於粗線條，其可操作性可想而知。筆者認為是否制定商事通則是一個關乎法律體系和立法技術的問題，需要大量的分析論證，以我國目前的立法傳統和理論基礎，應以舍棄制定商事通則為宜。

❽ 股東名冊的具體置備有哪些

股東名冊是記載公司股東有關事項和出資證明書情況的，由於有限責任公司的封閉性，並且股東又是承擔間接有限責任的，所以更有必要置備股東名冊，以作為證實有關事項和查閱之用，以有利於確定股東的權利和義務，維護有關當事人的合法權益。股東名冊應當記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號。在製作股東名冊時，要求記載事項必須准確。真實，不得有虛假記載。公司法作了明確規定，即股東按照出資比例分配紅利。這項規定體現了公司的本質，在公司制度中非常重要。