公司法186條

Ⅰ 公司虧損情況下，股東需退出公司，怎麼分配公司資產

主要應按公司法的規定，進行資產清算。根據公司法186條規定，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

根據現行公司法規定，有限責任公司股東要退出，有下列情形：

1、通過股權轉讓

根據公司法規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

2、通過減資退出

根據資本維持原則，法人的資本減少會損害債權人利益，不利於交易安全。

根據公司法規定，公司減資必須經股東會特殊決議，也就是說代表公司三分之二以上股權的股東同意，需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。

3、公司回購股份

根據公司法規定，公司不可持有自身的股份，一般情況下也不可回購公司股份，但有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

顯然，對於公司虧損，而且3年未分配利潤的情形，並不適用上述規定。

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

Ⅱ 民法典第72條第二款與公司法第186條第二款沖突嗎

不沖突
1. 民法典不僅從法人制度視角對公司法的設計理念與制度安排進行了提純萃取，而且重申了公司法作為特別法而優先適用的法律地位，更為公司法案件裁判提供了可資補充適用的一般法律規則。
2. 理順公司法與民法典的互動關系，有助於促進公司法與民法典之間的無縫對接與同頻共振，推動法官與仲裁員精準選擇裁判法律依據，甄別強制性法律規范中的效力性規范。
3.樹立義利並舉的商事裁判思維，統一公司法糾紛案件裁判標准，預防同案不同判現象，鑄造司法公信。 民法典中的六大民法基本原則，包括平等、自願、公平、誠信、公序良俗與綠色普適於公司商事活動。
4.平等原則的確立有助於平等保護公有制經濟與非公有制經濟的共同發展，促進民營企業、國有企業與外資企業之間的公平競爭。

Ⅲ 對方公司注銷與之簽訂的合同有沒有法律保護

對方公司注銷與之簽訂的合同受法律保護，法律依據如下：

《中華人民共和國公司法》第二十條規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

(3)公司法186條擴展閱讀：

公司法司法解釋對債權人的保護規定：

最高人民法院《關於適用〈公司法〉若干問題的規定(二)》第11條規定：「公司清算時，清算組應當按照公司法第186條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

清算組未按照前款規定履行通知和告知義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。」

《公司法》第186條規定：「清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。」

《中華人民共和國公司法》第一百八十九條第三款「清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任」。

Ⅳ 股東不享有股東權益在清算時如何對待

如不享有清算權益，則以普通員工對待。
《公司法》（2014）關於公司解散、清算過程中股東權益的規定
1. 一般情況下股東解散公司的權利。依據《公司法》第37條等條款的規定，經代表三分之二以上表決權的股東通過，有限責任公司的股東會或股東大會有權通過解散公司的決議；經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，股份有限責任公司的股東會或股東大會有權通過解散公司的決議。
2. 公司治理僵局情況下股東司法強制解散請求權。依據《公司法》第182條的規定，在公司治理僵局情況下，任何法律形態的公司，持有公司全部股東表決權10%以上的股東均可以通過司法途徑，請求人民法院強制解散公司。而解散公司的權利以及請求強制解散公司的權利均系團體股東權，需要以股東會或股東大會或達到法定條件的股東的名義行使。
3. 公司股東組成清算組及清算公司的權利。在公司出現《公司法》第180條規定的破產以外的四種解散情形時，則依據第183條的規定，有限責任公司的股東有權組成清算組進行清算，股份有限公司由董事或者股東大會確定的人員組成清算組進行清算。公司股東清算公司的權利屬於團體股東權。第183條僅規定了債權人享有公司怠於成立清算組進行清算情況下的司法強制清算請求權，未提及公司股東是否亦有此權利。
4. 公司股東對清算方案、清算報告的確認權。依據《公司法》第186、188條的規定，公司股東對清算方案、清算報告的確認權系團體股東權，而非單個股東權，只能以股東會或股東大會的名義行使。在司法強制清算之訴中，這種確認權僅是一種核實權，而非批准權，否則將導致清算利益的內部化。
5. 公司股東對公司自行解散、清算後剩餘財產的分配權。依據《公司法》第186條第2款的規定，有限責任公司的清算組按照股東的出資比例分配清算剩餘財產，股份有限公司的清算組按照股東持有的股份比例分配清算剩餘財產。

Ⅳ 注銷公司為什麼要登報公告

你們好，很高興能來回答大家的問題。
根據《中華人民共和國公司法》第186條規定, 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在省級以上報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
所以公司注銷要在報紙媒體上做"注銷公告"。
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Ⅵ 公司注銷的股東有哪些法律責任

公司作為一種具有獨立人格的企業組織，以其所有的財產對外承擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。也就是說，公司的責任與股東的責任完全分開，即使公司全部財產未能全部償還公司的所有債務，公司股東也免遭公司債權人的追索。 依此理論，公司經過合法注銷程序以後，就喪失了法人主體資格，公司和股東均無需對公司以前的債務承擔責任了。但是，如果股東濫用公司的獨立法人地位和股東有限責任來從事各種規避法律和違法的行為，債權人的利益就很容易受到損害。為了保護債權人的利益、維護穩定的市場經濟秩序，2005年新修訂的《公司法》引入了公司法人人格否認制度，或「揭開公司面紗」理論。 該法第20條規定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」這就為債權人發現公司被注銷後在特定條件下可以要求追究股東責任提供了有力的法律依據。不過，《公司法》第20條並沒有具體規定在哪些情況下可以否認公司的法人人格及股東的有限責任，只是原則規定該條適用的前提是「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任」。 根據現行公司法及相關司法解釋，現將公司注銷後股東應承擔法律責任的情形作了歸納，主要有如下幾種: 1.股東出資瑕疵 《公司法》要求股東出資應當保持資本的真實、完整，但是在司法實踐中股東出資不實存在瑕疵的行為比比皆是，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等，針對這類行為，《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規定：「公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。」 2.股東抽逃資本 《公司法》除了要求公司的資本應當真實、完整以外，還應當維持在充實狀態，如果股東出資後又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃後的注冊資金達不到法定最低限額，應視該公司無法人主體資格，由股東承擔全部的法律責任。 3.公司清算程序不合法 公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任。關於公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章「公司解散和清算」、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章「注銷登記」的規定。結合這些法律規定，清算程序不合法的具體表現往往有這幾種情況： （1）公司解散後惡意處置公司財產 股東在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。 （2）公司未經清算或進行虛假清算 股東在公司解散以後未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任。 （3）清算組未依法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的 有限責任公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，並告知債權人。《公司法》第186條規定：「清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。」這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 （4）未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 （5）公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠於履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。 （6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為 4.公司財產與股東財產或其他公司財產混同 公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。常見的導致公司混同的情形有：（1）財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。（2）業務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易。（3）「夫妻店」公司家庭共同財產與公司財產不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。 5.一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的 一般情況下，一人有限責任公司的股東與其他有限責任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。但是，由於一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的內部相互制約，因而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現象。新《公司法》在確定一人有限責任公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產與自己的財產混同，實現非法目的，特別賦予了一人有限責任公司的股東以證明公司財產獨立於自己財產的法定義務。新《公司法》第64條規定，「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任」。根據本條規定，只要一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於其自己的財產的，該股東應當以其全部財產對公司債務承擔連帶責任。 6.不正當控制 公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產、業務等方面都沒有獨立性，股東或實際控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經喪失了獨立的法人人格，應當適用法人人格否認制度，要求控股股東或實際控制人對原公司債務承擔無限連帶責任，以維護公司法人制度的獨立性。 7.脫殼經營 股東利用公司外殼進行脫殼經營（當公司經營陷入困境後，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，並將原公司的主要業務轉入新公司，原公司完全成為一個「空殼」，新公司完全不承擔原公司行為產生的責任，卻實際上利用原公司的資產在運作），從事違法行為損害合法債權人利益的，債權人可以直接要求股東承擔相應的法律責任。

Ⅶ 風險投資中常見的優先清算權公司法中是否有規定

清算一般是在公司或相關經營活動停止時進行的利益分配行為。為了避免相關的財產損失，很多企業規定了優先清算權。那麼，風險投資中常見的優先清算權公司法中是否有規定?下文將對此進行詳細的解答，您或許可以有所收獲。
什麼是優先清算權?
優先清算權是Term
sheet中一個非常重要的條款，決定公司在清算後蛋糕怎麼分配，即在發生被投資公司清算的情況，償付債務後的清算財產，優先由投資人分配(投資金額加上一定的回報)，分配後的余額由投資人和其他股東根據股份比例再次分配。
公司法中優先清算權的相關內容：
《公司法》對於清算剩餘財產的分配順序和比例主要規定在第一百八十七條：「清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。」
公司章程能否設置優先清算權條款?
所謂優先清算權是指投資人在被投資企業清算時，優先取得企業清算財產的權利。我國《公司法》第186條第2款規定：「公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。」該條規定雖然沒有明確授權公司章程可以設置優先清算權，但也沒有禁止設置優先清算權。因此可以認為，公司在清算時只要按照法律規定優先支付了清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款及償付公司債務後，就剩餘財產公司章程可以自行規定清算時哪一方享有優先受償權。易言之，如果公司章程中特別規定且不違反法律、行政法規強制性規定的，例如對發起人或優先股股東有優先分配剩餘財產約定的，應按照章程的規定進行。
實際上，《中外合資經營企業法實施條例》第94條第1款明確規定：「合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。」因此，中外合資經營企業中合資各方可以通過簽署合資合同或公司章程的方式約定優先清算權。
希望能幫助到您。一般來說，公司法目前還沒有優先清算權相關的法律條款。但是，對於合資公司等性質的法人，我國還是認可其在章程中確定的優先清算權的。
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Ⅷ 公司解散後，債權人如何實現自己的債權

債權人在公司解散後，應及時主張債權，盡可能從公司剩餘財產中獲得清償。
1、及時申報債權。
債權人在接到清算組通知後，應及時申報債權。根據公司法第186條的規定，清算組負有告知義務：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
公司法司法解釋（二）第11條，重申了上述規定，並規定通知方式為書面通知，同時，還須在當地省級報紙上進行公告。
第十一條公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十六條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。
如果清算組未盡到通知義務，債權人有什麼救濟途徑呢?由於清算組負有告知義務，該債權不應以已超過已知債權的申報期限為由被排斥在清算范圍之外。公司法司法解釋（二）第11條第2款規定，清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。也就是說，股東對未盡通知義務的債權負有賠償責任。
2、債權人未在規定期限內申報的救濟。
如果債權人未在規定期限內申報債權的，可以補充申報債權。補充申報債權的期限為公司清算程序終結之前。公司法司法解釋（二）第13條和第14條詳細解釋了補救措施。
第十三條 債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。
第十四條 債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩餘財產分配中已經取得的財產予以清償的，人民法院應予支持；但債權人因重大過錯未在規定期限內申報債權的除外。
但是，需要指出的是，補充申報債權的期限以公司清算程序終結為准，而不是公司注銷之日。所謂公司清算程序終結，是指清算報告經股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。同時，補充申報的債權，只能在公司尚未分配財產中依法清償。如果要以股東取得的剩餘財產清償的，則債權人須不存在重大過錯。
3、公司解散後未經清算或違規清算，債權人的救濟途徑
1）公司解散後逾期不清算，債權人申請人民法院指定清算組進行清算。
第七條 公司應當依照公司法第一百八十四條的規定，在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始自行清算。
有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；
（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；
2）公司違法清算的，債權人可主張股東的賠償責任。包括下列三種情形。
第一，股東或公司實際控制人惡意處置公司財產的，給債權人造成損失的。
第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
第二，提供虛假清算報告或未經清算，注銷公司的。
第二十條 公司解散應當在依法清算完畢後，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。
公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。
第三，違法或違反公司章程清算，給債權人造成損失的。
第二十三條 清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
4、股東未履行出資義務時，債權人可要求股東承擔清償責任。
股東虛假出資或未履行出資義務，公司財產不足以清償債務時，債權人可主張相關股東的清償責任。未履行出資義務的股東對公司負有補足出資的法定義務,其在出資不足的范圍內對債權人承擔清償責任,屬於代位履行責任。第二種情形是抽逃出資股東對公司債權人的民事責任。公司成立後,股東又以各種方式抽逃資本的,在公司不能清償債務的情況下,股東一般應在所抽逃資本范圍內承擔連帶清償責任。但股東在公司成立之初尚未正常經營之前即將資本抽逃,使公司所余凈資產達不到法定最低注冊資本額,公司不能清償債務的,由股東承擔無限清償責任。
第二十二條 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

Ⅸ 企業被吊銷以後是否還能夠從事生產經營活動

你好，關於企業被吊銷以後是否還能夠從事生產經營活動，以下為您解答：

《公司法》第180條、第183條規定，公司因被吊銷而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算；第186條第3款規定，清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

企業被吊銷後不注銷的後果

實踐中，部分經營者對吊銷和注銷在認識上存在一定的誤區，認為注銷要清算，要花錢公告，還要跑有關單位，不如被工商部分把營業執照吊銷了省時省力，少數企業甚至把吊銷作為一種解脫，一些企業故意採用不參加年檢等方法，等著工商部分吊銷營業執照。而實際上，吊銷後未注銷，是存在巨大的法律風險的。

公司被吊銷後，就沒有了經營的權利，如果公司繼續從事經營活動，按無照經營論處，可能被警告、沒收違法所得；營業執照一旦遭遇吊銷，不僅公司本身，連同其法定代表人均會進入黑名單，即工商部門的企業信用分類監管系統，在相關企業信用網站上對社會公開提供信用查詢，甚至會影響企業經營者以後的個人信貸業務。

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