特別決議公司法

① 發行公司債券需要股東大會普通決議還是特別決議

發行公司債券需要股東大會的特別決議通過。特別決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
本公司增減股本和發行任何類別股份、認股權證和其他類似證券；發行本公司債券；公司的分立、合並、解散和清算；公司章程的修改；
及在股東大會以普通決議通過的被認為會對公司產生重大影響，且要以特別決議採納的其他事項都需要經過股東大會的特別決議。
【法律依據】
《公司法》第四十三條，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

② 哪些事項須經股東大會特別決議通過

下列事項需經過股東大會特別決議通過：
1、修改公司章程：公司章程是公司組織和行為的基本規則，是公司活動的依據，法律對其制定、內容、形式等都有明確要求；
公司可以對公司章程進行修改，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，方為符合要求。
2、公司增加或者減少注冊資本：公司注冊資本是公司設立、存續、發展的物質基礎，是法定登記事項。
公司在成立以後，可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
3、公司合並、分立、解散：公司解散，導致公司消失；公司合並、分立，或者導致公司解散，或者導致公司分裂。
因公司合並、分立、解散涉及公司財產的變化，事關股東重大權益，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
4、變更公司形式：有限責任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。
公司變更形式，涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化，屬於重大事項，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
【法律依據】
《公司法》第一百零三條，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

③ 普通決議和特別決議的區別

這兩種區分是對《公司法》中股東決議的具體劃分：
普通決議是指對於股東會的一般表決事項，僅需出席會議的股東所持表決權的半數即可通過的決議。
特殊決議是指對於股東會的特殊表決事項，如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式等，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上才可以通過。

參考法律：公司法
第一百零四條：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

④ 公司法國有公司章程的規定如何規定的

法律分析：1、修改公司章程的主體專屬於公司權力機構。股東(大)會屬於公司的權力機構，修改公司章程的許可權應當也必須屬於公司股東(大)會，這也屬於各國的立法通例。

2、修改公司章程的決議須以特別決議的形式作出。公司章程的修改涉及公司內部組織結構及外部經營行為的根本規則的變更，對公司影響甚大，而且還可能關繫到其他不同主體的利益調整，因此，公司法將公司章程的修改規定為特別決議事項，從而提高了通過章程修改所需表決權的比例，此種特別決議修改公司章程也是各大陸法系國家的立法通例。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第六十四條國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定;本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

⑤ 股東大會特別決議都有哪些內容

股東大會的特別決議事項有，修改公司章程；決議增資或者減資；公司合並、分立；公司解散；以及變更公司形式等事項。對於特別決議事項，需要三分之二以上的表決權通過。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百零三條
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

⑥ 上市公司股東大會的特別決議事項及表決程序是什麼

上市公司股東大會特別決議事項有如下幾點：
1、修改公司章程：公司章程是公司組織和行為的基本規則，是公司活動的依據，法律對其制定、內容、形式等都有明確要求，公司可以對公司章程進行修改，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，方為符合要求。
2、公司增加或者減少注冊資本：公司注冊資本是公司設立、存續、發展的物質基礎，是法定登記事項。公司在成立以後，可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
3、公司合並、分立、解散：公司解散，導致公司消失;公司合並、分立，或者導致公司解散，或者導致公司分裂。因公司合並、分立、解散涉及公司財產的變化，事關股東重大權益，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
4、變更公司形式：有限責任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。公司變更形式，涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化，屬於重大事項，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
綜上所述，股東大會中的特別決議是在會議中決議事項很重大的情況，而且針對特別決議應當得到出席回憶股東持表決權過半數通過才可以的，但在公司法當中也特別規定了應當規定比例表決權股東的通過才行。
《中華人民共和國公司法》
第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

⑦ 有限責任公司股東會特別決議事項必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
法律分析
股東的表決權的性質：表決權為一種固有權。表決權系基於股東地位而從股東權中涌流出來的一種權能，除非依據法律規定，不容公司章程或股東大會決議予以剝奪或限制。表決權為一種共益權。表決權之行使固然要體現各自股東的利益和要求，但由於公司的意思表示是由多個股東表決權之行使匯集而成的，表決權之行使又必然介入公司和其他股東的利益，此種介入形式既可表現為對公司和其他股東利 益的尊重和促進，又可表現為對公司和其他股東利益的限制和壓抑。由此可見，表決權與自益權大異其趣，當屬共益權之范疇。表決權為單獨股東權。這是一股一表決權原則的必然要求，也是諸國公司法之通例。表決權為一種特殊的民事權利。前已述及，股東權為民事權利之一種，股東的表決權亦不例外。當表決權為公司所侵害時，股東得以此為由提起股東大會決議撤銷之訴，並得對直接參與此種侵權行為之董事請求損害賠償;當表決權為第三人所侵害時，股東得依侵權法的一般原則，向侵權人請求停止損害、排除妨礙和損害賠償。
法律依據
《中華人民共和國公司法》
第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

⑧ 股東會特別決議的事項有哪些

股東是公司的所有權人，股東會是公司的最高權力機構，雖然股東會不會參與公司日常的生產經營活動和具體事務，但對於重大事項，仍然要通過股東大會的討論通過，尤其是關系公司生存根基的特殊事項，更要經過股東會作出特別決議，那麼，公司法股東會特別決議的事項有哪些呢?
1、修改公司章程
公司章程是公司組織和行為的基本規則，是公司活動的依據，法律對其制定、內容、形式等都有明確要求，公司可以對公司章程進行修改，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，方為符合要求。
2、公司增加或者減少注冊資本
公司注冊資本是公司設立、存續、發展的物質基礎，是法定登記事項。公司在成立以後，可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
3、公司合並、分立、解散
公司解散，導致公司消失;公司合並、分立，或者導致公司解散，或者導致公司分裂。因公司合並、分立、解散涉及公司財產的變化，事關股東重大權益，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
4、變更公司形式
有限責任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。公司變更形式，涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化，屬於重大事項，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
以上特別決議有限責任公司必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。但上述第2項即增加或減少注冊資本的決議，在股份有限公司里不作為特別事項，只須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過就可以了。
綜上所述，關於需要公司法股東會特別決議的事項主要就是以上四種，其中公司章程是一家公司的根本准則，必須嚴格遵守法律規定，注冊資本的增資減資也是法律規定的重要登記事項，必須嚴格按程序辦理，合並分立解散是公司生死存亡的大事，涉及到每個股東的利益，而公司形式的變更關系公司的根本性質和結構，也屬於公司的重大事項。
延伸閱讀：
收購公司的股東會決議
經營范圍變更股東會決議有必要嗎
有限公司合並的股東會決議範本

⑨ 有限責任公司絕對控股股東單方面做出的特別決議有效嗎

對有限責任公司而言，符合公司法規定的決議都是有效的。

⑩ 股東會的特別決議事項有哪些

以分派股息、紅利的全部或一部發行新股，變更章程，增減資本，許可董事的競業行為，公司的解散與合並，締結變更或終止有關出租全部營業的契約，為更新設備或變更營業計劃轉讓全部或主要部分公司營業財產，對公司營運有重大影響的受讓他人全部營業或財產等。

對於不同的決議事項，各國設有不同的規定：有的需有代表股份總數四分之三以上股東出席，並須經出席股東表決權過半數的同意；有的則僅需有代表股份總額三分之二以上的股東出席。並以出席股東表決權過半數同意即可。各國法律對特別決議的表決權要求雖然不一，但一般均要求達到絕對多數。

(10)特別決議公司法擴展閱讀：

股東會的決議應包含以下內容：

1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（定期、臨時）。

2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式；到會股股東情況，股東棄權情況。

召開股東會會議，應當於會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。

4、會議決議情況：股東會由股東按出資比例行使表決權；股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

股東會會議的具體表決結果，持贊同意見股東所代表的股份數，占出席股東大會的股東所持股份總數的比例。持反對或棄權意見的股東情況。

5、簽署：有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字（自然人股東）。