2005年公司法修改

1. 05年與13年公司法的異同和修改理由

修訂後的公司法調整了公司設立和公司資本制度，完善了公司法人治理結構，充實了職回工民主管理答和保護職工權益的內容，健全了對股東尤其是中小股東的保護機制，嚴格了公司股東的責任。

新修訂的公司法規定，公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

2. 《公司法》是何時修改、實施的

《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議於2005年10月27日修訂通過，現將修訂後的《中華人民共和國公司法》公布，自2006年1月1日起施行。

3. 中華人民共和國公司法生效以及歷次修改生效時間

1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 ，1999年、2004年、
2005年多次修正，現行版本由全國人民代表大會常務委員會於2013年12月28日發布。

4. 請問1993年版和2005年版的《公司法》有何異同

我國從1993年起頒布《公司法》，開始對我國的公司資本制度進行構建，但由於我國在公司實踐和立法方面的先天不足，導致1993年的《公司法》在公司資本制度的構建上存在不少立法缺陷。因此，本文通過對1993年《公司法》公司資本制度的立法缺陷進行分析，進而評價2005年《公司法》的修改是否達到了筆者預期的效果。

一、1993年《公司法》公司資本制度的基本內容
綜觀1993年《公司法》中有關公司資本制度的條款，筆者認為，舊法確立的公司資本制度主要包括以下一些基本內容：
1．實行最為嚴格的法定資本制
1993年《公司法》以社會本位為立法理念，借鑒大陸法系立法經驗，確立了當今世界上最為嚴格的法定資本制，嚴格遵循公司資本三原則，即：
(1).資本確定原則。即公司成立時，公司章程中需記載公司資本總額，且需由發起人認足或募足，否則公司不能成立。1993年《公司法》第二十三條第一款規定：「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額」；第七十八條第一款規定：「股份有限公司注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額」。1993年《公司法》還分別規定了有限責任公司、發起設立的股份有限公司和募集設立的股份有限公司，均應繳足出資或股款，並經法定驗資機構驗資後，才能向公司登記機關申請設立登記。這是為了通過確定並公示資本的規模，向公司交易者提供預測公司的事業及信用規模的可能性。
(2). 資本維持原則。即在公司存續過程中，應保持與其注冊資本額相當的財產。為保證公司資本充實，1993年《公司法》對此作了如下若干規定：除非公司不能成立的情形，不得抽回出資；在未彌補上一年度虧損和依法提取公積金、公益金之前，不得向股東分配利潤；除法律有特別規定，公司累計轉投資不得超過公司凈資產的百分之五十；股票發行價格不得低於票面金額；除為減少公司資本而注銷股份或與持有本公司股票的其他公司合並時除外，公司不得收購本公司的股票；有限責任公司的初始股東應當對現金以外的抵作出資的財產價值負保證責任。
(3). 資本不變原則。1993年《公司法》明確規定：公司資本一經確立，即不得隨意改變，增、減公司資本需要履行嚴格的法定程序。其主要目的是為了防止公司資本的任意減少而損害債權人的利益。其實資本不變原則是資本維持原則的延伸和發展，它是從形式上保證公司資本真實。
2．確立法定最低資本限額制度
1993年《公司法》第二十三條規定：「有限責任公司的注冊資本不得少於下列最低數額：
（1）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；
（2）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；
（3）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；
（4）科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元」；
而第七十八條第二款規定：「股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元，股份有限公司注冊資本最低限額需高於上述最低限額的由法律、行政法規另行規定」。由此可見，我國《公司法》針對不同行業的公司，規定不同的法定最低資本限額，注冊資本低於法定最低資本限額的公司將不允許成立。
3．明確股東出資種類和限定無形資產的出資比例
1993年《公司法》規定股東可用貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資，採用的是列舉的立法方式。此外，該條款還規定，無形財產的出資額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十。可見，1993年《公司法》嚴格限制無形財產出資比例。
4．確立粗略的公司資本驗資和維護制度
為保證公司資本真實和充實，1993年《公司法》第二十六條對驗資制度也作了相應規定：「公司成立或增資時股東的出資需經法定驗資機構驗資，並出具驗資證明」。
此外，1993年《公司法》對「資產評估、驗資或驗資機構提供虛假證明的或因過失提供有重大遺漏報告」的處罰上，偏重於行政和刑事責任的承擔，缺乏足夠的民事責任規定；而對於「公司設立過程中發起人或股東虛假出資或在公司成立後抽逃出資的的責任承擔；股東濫用權力侵害公司和債權人利益以及對股東與公司之間的關聯交易」等問題則基本上未作明確性的規定。

二、1993年《公司法》公司資本制度立法缺陷分析

1.過分依賴法定資本制，債權人利益並未因此得到有效保障

1993年《公司法》為了保障社會交易安全，借鑒大陸法系的經驗，嚴格遵循資本三原則，確立了世界上最為嚴格的法定資本制度，其立法意圖乃是想構建一種事前防範的機制，以確保公司資本真實和充實。但是公司一旦成立，公司資本投入運營後，公司實際資產就處於不斷變化之中，公司資本難以真實反映公司實有財產狀況。 從《公司法》運作十多年的實際情況來看，債權人利益並未真正得到切實有效的保障，公司設立過程中，股東虛假出資、抽逃出資現象仍然很普遍，驗資機構提供虛假驗資證明大量存在，公司資本制度陷入一個令人尷尬的境地。
之所以出現這種尷尬，筆者認為，傳統的公司資本三原則是建立在物質資本在生產要素中占據主導地位的傳統產業的基礎之上的，其假定前提是一定數額的物質資本，是公司賴以生存和發展的前提保障，是公司債權人債權賴以實現的必要期待。
但隨著時代的變遷，資本三原則賴以生存的經濟和社會環境發生了質的變化，使其理論本身與現實之間出現了相當程度的脫節。
為此，許多發達國家和地區放棄了法定資本制，改用更為靈活的折衷資本制，如我國台灣《公司法》第一百五十六條第二款作出規定：「股份總數得分次發行，但第一次應發行之股份不得少於股份總數的四分之一」；又如德國《股份公司法》第二百零二條條規定：「章程可以授予董事會最長為期五年的全權，在公司進行登記之後通過發行以投資為條件的新股票，把基本資本增加到一個一定的票面價值，即被批準的資本」。而我國卻仍然堅守公司資本三原則，因而導致上述尷尬情況的出現。
此外，我國公司資本制度過分依賴公司資本的擔保功能。事實上，以公司資本為核心所構築的整個公司信用體系不可能完全擔當對債權人利益和社會交易安全保護的職能，決定公司信用的不只是公司資本，對此起作更重要作用乃是公司資產。而在公司實際運作過程中，這種嚴格的公司資本制度也並不利於公司的營運，試想一下，公司在開始運作後必然會隨時根據市場行情調整投資計劃、增減投入，從而讓法定資本制所規定的修改章程、召開股東會、變更登記等煩瑣的程序無法適應市場的瞬息萬變，因此，轉瞬即逝的商機也可能失之東隅，從而影響公司的利益和發展機遇。
2．法定最低資本限額過高
筆者認為，1993年《公司法》第二十三條所確立的最低資本限額不符我國國情，因而該規定在實踐過程中帶來諸多弊端：首先，法定最低資本限額過高，導致了公司設立門檻過高，阻礙了競爭，不利於新公司進入市場和落後地區的經濟發展。
其實從我國的現狀來看，盡管我國的經濟在高速增長，但我國卻存在大量的非自願失業人員在等待再就業的機會。因此，公司設立的門檻不宜設得太高，相反地，應降低公司設立門檻，否則，並不利於我國解決失業和實行再就業工程。其次，公司資本最低限額過高，不利於吸引國內外的投資，嚴重抑制國內外市場的資本需求，不利於我國經濟的快速發展。再次，法定最低資本限額過高，造成了公司資本閑置和浪費。嚴格的資本制度將迫使公司設立之初籌集超過企業所需之巨額資金，大量的資金閑置，既不利於社會資本的合理配置，又不利於公司自身的資本運營，公司可能因此背負沉重的財政負擔。最後，不利於科技人才創立公司。由於我國公司資本最低限額過高，許多科技人才雖腦懷絕技，並希望從事科技創新和開發工作，但卻因缺乏資金而無法創立公司，無疑造成了人力資源的極大浪費。也不符合我國科技興國的戰略思想。

而對照國外的立法經驗，英美法系國家的公司立法大多沒有最低限額的規定。例如，英國公司法對有限公司未作最低資本額規定，股份有限公司最低資本額為五萬英鎊；而美國公司法及部分州已取消了公司資本最低限額的規定。因為任何關於公司最低資本限額的規定都是武斷的，它並不能為公司和投資者提供任何實質意義的益處和保護。

3．股東出資種類欠缺及出資比例規定過嚴

1993年《公司法》第二十四條規定股東可用貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資。採用的是列舉的立法方式，將人力資本、股權等無形財產排除在外。與其他國家相比，1993年《公司法》對股東出資類型的規定顯然過於狹窄。此外，該條第二款還規定，無形財產的出資額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十。由此可見，1993年《公司法》是嚴格限制無形財產出資比例的。
此種立法模式在確立之初，對於確保公司資本真實，降低公司設立難度，起到了積極作用，但隨著現代科技的迅速發展，公司對其他無形財產出資需求強烈，故這種立法規定的弊端逐漸顯現：
首先，列舉立法方式不能周延其他出資方式。一方面，社會經濟的不斷發展，對新型資本特別是知識產權和人力資本的出資提出了強烈要求，而《公司法》又具有相對滯後性，導致新型資本的閑置浪費，難以滿足市場經濟發展的需要。
其次，無形財產出資比例過低，不利於科技創新成果迅速和暢通地轉化為現實生產力。現代社會以知識經濟為主導，如果無形財產出資比例過低不僅不利於公司自身的發展，同時也對我國經濟的發展產生阻礙作用。

4．公司資本驗資和維護制度不完善

為保證公司資本真實和充實，1993年《公司法》對驗資制度也作了相應規定。但在實際操作過程中，驗資機構提供虛假驗資證明現象時有發生，有些會計事務所等中介組織為了牟取暴利，求得生存與發展，排擠競爭對手，與公司相互串通，出具虛假的驗資證明，從而使公司得以設立，使得法律希望通過驗資制度確保公司資本真實，進而保護債權人利益的目的落空，債權人的利益遭受嚴重損害。
筆者認為，主要原因在於，1993年《公司法》對驗資機構的相關規定不夠細致，難以明確並追究驗資機構及相關責任人員的法律責任，導致《公司法》所確立的一些確保公司資本真實的制度在運作過程中被程式化了。
此外，1993年《公司法》對公司資本的維護也缺乏足夠的法律約束。例如，公司設立過程中發起人或股東虛假出資或在公司成立後抽逃出資的的責任承擔，股東濫用權力侵害公司和債權人利益以及對股東與公司之間的關聯交易等問題則基本上未作明確性的規定。
而對照國外的立法經驗，一方面，西方國家的公司立法大多明確驗資監督機制和審計員責任追究機制，強調民事責任規定，注冊會計師在評估、驗資中有過錯和違反誠信原則時，除應當承擔行政責任外，還應承擔相應的民事責任包括違約責任和賠償責任；存在過錯的驗資機構要承擔相應過錯賠償責任；另一方面，公司立法中也確立了「揭開公司面紗」制度或者公司法人格否認制度，對於公司之間的關聯交易也有較為明確的規制。

三、2005年《公司法》公司資本制度修改的評價和完善建議

十屆全國人大常委會第十八次會議於2005年10月27日通過了最新修訂的《公司法》。新法認真總結了十多年來我國公司實踐的經驗教訓，大膽吸收了國外一些先進的立法經驗，使修訂後的新法更具有針對性和可操作性，可以說，本次《公司法》的修訂是完善我國公司法律制度乃至完善我國社會主義市場經濟法律體系的重要一步。

而筆者通過重點考察2005年《公司法》有關公司資本制度的內容後，發現新法對原有的公司資本制度作了不少突破，從總體而言，基本達到了筆者所期望的修訂效果，但在一些地方依然存在進一步完善的餘地和空間。具體而言，2005年《公司法》對公司資本制度的突破體現在以下幾方面：

首先，新《公司法》有關條文規定了我國在公司設立時，不必再遵循過去嚴格的法定資本制，取而代之的是當今世界普遍流行的折衷資本制。這表明，在設立公司時，章程中確立的資本總額不必一次全部發行完畢公司就可成立，但在公司成立前由發起人和認股人認購的股份總額須達到一定法定比例，其餘部分資本可以授權董事會在公司成立後一定期限內根據公司實際需要而隨時發行，從而提高了公司成立的效率。這與筆者當初的期望相符。

其次，新《公司法》明確規定有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元；法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。由此可見，新《公司法》調低了有限責任公司法定資本最低限額的標准，由原來的最低十萬元統一降到現在的三萬元；對於股份有限公司，新法第八十一條第三款也把原來的最低資本限額一千萬降到了現在的五百萬。顯然地，這些修訂，與筆者當初的期望完全相符，乃是十分有利於降低公司設立門檻，使設立公司更加簡便，鼓勵社會資本投資創業。

再次，新《公司法》規定全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。筆者認為，該條文雖然只是規定了貨幣出資的最低比例，但言下之意，卻是表明了新法不再強制規定無形資產的出資比例了。這點修訂，與筆者的期望完全相符，十分適應並滿足了當代知識經濟時代公司對蘊涵大量知識和技術的無形資產的迫切需求。另外，新《公司法》也規定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。與舊法相比，顯然，新法把過去的工業產權、非專利技術的出資形式用知識產權全部涵蓋進去了，與筆者的修訂期望有相符之處，但筆者依然覺得有些遺憾，新法並沒有把「人力資本」也作為允許出資的種類，這與筆者的期望不相符。因為筆者一直認為，在知識經濟時代，允許人力資本出資對一個公司的長遠發展具有極其重要的價值。

最後，新首次確立了「揭開公司面紗」制度或者公司法人格否認制度，有利於完善公司資本維護機制，最大限度保障公司資本的安全以及股東、債權人的利益，修訂效果與筆者期望相符。與此同時，新《公司法》對公司之間的關聯交易也作出了明確規定，明確公司的控制股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益；違反規定進行關聯交易，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。這一規定確立了規制關聯交易的法律基礎和原則，填補了以往的法律空白，符合筆者的預期。而針對不少驗資中介機構出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失的客觀情況，新《公司法》對此也作出了明確規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。法律同時規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。筆者認為，上述規定更加明確了驗資機構及其相關責任人的法律責任，特別是過錯民事賠償責任，顯然是大膽借鑒了西方國家的相關立法經驗的結果，這也與筆者當初的期望相符。

誠然，2005年《公司法》對公司資本制度的修訂基本符合筆者期望的效果，但依然有個別地方存在進一步完善的空間，筆者在此特別關注的是，新法並沒有允許人力資本作為出資的一種形式，因此筆者認為，這是新法的一處「敗筆」。
知識經濟時代的公司發展，人力資本與知識產權一樣具有同等重要的價值，既然新法允許以知識產權出資，為何又把人力資本排除在允許的出資種類之外呢，實在令人感到遺憾！筆者在此推測，或許是我國理論界對於人力資本的研究還有待深入吧，所以，筆者在此將借鑒西方國家的立法理論和經驗，強調把人力資本作為出資種類的必要性和現實可行性，以供相關立法者參考，以便日後再次修訂《公司法》時能把人力資本納入出資種類之列。

何為人力資本？美國著名經濟學家西奧爾多·W·舒爾茨在《論人力資本投資》一書中論到，「人力資本就是凝結在人身體內的能夠使價值迅速增值的知識、體力和技能及其表現出的能力」。與傳統物質形態資本相比，人力資本具有自身的特性，即：專屬性、專用性、無形性、綜合性、動態性。因此人力資本能否作為一種出資形式，中外理論界一直存有爭論。縱觀世界各國，美國各州公司法均允許已經履行的勞務用作出資，修改後的《示範公司法》甚至允許將來提供的勞務也可用作出資。而法國的有限責任公司在特定條件下可用技藝出資。但除美國及法國外，其他各國一般都排除人力資本出資，我國的《公司法》也不例外。我國有學者認為，人力資本理論對現行公司法理論並沒有形成強有力的挑戰，以貨幣或其他形式的財產出資仍是現代公司法的基礎，勞務並不能成為現代公司股東的出資形式。在公司成立之初，它不具有現實存在的價值，又因為在評估上所具有的較大隨意性而使其難以貨幣價值衡量，且在公司解散或破產時，它難以變現，所以，如果允許以勞務出資，必然會削弱公司資本的擔保功能。對於這些學者的觀點，筆者不敢苟同。筆者認為，隨著知識經濟的迅猛發展，有必要重新認識和評價人力資本對公司發展的重要作用。人力資本出資不僅有利於促進高科技企業的發展，使公司產生核心競爭力，而且人力資本使用權可以轉讓，也可以為公司帶來豐厚的轉讓收益和為公司帶來自身發展所需要的知識和技術。因此，即使不把人力資本出資擴大到所有公司類型，但從現實必要性考慮，未來進一步修訂《公司法》時，至少應該在設立科技公司和企業時允許以人力資本出資。

而如何解決人力資本出資的可行性，筆者建議，未來進一步修訂《公司法》時，首先應建立一種行之有效的評估體系，應建立權威的人力資本評估機構，明確評估應考慮的因素，對人力資本價值進行評估；其次，應建立評估監督機制，以便有效監督人力資本評估；再次，鑒於人力資本出資者的人力資本不能直接清償公司債務，進而可能危害債權人的利益，《公司法》應規定，人力資本出資者在公司破產或因其他原因解散時，出資者應以其他物質財產替代清償；最後，《公司法》應規定人力資本出資者的競業禁止義務。

結束語

2005年《公司法》業已出台，並將於2006年1月1日起正式施行。這次《公司法》修訂得到整個社會的廣泛、密切的關注和支持，社會各界紛紛進言獻策，甚至向立法機關提供出完整的修改建議條文，表現出空前的參與立法的熱情。《公司法》對公司資本制度的修訂意義十分重大，在資本制度上，新《公司法》體現了從過去片面強調資本信用到當前兼顧資本信用和資產信用的立法理念的轉變，新《公司法》降低了公司設立的門檻，放鬆了對公司的過度管制，大幅度地降低了公司設立的最低注冊資本數額，放寬了股東出資方式和比例的限制，加強了對驗資機構和相關人員的過錯責任追究，引入了「揭開公司面紗」和公司人格否認制度，對進一步完善我國公司資本制度立下了汗馬功勞。但筆者作為一名法律專業的學生，對《公司法》能最終引入人力資本出資制度有更高的期待，希望《公司法》在今後的實施和修訂過程中能夠最終引入人力資本出資制度，以使公司資本制度更為完善，更能為公司的發展壯大發揮積極的作用。

5. 新公司法的條例

中華人民共和國公司法(2005年修訂)
中華人民共和國主席令
第四十二號
《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議於2005年10月27日修訂通過，現將修訂後的《中華人民共和國公司法》公布，自2006年1月1
日起施行。
中華人民共和國主席 胡錦濤
2005年10月27日中華人民共和國公司法
（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）
目 錄
第一章 總 則
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二節 組織機構
第三節 一人有限責任公司的特別規定
第四節 國有獨資公司的特別規定
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二節 股東大會
第三節 董事會、經理
第四節 監事會
第五節 上市公司組織機構的特別規定
第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行
第二節 股份轉讓
第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第七章 公司債券
第八章 公司財務、會計
第九章 公司合並、分立、增資、減資
第十章 公司解散和清算
第十一章 外國公司的分支機構
第十二章 法律責任
第十三章 附 則
第一章 總 則
第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會

6. 本次《公司法》修改是我國立法機關做出的第幾次修改

1、第4次修改；
2、修改時間：
中華人民共和國公司法[19931229]
全國人大常委會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定(1999)[19991225]
全國人大常委會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定(2004)[20040828]
中華人民共和國公司法(2005修訂)[20051027]
全國人大常委會關於修改《中華人民共和國海洋環境保護法》等七部法律的決定(含葯品管理法、計量法、漁業法、海關法、煙草專賣法、公司法)[20131228]

7. 05年公司法修改的主要內容

自己看：http://www.cngsf.com/

8. 最新的公司法是幾幾年的，法條全文是什麼

05年修訂。實施

全文：

第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第十二條 公司的經營范圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬於法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批准。
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條 在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第一節 設 立

第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數；
（二）股東出資達到法定資本最低限額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五）有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；
（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
（七）公司法定代表人；
（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，也不得低於法定的注冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十八條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十一條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十二條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
第四十六條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。
第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第五十條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
經理列席董事會會議。
第五十一條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
第五十二條 有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第五十三條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第五十四條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規定的其他職權。
第五十五條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第五十六條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第五十七條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第五十八條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
第六十條 一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。
第六十一條 一人有限責任公司章程由股東制定。
第六十二條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第六十五條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
第六十六條 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。
第六十七條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。
前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。
第六十八條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
第六十九條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。
經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第七十一條 國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
監事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。
第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十三條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第七十六條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
第一節 設 立

第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
（一）發起人符合法定人數；
（二）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；
（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；
（四）發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
（六）有公司住所。
第七十八條 股份有限公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

第七十九條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

第八十條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第八十一條 股份有限公司採取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司採取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資

具體條文太多，發不了。

網址：http://hailiang.fyfz.cn/blog/hailiang/index.aspx?blogid=370887

9. 最新的公司法和證券分別是哪年修訂的謝謝：）

最新的公司法是2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂． http://www.dffy.com/faguixiazai/msf/200311/20031110211428.htm

2005年10月22日，十屆全國人大常委會第十八次會議的人員23日分組審議了證券法修訂草案(三次審議稿)。全國人大法律委員會建議草案經本次常委會會議審議後通過。修改後的《證券法》將於2006年1月1日起正式施行。http://finance.sina.com.cn/stock/y/20051027/22022072028.shtml

10. 新的《公司法》對召開股東大會召開時間有何規定

根據《中華人民共和國公司法》第一百條：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

1、董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時

2、公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時

3、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時

4、董事會認為必要時

5、監事會提議召開時

6、公司章程規定的其他情形

(10)2005年公司法修改擴展閱讀

《中華人民共和國公司法》現行版本根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正。

1、修改的必要性

股份回購，是指公司收購本公司已發行的股份,是國際通行的公司實施並購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎性制度安排。

我國1993年公司法規定了兩種允許股份回購的例外情形，包括公司為減少資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並。2005年公司法修訂時，增加了將股份獎勵給本公司職工，以及股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議要求公司收購其股份兩種例外情形，並對股份回購的決策程序、數額限制等作了規定。實踐中，不少公司依法實施了股份回購並取得較好效果。

近年來，公司股份回購需求日漸多樣，特別是隨著資本市場快速發展和市場環境的變化，上市公司股份回購數量日益增加，且目的更加多樣,公司法關於股份回購的現行規定在實踐中存在一些問題，主要是：

1）允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應公司實施股權激勵以及適時採取股份回購措施穩定股價等實際需要

2）實施股份回購的程序較為復雜（一般須召開股東大會），不利於公司及時把握市場機會，適時制定並實施股份回購計劃

3）對公司持有所回購股份的期限規定得比較短，難以滿足長期股權激勵及穩定股價的需要等

從境外成熟市場的立法和實踐看，公司股份回購特別是上市公司股份回購已經成為資本市場的基礎性制度安排。因此，在總結實踐經驗、借鑒國外有益做法的基礎上，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司質量，特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

經徵求中央財辦、最高人民法院、發展改革委、財政部、國資委、市場監管總局等14個中央有關單位、部分地方政府有關部門以及上市公司、專業機構和專家學者的意見，並公開向社會徵求意見，證監會、司法部起草形成了《中華人民共和國公司法修正案（草案）》（以下簡稱草案）。草案已經國務院同意。

2、修改的主要內容

針對公司法第一百四十二條在實踐中存在的問題，草案從三個方面對該條規定作了修改完善：

1）補充完善允許股份回購的情形

將現行規定中「將股份獎勵給本公司職工」這一情形修改為「將股份用於員工持股計劃或者股權激勵」，增加「將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券」和「上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需」兩種情形，以及「法律、行政法規規定的其他情形」的兜底性規定。

2）適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限

規定公司因將股份用於員工持股計劃或者股權激勵、用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護公司價值及股東權益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經股東大會決議。因上述情形收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。

3）補充上市公司股份回購的規范要求。為防止上市公司濫用股份回購制度，引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為，增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行信息披露義務，除國家另有規定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。

此外，根據實際情況和需要，刪去了現行公司法關於公司因獎勵職工收購本公司股份，用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出的規定。