公司法44

⑴ 2013年修訂的公司法第四十四條中最後「本法第五十一條另有規定的除外」，

公司法來第四十四條規定源：有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
公司法第五十條規定：
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以只設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。

44條和50條兩條法律規定的是公司中管理機構。
如果設董事會，就不設執行董事。
如果不設董事會，需要設立執行董事一名，來代替董事會執行董事會的職能。此時，在某種意義上，執行董事兼具了董事會和董事長的職能。

PS：：：Bu懂還可繼續問。。。

⑵ 有限責任公司可以減少注冊資本嗎，為什麼

根據《公司法》、《公司登記管理條例》和《公司注冊資本登記管理規定》的相關規定，公司可以減少注冊資本，但是必須履行相應程序，主要包括內部決策程序、編制資產負債表及財產清單、通知並公告債權人、債權人保護程序和變更登記這五個步驟，下面在本文為您詳細介紹。

(一)內部決策程序

1.董事會制定方案

根據《公司法》第44條的規定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案。

董事會制定的公司減少注冊資本的方案應當包括：減少注冊資本的數額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數額，各股東的出資方式、出資日期等。

2.股東會決議

根據《公司法》第37和43條，經代表三分之二以上表決權的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議。

股東會對董事會作出的上述方案進行表決，需經代表三分之二以上表決權的股東通過，並形成全體股東簽署的股東會決議。

3.修改公司章程

根據《公司法》第25條，注冊資本屬於公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一並討論和決議即可。

(二)編制資產負債表及財產清單

根據《公司法》第177條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

(三)通知並公告債權人

注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，《公司法》第
177條規定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。此處的「通知」針對的是已知其確切聯絡方式的特定債權
人；「公告」主要針對無法聯絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人(社會公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。《公司法》第204條規定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

需要注意的是，當地的工商管理部門對公告方式和次數可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機關進行溝通，按照其要求辦理。

(四)債權人保護程序

根據《公司法》第177條，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠於提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

(五)變更登記

《公司法》第179條第2款規定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記，換發載明減少後的注冊資本和(或)實收資本的《企業法人營業執照》。

⑶ 有限公司董事會是否該有職工代表

監事會必須有，董事會可以有。
1.監事會 所有的監事會(不論是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低於監事會人數的1/3。
2.董事會
(1)股份有限公司的董事會中「可以」(而非必須)包括職工代表。
(2)有限責任公司 一般有限責任公司的董事會中「可以」(而非必須)包括職工代表，只有「國有獨資公司」、「由兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司」的董事會，才必須包括職工代表，但是職工代表的比例並沒有法定限制。
拓展資料
1.董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立並由全體董事組成的業務執行機關。董事會是公司的執行機構，對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策。公司設董事會，由股東會選舉。董事會設董事長一人，副董事長若干，董事長、副董事長由董事會選舉產生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會成員應當有公司職工的代表，其產生辦法由《公司章程》規定。董事長為公司的法定代表人，董事會對股東負責。公司董事會議事時，應當有相應的程序規則，明確董事的權利和義務，正確行使權利，維護公司利益。
2.我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數作出了規定。《公司法》第45條規定，有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。《公司法》第51條規定，有限責任公司，股東人數較少或規模較小的，可以設一名執行董事，不設董事會。《公司法》第109條規定，股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。董事會由全體股東選舉的董事組成，負責執行股東會決議的常設機構，同時解決代理問題的制度安排，信任託管機構等，以股東財富的最大化作為主要目標。

⑷ 我國《公司法》規定可以不設立董事會，只設一名執行董事的公司是（） A.有限責任公司，B股份有限公司

選D項。
A項：公司法第44條規定：有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人；但是本法第50條另有規定的除外。也就是說，有限公司設董事會，但是50條有例外的。
B項：公司法第108條規定：股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。

據此：股份公司必須設立董事會。
C項：公司法第67條規定：國有獨資公司設董事會，依照本法第46條、第66條規定行使職權。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應當有職工代表。
據此：國有獨資公司必須設立董事會。
D項：公司法第50條規定：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
所以，選擇D項。

⑸ 有限責任公司董事會如何組成

有限責任公司董事會的組成：

1、從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東（大）會上選舉產生的。或者由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（如果是國有獨資企業，董事會成員中必須有公司職工代表）。所有董事組成一個集體領導班子成為董事會。

2、從人員數量上說，董事的人數不得少於法定最低限額，因為人數太少，不利於集思廣益和充分集中股東意見。但人數也不宜過多，以避免機構臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據業務需要和公司章程確定董事的人數。

《公司法》第44條規定，有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。《公司法》第50條規定，有限責任公司，股東人數較少或規模較小的，可以設一名執行董事，不設董事會。

3、從人員分工上，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長的產生由公司章程規定。

4、在董事會中，董事長具有最大許可權，是董事會的主席。

(5)公司法44擴展閱讀：

有限責任公司董事會的職責：

1、負責召集股東（大）會；執行股東（大）會決議並向股東（大）會報告工作；

2、執行股東（大）會決議；

3、決定公司的生產經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券方案；

7、制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程規定的其他職權。

⑹ 董事會一般需要多少人以上

我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數作出了規定。

《公司法》第44條規定，有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。

《公司法》第50條規定，有限責任公司，股東人數較少或規模較小的，可以設一名執行董事，不設董事會。

《公司法》第108條規定，股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。

董事會是由董事組成的，對內掌管公司事務，對外代表公司的經營決策機構。公司設董事會，由股東會選舉。董事會設董事長一人，副董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

(6)公司法44擴展閱讀：

《公司法》的第45條規定，有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。《公司法》第51條規定，有限責任公司，股東人數較少或規模較小的，可以設一名執行董事，不設置董事會。

執行董事可以兼任公司經理。當然，兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工的代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。董事會中的職工代表有職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

⑺ 有限責任公司股東如何行使表決權

公司的表決權，一般都是由公司的章程來進行制定的。如果在公司章程當中沒有制定股東表決權的話，則股東按出資比例行使表決權，在公司中實際出資達到什麼比例，就代表多少比例的表決權。表決權行使的方式：按出資比例行使表決權。一人一票的表決方式。3、累計投票制。享有的表決權數等於所持有的股票數乘以待選的董事或監事人數。以上三種表決方式，在《公司法》中有相關規定。如果企業章程規定了表決方式，那麼採取章程規定的表決方式。4、一人一票並經全體合夥人過半數通過。5、雙重多數標准通過。《公司法》規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現。法律依據：《中華人民共和國公司法》第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。《中華人民共和國公司法》第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

⑻ 公司法的一個案例分析,來分析下把!呵呵~~

1）可以，因為這次股東會的決議是代表公司的，直接對公司負責。

2）應該支持。
因為公司法44條規定，股東會會議作出修改章程、增加或減少注冊資本的決議，必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過，在這里也就是至少666萬以上的股東贊同才有效。