現代公司法制

1. 為什麼說公司法是建立現代企業制度的重要法律

公司是鼓勵創業、鼓勵交易、保護創業投資者利益的一部法律。

2. 現代企業制度在法律上應符合哪些

現代企業制度的基本特徵為：
1.產權清晰
現代企業制度的典型形式是公司制企業，公司制企業的產權關系明晰。產權，即財產權，是指以財產所有權基礎的若干權利的組合。

產權以兩種形式存在：一是產權的法律形式，即法權，這是指法律上的財產所有權，它明確了財產的歸屬問題；二是產權的實現形式，即財產的營運權利（也稱為企業產權或法人產權），是指經濟上的所有權，它回答的是財產的經營問題。
產權清晰是指要在法律形式明確企業投資者與企業的基本財主關系責任，即企業在產權關系方面的資產所有權及相關權利的歸屬要明確、清晰，它是現代企業制度在產權方面所體現出來的特徵。
2. 權責明確
權責明確是指企業資產的最終所有者與企業法人財產權的擁有者，在企業中享有的權利和承擔的責任清楚、明確、具體。
3. 政企分開
政企分開是指政企關系要合理，即政府與企業在權利和義務等方面的關系明確，符合客觀經濟規律，適應市場經濟體制的要求。
4. 管理科學
管理科學是企業管理制度、管理方法和管理手段等要科學合理，符合市場經濟規律的客觀要求。

3. 現代企業法治理念都是什麼

在市場經濟的領域里，有五大理念企業所應擁有：
1、多元化理念
多元化理念是企業在市場經濟環境下生存必須要擁有的理念，因為企業在市場經濟里的利益是多元的、主體是多元的、投資形式也是多元的。而多元化在法律中如何體現？如何貫徹？在過去的市場經濟建設中，常常習慣用所有制來給企業貼標簽，以辨明哪些是公有、哪些是集體、哪些是私有。現在的市場經濟正轉變為按照出資形態和出資責任來劃分企業的標准。

2、自治理念

企業自治范圍究竟是多大？從公司法的角度來看，還是要看章程裡面如何規定。應該說企業自治的文件就是章程，章程就是企業的憲章。

但目前的情況是仍有一些企業不注意章程中的規定，應該屬於自己企業的權利沒有規定。企業可以在自己的章程中規定經理可以有多少許可權、可以規定股份應該如何轉讓、也可以規定法定代表人究竟應當是董事長擔任還是經理擔任。在法律允許的范圍內，企業可以自主決定的事項，可以利用章程詳細地加以規定。

目前物權法已經頒布出台，物權法出台的一個重要意義就在於增強了人們對於權利的意識。如果是屬於自己的財產決不允許別人侵犯，政府也不能侵犯。企業也應當擁有這樣的權利意識，只要是屬於自身的合法權利，就可以自主決定，任何人不能夠干預。但如果不屬於企業能夠決定的，而是政府有權決定的，企業也不應該違反。所謂凱撒的歸凱撒，上帝的歸上帝。企業擁有哪些權利，有哪些自主的許可權應該明確。在這個意義上來說，企業需要加強自治的理念。

3、民主決策理念

企業的活力來源於它的民主決策。而所謂民主決策，應當和企業民主管理的概念區分開，在企業中決策權和執行權應當分開。執行強調個人負責，而決策應當強調民主決策、集體決策，而不是一個人來決策。

企業應該注意的一點是，我們的公司法設立了明確的機制保障執行。公司有權利決定要不要設立CEO，可以決定經理能夠擁有多大的許可權。這些都可以在章程中加以規定。從民主決策的觀點來說，決策的機制和執行機制的分開，應該是我們企業風險降低的一個非常重要的內容。

4、誠信理念

德國民法典中將誠信條款叫做帝王條款。誠信作為帝王條款，其中一個重要的方面，是怎樣解決好市場秩序的問題。上世紀30年代美國的經濟危機，因為出現了問題，人們開始懂得市場應當有秩序，如果市場沒有了秩序，大家肆意兼並，形成壟斷將是不利於經濟發展的事情。因此，規范市場秩序在當今中國也顯得尤為重要。

雖然改革開放30年以來，企業得到很大發展，但是我們另一方面也看到，有一些企業為了贏利，不顧起碼的商業道德和法律規范設定的底線，坑蒙拐騙，這種情況比較嚴重地存在。但是怎麼樣改變這個問題呢？除了政府能夠積極、主動地做一些工作外，企業也應當自強，從法律的層面來看，主要有兩點：第一企業要學習法律，遵守法律，要守法經營。第二要有維權意識，要懂得怎麼樣維護自己的權利。這兩點非常重要。

5、社會責任理念

法律中分成公法和私法，市場經濟屬於私權的范圍，企業也仍然是私權的主體。法人，尤其是對社會有影響的企業，對社會負有重大的責任，因為這個企業已經涉及到社會的利益、公眾的利益、全民的利益。從這一個層面上來說來說，企業的社會責任非常重要。

4. 現代公司有哪些法律特徵

公司的法律特徵：
一、公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權；
二、公司以其全部財產對公司的債務承擔責任；
三、 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任；
四、公司的合法權益受法律保護，不受侵犯；
五、設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。
法律依據：
《中華人民共和國公司法》第三條 ，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
《中華人民共和國公司法》第五條 ，公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。 公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
《中華人民共和國公司法》第六條，設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。 公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

5. 現代公司有哪些法律特徵

現代公司的法律特徵：
1、公司是法人，我國不存在非法人的公司，所有的公司都要並且只能夠以自己獨立的財產獨立地對外承擔民事責任。
2、公司具有企業的一般屬性——營利性
3、公司是一種相對於自然人而言的社會組織，具有團體性
4、公司投資者承擔有限責任
5、公司必須依法設立，在法律許可的范圍內從事活動。

6. 現代企業制度的法律特徵

現代企業制度的特徵

1．產權清晰。產權清晰是指產權在兩個方面的清晰：一是法律上的清晰；二是經濟上的清晰。產權在法律上的清晰是指有具體的部門和機構代表國家對國有資產行使佔有、使用、處置和收益等權利，以及國有資產的邊界要「清晰」。產權在經濟上的清晰是指產權在現實經濟運行過程中是清晰的，它包括產權的最終所有者對產權具有極強的約束力，以及企業在運行過程中要真正實現自身的責權利的內在統一。
2．權責明確。權責明確是指合理區分和確定企業所有者、經營者和勞動者各自的權利和責任。所有者按其出資額，享受資產受益、重大決策和選擇管理者的權利，對企業債務承擔相應的有限責任；公司在其存續期間，對由各個投資者投資形成的企業法人財產擁有佔有、使用、處置和收益的權利，並以全部法人財產對其債務承擔責任；經營者受所有者的委託，享有在一定時期和范圍內經營企業資產及其他生產要素並獲取相應收益的權利；勞動者按照與企業的合約擁有就業和獲取相應收益的權利。
3．政企分開。政企分開，一方面要求政府將原來與政府職能合一的企業經營職能分開後還給企業；另一方面，要求企業將原來承擔的社會職能如住房、醫療、養老、社區服務等分離後，交還給政府和社會。政企分開的基本含義是實現所謂的三分開。一是實現政資分開，即政府的行政管理職能與國有資產的所有權職能的分離。二是在政府所有權職能中，實現國有資產的管理職能同國有資產的營運職能的分離。三是在資本營運職能中，實現資本金的經營同財產經營的分離。
4．管理科學。管理科學是一個含義寬泛的概念。從較寬的意義上說，它包括了企業組織合理化的含義，如「橫向一體化」、「縱向一體化」、公司結構的各種形態等。一般而論，規模較大、技術和知識含量較高的企業，其組織形態趨於復雜。從較窄的意義上說，管理科學要求企業管理的各個方面，如質量管理、生產管理、供應管理、銷售管理、研究開發管理、人事管理等方面的科學化。

7. 企業的法律形式包括哪些內容

按照財產的組織形式和所承擔的法律責任不同，企業的法律形式有三種選擇：獨資企業、合夥企業和公司制企業。前兩種屬於自然人企業，出資者承擔無限責任；後者屬於法人企業，出資者承擔有限責任。

8. 現代企業加強依法治理的意義

現代企業制度是指以市場經濟為主體，以完善的企業法人制度為基礎,以有限責任制度為保證,以公司企業為主要形式,以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業制度,其主要內容包括:企業法人制度、企業自負盈虧制度、出資者有限責任制度、科學的領導體制與組織管理制度
在較為具體的層面,現代企業制度大體可包括以下內容：
1、企業資產具有明確的實物邊界和價值邊界；
2、企業通常實行公司制度，即有限責任公司和股份有限公司制度，按照《公司法》的要求，形成由股東代表大會、董事會、監事會和高級經理人員組成的相互依賴又相互制衡的公司治理結構，並有效運轉。
3、企業以生產經營為主要職能，有明確的盈利目標，各級管理人員和一般職工按經營業績和勞動貢獻獲取收益，住房分配、養老、醫療及其他福利事業由市場、社會或政府機構承擔。
4、企業具有合理的組織結構，在生產、供銷、財務、研究開發、質量控制、勞動人事等方面形成了行之有效的企業內部管理制度和機制。
5、企業有著剛性的預算約束和合理的財務結構，可以通過收購、兼並、聯合等方式謀求企業的擴展，經營不善難以為繼時，可通過破產、被兼並等方式尋求資產和其他生產要素的再配置。
我們的現代企業，在管理過程中普遍存在一個問題，那就是忽視法律問題，忽視對法律思想、法律邏輯的借鑒意義。即使那些標榜已經經過現代企業制度改造的公司，可以說制度化建設還是很差的，很多還是穿新鞋走老路。我認為，現代企業的管理，特別是民營企業管理，借鑒法律思維是很重要的。
我們的現代企業已經有了很多制度，甚至一些大公司的各項制度都能編成幾本書那麼多。但我想說的是，這些成書的現代企業並不是企業制度化、規范化的標志，也可以說這些成書的制度質量並不是很高，甚至很多是流於形式的。綜觀這些現代企業的制度，可以說多出自秘書之手或出自各個部門，制度之間缺乏有機的整合，對於企業的整體戰略體現並不是很不充分的。為什麼這樣說呢？以下，我暫舉幾例，讓大家看看現代企業制度普遍存在的問題。
一、企業制度，老闆個人的單方任性很強，在權利與義務分配上缺乏制衡
法律制定的目的就是通過合理設定權利義務來規范人的行為。可我們的企業的制度，是由老闆的個人的單方任性所決定的，在權利義務規范上是非常缺失的，制度的設定很多地方是相互矛盾和沖突的，很多地方是不合理的，企業的規章制度，缺乏必要的合理和慎重。這在現代企業，特別是私有企業優為突出。
二、企業規章制度忽視法律法規
有的企業老闆認為，只要是企業定的條條框框，員工就得遵照執行，就得服從。因此。在有的企業規章制度中，經常可以看到一些違規、違法，甚至侵犯職工基本權利的條款。其實，企業規章制度必須建立在一定的法律基礎之上，除了諸如勞動法、會計法等法律、法規之外，一個直接的法律依據就是企業章程。從股東權利的行使到董事會的責任制度；從財務規章到生產規章，都應該是企業章程的具體化。但在實踐中，較少有人從法律的角度去研究和把握企業章程，並把它作為制定企業規章制度的基礎。這往往直接導致在制定企業規章制度時的隨意性。個別有限責任公司，甚至在具體的規章制度中竟然將企業章程中股東會議、董事會的職權，都歸於總經理，使現代企業制度的先進性名存實亡。
三、、建立和完善以「章程」為基礎的企業規章制度體系和法律事務管理制度體系
實行制度化管理，一切按規章制度辦事，是推行依法治企的重要內容。在這方面要著重加強以下三個方面的工作：
首先，根據法律的要求和企業的實際情況，起草好企業的章程。章程被稱為企業的「憲法」，是在市場經濟條件下，規定企業的宗旨、權利義務、組織機構、各類人員的權利與責任等內容的最基本的規章制度，是實行制度化管理的基礎。現在，我們許多企業和公司對章程沒有足夠的重視，只是為了應付工商注冊而按照工商局提供的統一格式而編制，千篇一律，根本沒有起到章程應有的作用。其次，按相關法律、法規的規定，建立企業的合同、資產、財務、生產經營、采購、擔保、安全生產、人事管理等基本管理制度，使企業各項管理工作制度化、規范化，以「法治」代替「人治」。第三，建立和完善企業法律方面的規章制度體系，包括重大合同審查會簽制度、授權委託制度、企業法律顧問咨詢制度、重大決策法律意見書制度、重大法律事項聯合審議制度、企業涉外文字材料審查把關制度、法律事項督辦制度、知識產權保護制度等等。這些制度與市場競爭、企業管理息息相關，對規范企業行為、保護企業利益有至關重要作用。此外，在有了規章制度以後，還要細化各項管理工作和各項法律事務工作的管理和處置程序，並納入日程考核管理，使規章制度具有可操作性。只有建立好完整的企業規章制度體系，才能在企業管理中做到有法可依，才能真正把依法治企工作落到實處。
四、缺乏法律的三權分立和公司的治理結構
雖然我們現代企業的治理在借鑒西方國家的憲法，借鑒了現代公司的基本匡架，也可以說民營企業的老闆就是公司的總統，總經理就是總理和首相，股東會猶如議會、人大，監事會就象法院。但在公司內，對於公司章程，普遍認為公司章程就是辦理營業執照時不經意填寫的，就是在履行個手續而已，有誰認識到它的公司憲法地位的？對於股東協議，說穿了也就是調整股東權益的基本文件。因此多數人在合作開公司的時候，特別是遇見股東爭議時，對股東協議和公司章程的執行是毛病百出，歧義遍橫，各說各理，從而導致章程和協議失去了其實際的法律意義，為此而打官司的並不是少數。原因是什麼？缺乏法律的三權分立和公司的治理結構合理設置。
三、對合同的實際意義缺乏重視
生意人的合同，實際就是生意人之間的法律，可以說財富的一半是合同。企業的利益，大多數是通過合同實現的。但我們企業對於合同的管理，是多麼的忽視！可以說，現在的企業，多數的公司經營合同是由業務人員定的，普遍存在下列幾個方面問題：A、合同的質量不高，不嚴謹、掛一漏萬，B、普遍認為公司的合同管理制度沒那麼重要，不需要如此的嚴格執行，C、在執行合同中，普遍存在不能意識到合同的法律意義，一個電話、兩個傳真，就改變了原定交貨方式等等。而這一切，對於公司的生存和發展卻是優為重要的。
四、缺乏法律證據意識
法律講究證據，但現在很多企業，文件是分散保管的，有的分散在部門，有的甚至分散在辦事人員手裡。結果是，用到的時候卻找不到。企業普遍認為，企業的證據，是發生糾紛和打官司才要用，卻不知道，在內部獎懲個員工時，證據同樣很重要，憑權勢壓人算不了本事，員工也不容易服氣的。考試大收集
諸如上述幾類，我認為，在企業管理中，我們不但需要法律思維，更重要的是要將法律思維貫徹到企業經營和管理的每一個角落，貫徹到企業的決策、管理、激勵、監管、執行、裁處等方面，並使之規范化、程序化，只有規范企業的各種崗位設置、崗位職責、流程設計，才能真正視為現在企業。
五、不重視法律工作
由於長期以來受計劃經濟體制的影響以及國內法制環境的不完備、法律體系的不健全，導致我國企業的法律工作長期以來沒有受到應有的重視，存在著許多問題，主要體現在：
（1）許多企業領導人對依法治企的認識程度還不夠，缺乏依法經營和依法維護自身合法權益的意識和能力，依法治企的自覺性不強。
（2）企業法律事務管理工作仍處於一種被動的、應付法律事務的狀態，而不是主動地預防、規劃、應對。
（3）企業不能依法維護自身權益，造成重大經濟損失。如對合作方的資信狀況、履約能力了解得不夠深，導致合同無法履行；不審查被擔保方的主體資格、償債能力而盲目擔保；發生糾紛後不及時依法主張權利，造成經濟損失等等。
（4）甚至有許多企業還不同程度地存在著有法不依、違法經營的狀況。
企業法律工作是企業管理工作的一個重要方面。企業法律工作中存在的這些問題如果不及時予以研究解決，會直接影響到企業的改革和經濟發展。而隨著社會主義市場經濟體制的建立和中國加入WTO後，企業參與國際經濟活動的日益增多，企業法律工作將發揮愈來愈重要的作用。因此，在當前市場經濟環境下和面對加入WTO後的新形勢，加強企業法律工作，具有特別重要的意義：
首先，加強企業法律工作，是外部市場環境對企業的要求。當前我國實行的是社會主義市場經濟體制。市場經濟就是法制經濟。企業是市場中的一員，而且是最重要的市場主體。在市場經濟體制下，政府與企業的關系、企業與企業的關系都應該主要是通過相應的法律來調整和規范。因此，市場經濟對企業的首要要求就是按照市場規律依法規范自己的行為，依法參與市場競爭，依法維護自身的利益。只有這樣，企業才能樹立良好的市場形象，為自己生存發展創造一個良好的外部環境。
其次，加強企業法律工作，是企業內部管理的要求。無論是國有企業還是私營企業，要做到內部管理有序、高效，就必須摒棄過去那種「人治」現象，積極推行依法治企。企業內部的各種關系，包括企業與職工的關系，都必須按照公司法、勞動法等法律來調整和規范。
第三，加強企業法律工作，是我國加入世貿組織後企業參與國際競爭的重要保障。世貿組織在過去50多年的發展過程中，已經形成了一套為世貿組織成員共同接受的多邊經貿協定和協議。世貿組織規則是世貿組織成員之間開展國際經貿合作與競爭的基本「游戲規則」。這就要求廣大企業更自覺、更嚴格地遵守世貿組織的規則。另外，隨著經濟全球化和我國加入WTO後面臨的新局面，企業參與國際經濟活動的規模和范圍也在不斷擴大，不可避免地要面對許多新的經濟糾紛和法律問題。面對市場經濟轉型和加入WTO的挑戰，企業必須提高自身的法律素質，依靠法律來規避風險。

9. 公司法基本原則的內容是什麼

公司法的基本原則具體種類包括：利益均衡原則、分權制衡原則、自治原則、股東股權平等原則，股東有限責任原則。 (一)利益均衡原則 利益均衡原則是指公司制度的安排及實現,是基於現代市場經濟條件下對影響公司及社會發展的多種利益關系進行分析、均衡的原則。利益均衡意味著對某一利益過度保護的否定。堅持利益均衡原則,就要較好研究圍繞公司所形成的各種利益關系,及諸多關系可能對公司經濟、社會目標的實現、並進而對社會發展的影響程度進行評估,確定各種利益的地位通過制度化的安排,使公司這一企業法律形態發揮出較佳的社會效益,抑制其負面作用。利益均衡原則是從利益(經濟)基礎層面決定的公司法的基本原則,可以說是公司法的首要原則。 (二)分權制衡原則 分權制衡原則是指公司有效運轉的制度安排與實現,是以對公司各種權力合理分配、相互制衡為出發點而進行配置的原則。分權制衡會形成權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制,是公司運作的精髓。分權制衡從一定意義上講與國有企業的廠長(經理)負責制管理模式有根本的區別。堅持分權制衡原則就要對公司內部應該存在哪些權力和權力的適當分配進行分析和界定,對各種權力制衡動作進行制度構建。分權制衡是從權力層面認識公司法的基本原則,是利益均衡原則在制度層面的直接體現。 (三)自治原則 自治原則是指出資人自己進行重大決策,選擇公司的管理者;公司作為獨立的市場主體,依照公司章程自主經營、自負盈虧,不受非法干預。自治原則符合市場主體在市場中的運動規律:出資人對自己的決策、選擇行為負責;公司以章程為基礎,自主應對市場的變化,對由此產生的一切後果負責。自治原則充分體現了公司作為市場主體的主體特性:市場主體的能動性,與產品體制下企業的附屬地位形成鮮明的對照。 (四)股東股權平等原則 股東股權平等是指股東基於自己的出資(出資額或者股份)為基礎而享有平等待遇的原則。出資的性質一致、數額相同,在公司運轉中得到平等對待。股東股權平等並不排除股權內容的不同。股東各按其交納的出資額或所持的股份數額享有權利、承擔義務,股東所享有的權利大小、承擔義務的輕重與其向公司出資的多少成正比。出資少,享有的權利小,承擔的義務輕;出資多,享有的權力大,承擔的義務重。股權可以劃分為普通股、特別股,享有不同股權的股東,享有的權利和承擔的義務是有區別的。 (五)股東有限責任原則 股東有限責任是指股東的投資(出資額或者股份)為限對公司承擔責任,並通過公司這個中間物對外承擔責任。「股東有限責任乃現代公司法律的基石。可以說,現代公司法律制度的形成與建立以及各項具體制度的完善,皆與股東有限責任密切相關。抽去股東有限責任制度,現代公司法律的大廈將難以支撐,現代公司的法律體系就必然失去重心。○12股東有限責任並非公司制度產生以來就存在的一個原則,而是公司發展到一定歷史階段的產物。我們將股東有限責任作為一項基本原則,既是符合現代公司法的方向的,也是符合我國公司立法實際的。 這些原則是法學學術上的歸納總結，我國的公司法並沒有一章節明確規定公司法的基本原則。

10. 公司有關的法律法規

公司法（部分）
第一章 總 則
第一條【立法宗旨】 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條【調整對象】 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條【法人財產權及股東責任】 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條【股東權利】 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第五條【公司義務及權益保護】 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條【公司登記】 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條【營業執照】 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。4
公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條【公司名稱】 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條【公司性質改變】 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。
第十條【公司住所】 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十一條【公司章程】 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第十二條【經營范圍】 公司的經營范圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬於法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批准。
第十三條【法定代表人】 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
第十四條【分公司與子公司】 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條【轉投資】 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十六條【公司擔保】 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十七條【權益保護與職業教育】 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十八條【工會與職工代表大會】 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條【黨組織】 在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
第二十條【股東禁止行為】 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條【關聯交易】 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條【公司決議的無效或被注銷】 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
設 立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
股東符合法定人數；
有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；4
股東共同制定公司章程；
有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
公司名稱和住所；
公司經營范圍；
公司注冊資本；
股東的姓名或者名稱；
股東的出資方式、出資額和出資時間；
公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
公司法定代表人；
股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。4
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。4
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。4
第三十條 有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第三十一條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
公司名稱；
公司成立日期；
公司注冊資本；
股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
股東的姓名或者名稱及住所；
股東的出資額；
出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。4
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第三十五條 公司成立後，股東不得抽逃出資。
組織機構
第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條 股東會行使下列職權：
決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
審議批准董事會的報告；
審議批准監事會或者監事的報告；
審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
對發行公司債券作出決議；
對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
修改公司章程；
公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十一條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
召集股東會會議，並向股東會報告工作；
執行股東會的決議；
決定公司的經營計劃和投資方案；
制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
決定公司內部管理機構的設置；
決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
制定公司的基本管理制度；
公司章程規定的其他職權。
第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第四十九條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
擬訂公司內部管理機構設置方案；
擬訂公司的基本管理制度；
制定公司的具體規章；
提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
經理列席董事會會議。
第五十條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
第五十一條 有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第五十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
檢查公司財務；
對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
向股東會會議提出提案；
依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
公司章程規定的其他職權。
第五十四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第五十五條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第五十六條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
一人有限責任公司的特別規定
第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
第五十八條 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。
第六十條 一人有限責任公司章程由股東制定。
第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
國有獨資公司的特別規定
第六十四條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
第六十五條 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。
第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。
前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。
第六十七條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
第六十八條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。
經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
監事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
第七十三條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
公司合並、分立、轉讓主要財產的；
公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第七十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。