公司解散公司法

㈠ 法律是如何規定公司解散與清算問題的

國有企業終止後，清算主體為其上級主管部門；集體企業終止後，清算主體為其開辦單位；
聯營企業終止後，清算主體為其各聯營投資主體，子公司的清算主體是母公司；
有限責任公司終止後，清算主體為其全體股東；股份有限公司終止後，清算主體為其股東大會選定的股東或董事會；
獨資企業終止後，清算主體為唯一投資人。
2、根據《公司法》的有關規定，企業法人被吊銷企業法人營業執照，登記機關應當收繳其公章，並將其注銷登記情況告知其開戶銀行，其債權債務由主管部門或清算組織負責清理。公司被吊銷企業法人營業執照，屬於法定解散范疇，首先應當予以解散，並在15日內由有關主管機關組織股東、有關機關以及有關專業人員成立清算組，進行清算。逾期不成立的，債權人可以申請人民法院指定有關人員專組成清算組，進行清算。如果公司資不抵債，應當立即向人民法院申請宣告破產，清算所得的公司所有財產用於對外承擔民事責任。在清算結束以後，清算組申請注銷登記，公告公司終止。
3、依據《公司法》、《民法通則》以及《企業法》的規定，當清算主體在企業被吊銷營業執照後的長時間內不履行清算義務，或在人民法院限定的期限內不盡清算責任，客觀上致使企業財產流失、貶值，或私分企業財產，造成善意第三人的債權因此無法全部實現的，清算主體應當對此向善意第三人承擔民事賠償責任。清算主體不盡清算之責對債權人的賠償責任，賠償因清算主體消極行為造成債權人的實際損失。
4、對於未經清算而已經被注銷的公司，其債務應如何處理呢？就法理而言，公司終止並不意味著公司清算義務和責任的完全解除。債權人可以以公司股東為被告提起訴訟，而提起訴訟的根據則在於公司股東所應承擔的清算義務。公司法第192條規定：「有限公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。」由此可見，公司的清算義務是由股東承擔的，除破產清算由人民法院組織外，其他情況下，股東必須自行組織清算。在公司被強行注銷、法人資格不存的情況下，股東仍可以以其個人名義並作為民事主體履行其清算的義務。在實體上，公司被注銷後，其財產當然應分配於公司的股東，在未進行清算時，使得股東獲取了公司的財產，但卻未承擔任何公司的債務。因此，以股東為被告，要求其承擔債務清償責任，完全合情合理。即使在公司被注銷之後，股東並未從公司實際取得任何財產，同樣可以要求股東承擔相應的責任，因為正是由於股東未履行清

㈡ 公司能否解散取決於是否符合《公司法》解散條件

公司法第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第一百八十三條公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
公司法司法解釋2第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：
(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;
(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;
(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

㈢ 公司法解釋二解散公司的規定是怎樣的

根據我國司法實踐，我們可以看出，在公司設立之後，並非是永久存續的，在出現公司章程中規定的事由，或者一些法律規定的事由之中，公司的設立人是會宣布解散公司的，但由於公司在存續期間，建立了多方的債權債務關系，故而解散必須嚴格按照公司法解釋二解散公司的規定進行。
一、公司法解釋二解散公司的規定是怎樣的?
最新公司法第181條規定：公司因下列原因解散：
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現
(2)股東會或者股東大會決議解散
(3)因公司合並或者分立需要解散
(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷
(5)人民法院依照本法第183條的規定予以解散。
從新舊公司法的對照來看,關於公司解散的規定發生了如下幾個主要變化：
第一,公司解散的原因進行了歸並。原來的條文是分散規定的,現在合並在一個條文內。1-3項是任意解散,4-5項是強制解散。這樣規定能使人一目瞭然,對公司解散有一個整體概念。
第二,新規定將原來192條規定的責令關閉一項內容擴大到三項內容,即依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。關於工商行政管理部門吊銷公司營業執照,原公司法沒有明確是否就是責令關閉。實踐中出現扯皮現象,工商行政管理部門吊銷了公司的營業執照,公司是否要進入清算程序?是誰啟動和負責清算程序?
均不清楚,導致一部分公司不進行清算,債權債務不了了之。有權依法責令關閉的可以是工商行政管理部門,也可以是其它政府部門,但有權吊銷營業執照的只能是工商行政管理部門。
二、公司解散的效果
解散是否導致公司法人資格的終止因國家而異，英國實行「先算後散」體制，解散即意味著公司法人人格的終止，我國實行「先散後算」的體制，美國、日本和歐洲大陸國家亦然，這種解散並不導致公司法人人格消滅，只是導致清算程序的發生。只有清算完成後，公司的法人人格才消滅。
1、進入清算程序
除因合並、分立而解散外，在其他解散的情形下，公司均需進行清算。通過清算，結束解散公司的既存法律關系，分配剩餘財產，從而最終消滅其法人資格。
2、公司仍存續，但應停止積極營業活動
在清算期間，公司存續，但不得開展積極的經營活動，即其活動限於與清算有關事務。
3、解散公司在特定情形下仍可恢復
我國未作規定。日本准予自願解散的公司，在清算結束前經股東大會決議而恢復。德國亦然。
可以了解到公司的解散必須經過股東會的同意，在解散之後，公司的法人人格身份並不立刻消失，而是需要先對公司的財產以及債務進行清算，在提交清算報告後，才能依照法定的程序辦理注銷登記。
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㈣ 根據我國《公司法》的相關規定，公司解散的事由有哪些

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(2)股東會或股專東大會決議解散屬;
(3)因公司合並或者分立需要解散的;
(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷的公司屬於強制解散;
(5)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決;
(6)持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。