公司法法留

『壹』 公司法關於留存收益包括哪些

法律分析：留存收益是指企業從歷年實現的利潤中提取或形成的留存於企業的內部積累，包括盈餘公積和未分配利潤兩類。企業應設置「盈餘公積」科目，核算盈餘公積的提取和使用等增減變動情況，並在「盈餘公積」科目下設置「法定知盈餘公積」、「任意盈餘公積」和「法定公益金」三個明細科目，分別核算企業從凈利潤中提取的各項盈餘公積及其使用情況。

法律依據：《中華人民共和國民法典》 第一百六十八條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

『貳』 新《公司法》相對於老《公司法》來說，有哪些內容變動請列舉。

新公司法：八大改動新鮮亮相

十屆全國人大常委會第十八次會議10月27日表決通過修訂後的公司法。與現行公司法相比，這部新鮮亮相並將於2006年1月1日起實施的法律，有八個方面的改動分外吸引業界關注。

設立有限責任公司、股份有限公司「門檻」雙雙降低

現行公司法規定，有限責任公司的注冊資本最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司為人民幣50萬元，以商業零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元，並要求一次繳清。

修訂過程中，各方面普遍認為這一規定數額過高，不利於民間資本進入市場。要求注冊資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。法律據此做了相應修改，一是取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；二是允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內繳足；三是將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元。

現行公司法規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元，今年2月首次提請全國人大常委會會議審議的修訂草案未對此作改動。審議過程中，有的全國人大常委會委員和地方、部門、企業提出，為了鼓勵投資創業，建議對股份有限公司的注冊資本最低限額予以適當降低。法律據此將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。

健全董事制度避免「一言堂」

法律修訂過程中，各方普遍反映，現行公司法過於突出董事長的職權，董事會的議事規則也不完善。據此，修改後的公司法突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的制約，同時細化了董事會會議制度和工作程序。

法律規定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

法律同時規定，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

股東有權決定公司「去留」

目前，有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，往往處於僵局狀態。

根據這一情況，修訂後的公司法規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提。據此，修訂後的公司法規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

法律同時規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

「一人公司」寫入法律

在公司法修訂草案審議過程中，盡管有關「一人公司」的規定有不同看法，但修改後的公司法依然寫入了一個自然人可以設立一人有限責任公司的有關條款。

按照法律規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額交納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

修訂草案曾經規定，注冊資本在人民幣500萬元以上或者職工人數在200人以上的，應當設立監事會，其成員不得少於3人。審議中，有些地方、部門、企業和專家提出，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，也可以不設立監事會，只設一至二名監事。

據此，修改後的公司法規定，有限責任公司設立監事會，其成員不得少於3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

設專節完善上市公司治理結構

為進一步嚴格對上市公司的要求、完善上市公司的治理結構。法律在「股份有限公司的設立和組織機構」一章中，設立專節「上市公司組織機構的特別規定」，對獨立董事、董事會秘書和關聯交易等做出規定。

法律規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

法律同時規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

為國有獨資公司深入改革提供製度支持

是否應在修訂後的公司法中保留有關國有獨資公司的規定，許多人表達了不同看法。但修訂後的公司法在「有限責任公司的設立和組織機構」一章中，設專節「國有獨資公司的特別規定」，為其深入改革提供製度支持。

法律規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

法律同時規定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

有限責任公司故意「不分紅」可能被起訴

現實生活中，有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務狀況，權益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。

針對這一情況，修訂後的公司法規定，公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

中介機構弄虛作假將承擔賠償責任

由於種種原因，中介機構有時出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失。法律就此作出規定，中介機構為此應當承擔相應的賠償責任。

法律規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

法律同時規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

http://www.china.com.cn/chinese/PI-c/1012473.htm

『叄』 公司法對注冊資金的規定有哪些

公司法對注冊資本和股東出資方面有以下規定：
1、公司法第二十六條，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；
2、第二十七條，股東可以用貨幣出資，也可以用非貨幣財產作價出資；
3、第二十八條，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；
4、其他法律規定。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第二十六條
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
第二十七條
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

『肆』 公司法問題解答

我國公司法第3條規定:「有限責任公司和股份有限公司是企業法人。」公司作為法人,必須具備我國民法通則第37條規定的條件。

『伍』 請問新出台的公司法與舊的公司法有什麼區別盡量詳細點！多謝大家了！

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新公司法 六大要點

（1）對公司設立的條件的修改：降低公司設立門檻；
降低門檻的表現具體為：一人可開設公司；有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元，這比先前修改稿規定的5萬元又進了一步。而且，出資人可以分期在2年內繳納（即實行認繳制）；草案還規定，允許股權股權、知識產權等法律、行政法規允許的其他形式用於股東出資。不過，增加的出資形式比人們預計的要少，比如不包括著作權出資等等。取消了無形資產出資比例的限制，只要求現金出資不得低於30%，如此，無形資產出資比例最高可至注冊資本的70%。
在此之前，我國公司立法對外商投資企業並無最低注冊資本限額的規定，還允許外商投資企業的投資者分期繳納注冊資本。而內資公司則有最低資本額限制，並且要求資本一次繳清。這種立法限制了大量小規模民間資本的投資，還明顯地造成了內外資之間的差別待遇。事實上造成了內外資企業待遇的不平等。現在要求平等地鼓勵各類投資者直接投資。」

（2）公司治理結構的完善，股東會、董事會、監事會、經理層的權利義務進一步明確；
（3）完善對股東尤其是中小股東合法權益的保護，以及對公司債權人，其他利害關系人和社會公眾利益的保護；
（4）關於股份發行、轉讓和上市規定的修改；
（5）對上市公司監管的問題；
（6）明確公司以及董事、監事、高級管理人員誠信義務及其法律責任的規定。
第十六條
公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

注意:這條在我國的舊公司法中沒有規定.新公司法不僅允許公司可以向非法人企業投資,而且允許為他人提供擔保,條件是由公司章程規定，由董事會或者股東會決定，此外，如果公司提供擔保的對象是公司股東或者「實際控制人」，必須經過股東會同意。這里的實際控制人一般是具有「股份」,但是也可能通過協議實際控制改公司，如協議控制的母子公司關系。實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。 針對目前一些公司的大股東或者實際控制人通過提供擔保轉移公司財產的現象，還進一步要求：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，並且該股東或者受實際控制人支配的股東不得參加該擔保事項的表決（第16條）。

第十七條 公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。
公司應當採用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

與原公司法基本是一樣的。
注重維護公司職工的合法權益明確規定工會代表職工就職工的工資、福利、保險和勞動安全衛生等事項，與公司依法簽訂集體合同，增強職工的集體談判能力（第18條）；第十八條
公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主管理。
（原公司法規定只有國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上得到國有投資主體設立的有限責任公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。在這里擴大到了所有的公司形式。） 公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會的意見,並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條 在公司中,根據中國共產黨章程的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。（增加了公司要為黨組織活動提供條件的義務）
第二十條
公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
（確立了揭開公司面紗制度或者公司法人格否認制度。增加規定：公司股東不得濫用股東權利損害公司、其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司濫用股東權利給公司、其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任（第20條）。）
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。（對禁止關聯交易作出原則規定。針對實踐中存在的關聯交易問題，增加一條原則性規定：公司的控制股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益；違反規定進行關聯交易，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。這一規定確立了規制關聯交易的法律基礎和原則，具體操作辦法可以根據實踐的需要，由行政法規、司法解釋進一步加以明確）
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。
(這條是新的公司法增加的內容，該條增加了對中小股東權力的保護，一定程度上遏制了內部人控制問題，並且為了防止股東濫用訴權，增加了擔保條款) 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:
(一)股東符合法定人數；
(二)股東出資達到法定資本最低限額；
(三)股東共同制定公司章程；
(四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構；
(五)有公司住所。
(最後一條改變了舊公司法的規定,用「住所」兩字代替了「場所和經營條件」第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。（一人公司的伏筆） 第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項:
(一)公司名稱和住所；
(二)公司經營范圍；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱；
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；
(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
(七)公司法定代表人；
(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
（註：比舊的公司法少了「股東的權利和義務，股東轉讓的出資，公司的解散事由與清算辦法。）
第二十六條
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十,也不得低於法定的注冊資本最低限額,其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中,投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。
（這是此次公司法修改比較大的一個部分，最重要的是將實繳資本制改為授權資本制度，或者說是折中授權資本制，關於公司的資本制度已經由相關的書籍做了相關的詳細介紹了。舊的公司法否定授權資本制度，但是在外國投資的企業卻有限制的承認，今年的公司法對於我國國內的企業也實行了「同等待遇」，此外，將最低注冊資本額降低到了3萬元，這是個非常大的改變，舊公司法
有限責任公司的注冊資本不得少於下列最低限額：
（一）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；
（二）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；
（三）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；
（四）科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。 ）
第二十七條
股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。
（舊的規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。
以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。
可以看出，國家對於公司出資規定變寬鬆了，「可以依法轉讓的非貨幣財產」一句概括了出資的很多形式，此外，對於這種形式出資的限度也做了放鬆的規定）第二十八條
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
（除了將「非貨幣財產」出資代替了舊公司法較長的規定，基本與舊公司法是規定一致的）
第二十九條 股東繳納出資後,必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
（舊公司法要求是股東全部繳納出資後驗資，現實行授權資本制，當然此條的修改也成為必然）
第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後,由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。
(舊公司法的規定: 第二十七條 股東的全部出資經法定的驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。
法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批准文件。
公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。
公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。)
第三十一條
有限責任公司成立後,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
(和舊的公司法差不多,注意是設立時候的公司股東承擔連帶責任,他們可以向該股東追償)
第三十二條 有限責任公司成立後,應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項:
(一)公司名稱；
(二)公司成立日期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
(五)出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
(與舊公司法的規定完全一樣.對於出資證明書做了詳細規定)第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)股東的出資額；
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
(橫線的是新公司法添加的東西,根據公示公信原則,未經登記不可以對抗第三人.)第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
(舊公司的規定: 第三十二條 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。可以看出新公司的規定是非常的詳細,增加了股東的權利,並且對權利作了適當的規制.)第三十五條
股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
( 舊公司法:第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。 注意新公司法分紅要求是按照實繳的比例,另外,也做了例外規定.從中可以看出公司法的規范任意性規范增多)
第三十六條 公司成立後,股東不得抽逃出資。
(舊公司法 第三十四條 股東在公司登記後，不得抽回出資.注意一個是成立後,一個是登記後)第二節 組織機構
第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,依照本法行使職權。
第三十八條 股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項；
(三)審議批准董事會的報告；
(四)審議批准監事會或者監事的報告；
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議；
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程規定的其他職權。
(舊的公司法規定:第三十八條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會或者監事的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十一）對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
(這條是新公司法增加的內容,對於股東行使權利做了更加擴大的規定)第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規定行使職權。
第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
(第四十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議。
可以看出,對於提議召開臨時會議的主體的范圍更寬了,)
第四十一條
有限責任公司設立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
(舊法: 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因
特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。此條以前一直存在很大爭議,因為董事長的權利過大,發生董事長不執行職務又不指定副董事長時候就出現了法律漏洞.所以新公司法做了修改,解決這一立法疏漏.另外,第二款和第三款的規定是新公司增加的內容,可以說限制了董事的權利,一定程度上遏制了」內部人」控制問題)第四十二條 召開股東會會議,應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是,公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
(舊法規定:第四十四條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
新法加了但書條款.第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是,公司章程另有規定的除外。
(舊法: 第四十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。又加但書,都賦予公司自身更大的選擇權)第四十四條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
(舊法:第三十九條 股東會的議事方式和表決程序。除本法有規定的以外，由公司章程規定。
股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。將舊法分散規定的內容,合並規定,無本質區別)第四十五條 有限責任公司設董事會,其成員為三人至十三人；但是,本法第五十一條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。
兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
董事長為公司的法定代表人。（新法增加了「其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表」。 並且對於副懂事長的人數沒有再做限制。）
第四十六條 董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。
(舊公司法規定: 第四十七條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。新的公司法不僅肯定了董事的權利,也加大的董事的義務,在改選出新的董事之前,舊的董事依然要履行董事的義務)第四十七條 董事會對股東會負責,行使下列職權:
(一)召集股東會會議,並向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程規定的其他職權。(舊的公司法: 第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
新的公司增加了一條兜底條款,董事會的權利可以由公司章程做出規定.
第四十八條
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 (舊的公司法: 第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。新公司法限制了董事長的權利,增加了普通董事的權利,進一步削弱了內部人控制問題)第四十九條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決,實行一人一票。 (第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。
召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
新的公司法對於董事會會議的召開和表決作了更為科學的規定.第五十條 有限責任公司可以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的,從其規定。
經理列席董事會會議。 (第五十條 有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
(亦是賦予了公司章程更大的自由范圍,經理權利可以依照公司章程的規定而變通)
第五十一條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
（舊公司法：第五十一條 有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。
有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。）第五十二條 有限責任公司設監事會,其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低於三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
（舊：第五十二條 有限責任公司

『陸』 最新公司法

除關系國民經濟全局和長遠發展、對國家安全有重要影響的重大項目或有特殊規定的項目外,企業利用自有資金或銀行貸款投資於國家和自治區非限制類產業的項目,需政府平衡建設、經營條件的,政府主管部門只審批其項目建議書;不需要政府平衡建設、經營條件的,實行項目登記備案制。除重大項目或有特殊規定的項目外,外商投資項目利用自有資金和商業銀行貸款投資於國家和自治區鼓勵類產業及優勢產業的項目,政府主管部門只審批項目的可研報告,項目建議書、開工報告不再報政府主管部門審批。

公司名稱構成要素

行政區劃名稱

企業名稱中的行政區劃名稱是指縣以上行政區劃的名稱，不包括張,鎮和其他地域名稱。

企業名稱在冠以行政區劃名稱時可以行政區劃名稱考縣」是是行政區劃名稱,也可省略」省」、，也可省略 「省」、「市」、 「縣」等字。例如 「廣東省」、「南京市」、「蘭「、「市」、「縣」 等字後可能造成誤認的,市」、「縣」等字直接冠以 「廣東」，「南京」、「蘭考」。行政區劃名稱省略 「省」不應省略。

企業名稱一般應冠以企業所在地行政區劃名稱。具體到一個企業,住所地為**省**市**縣(區)**街**號,其名稱中冠以的行政區劃名稱一般**使用行政區劃名稱即可,亦可與市行政區劃名稱邊在一起冠用,甚至再加上行政區劃名稱一起冠用。

對於省、市、縣行政區劃聯用的,各省市幾乎都規定由市,縣工商行政管理局直接核准。

近年來,由於企業意識和自我保護意識加強,出現了同行業企業安號相同,企業名稱的區別公在於一個是冠 「**省」,另一個是冠 「****省**市」,或 「**省**縣」,因屬不販企業名稱登記主管機關核准,都被准予登記注冊,而兩都認為對方與自己名稱近似。這種情況應考慮盡可能避免出現, 為此,在實踐中,省、市工商行政管理局應重新考慮這類名稱的核准權劃分,只要出現省,市名稱,就由省,市工商行政管理局核准。另外,市轄區的名稱在全國不是唯一的,如 「市中區」在幾個城市都有,如立作為行政區劃名稱在企業名稱中冠用,易引起重名誤認。因此,市轄區行政區劃名稱與市行政區劃名稱聯用,不宜單個冠用區行政區劃名稱。

企業名稱如果申請不冠以其所在地縣(區)行政區劃名稱而直接冠以市行政區劃名稱或省行政區劃名稱,除該企業符合省,市工商行政管理局的登記條件直接在省,市工商管理局登記注冊外,一般還應具備一定的條件,直接在省,市工商行政管理局核准。具體條件由各省,市工商行政管理 局制定 ,如安徽省工商行政管理局規定,地,市,縣新設立企業(公司)要求冠以省名的,必須是生產型,注冊資本不得低不於1000萬元人民幣;已開辦企業(公司)要求直接冠以省名的,在個省同行業中應屬骨幹龍頭企業,其產品定型,經濟效益好,在省內外有較高的知名度,凈資產應在1000萬元人民幣以上。

企業名稱所冠行政區劃名稱應該是企業所在地縣以下行政區劃名稱,而不是非企業所在地行政區劃名稱。因此,住所在四川的企業 名稱不應冠以 「吉林」,住所在江蘇的企業不能的「上海******」.此外,所冠行政區劃名稱應是現行行政區劃的名稱,不包含歷史上曾使用的行政區劃名稱,如 「華東」 , 「熱河」等;現有行政區劃名稱的習慣簡稱或俗稱,(如上海稱滬,廣東叫羊城)在名稱中出現,應不按行政區劃名稱認定。

各類 「經濟技術開發區」、「保稅區」、「新技術開發區」、「工業園區」等名稱不得作為行政區劃名稱使用。但是,在企業名稱冠以了縣以上行政區劃名稱的前提下,可以在行政區劃名稱後綴以經有關部門批準的 「經濟技術開發區」等名稱。

根據現行規定,除符合特殊條款規定可以不冠以行政區劃名稱外,企業名稱都應當冠以企業所在地行政區劃名稱,即行政區劃名稱應置於企業名稱的最前部如行政區劃名稱在整個名稱的中間出現,則不視為行政區劃名稱,此類名稱亦應按照不冠以行政區劃名稱的企業名稱進行登記管理,必須經國家工商行政管理局核准方可使用。

近幾年,由於我國企業的發展些大企業在外省市設立全資子企業或控股子企業時,希望參照國外企業的做法,統一母子企業的字型大小,將行政區劃名稱放在企業名稱中間。從國際上看,這是許多字型大小,將行政區劃名稱放在企業名稱中間。從國際上看,這是許多國家的通行做法。鑒於上述情況,國家工商行政管理局在修訂上報的《企業名稱登記管理規定(送審稿)》中做了相應的調整,規定企業法人有下列情形之一的, 可以將名稱中的行政區劃放在字型大小之後：

(一)控股企業的名稱不含行政區劃,並使用其字型大小的;

(二)使用外國(地區)控股企業字型大小的。

這一規定將在新的《企業名稱登記管理規定》經國務院批准頒布後實行,屆時此類企業名稱將由相應的地方工商行政管理局直接核准。

根據現行《企業名稱登記管理規定》,符合下列條件企業名稱,經國家工商行政管理局核准,可以不冠以所在地行政區劃名名稱：

(一)全國性公司;

(二)國務院或其授權的機關批準的大型進出口企業;

(三)國務院或其授權的機關批準的大型企業集團;

(四)歷史悠久,字型大小馳名的企業;

(五)外商投資企業;

(六)國家工商十管理局規定的其他企業;

上述規定比較嚴格,前三項及第五項主要適用於在國家工商行政管理局登記注冊的企業;第四項所稱」歷史悠久、字型大小馳名的企業」，是指具有三十年以上生產經營歷史，字型大小在全省或全國范圍內廣為人知的企業，地方企業如想不冠以行政區劃名稱，能夠達到該項要求的很少。鑒於這一情況家工商行政管理局在修訂上報的《企業名稱登記管理規定(送審稿)》中,本著支持地方大型企業,標准明確、量化的原則,將上述條件修改企業法人符合下列條件之一的, 可以使用不含全區劃的名稱：

(一)注冊資本五千萬元人民幣以上的;

(二)認定為馳名字型大小的:

(三)外商獨資企業,使用出資的外國(地區)企業;

(四)國務院批準的;

(五)國家工商行政管理局登記注冊的企業。

根據國民待遇原則,外商投資企業名稱應與國內企業一樣,原則上也應冠以所在地行政區劃名稱。但是,根據《企業法人登記管理條例》的規定,外商投資企業由國家工商行政管理局登記注冊,所現行《企業名稱登記管理規定》將其明確作為申請企業名稱不冠以所在地行政區劃的條件。為適應處商投資企業逐步發展需要,國家工商行政管理局採取了授權方工商行政管理局登記注冊外商投資企業的管理辦法。隨著被授權地方工商行政管理局的不斷增多,外商投資企業名稱一律可以不冠以行政區劃名稱已無必要性。相反,統一要求會使外商投資企業的名稱核准增加必要的程序。因此,在實際操作中已要求外商投資企業一般應冠以行政區劃名稱,在上述新的條件中也作了相應調整。

雖然以上條件仍較嚴格,企業(特別是新設立企業)能夠符合條件的,仍將是一少部分,但與現行規定相比寬了許多。由於我國地域遼闊,而交通、通訊、管理手段相對落後,全國三千多個登記機關分別辦理登記注冊的狀況還會存在相當一段時間,多數企業名稱仍必須冠以行政區劃名稱。但是隨著各方面條件的改善,上述條件將會進一步放寬,最終由企業自主選擇冠以行政區劃名稱或以行政區劃名稱。

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字型大小

字型大小是構成企業的核心要素,應當由兩個以上的漢字組成。企業名稱是某一企業區別於其他企業或其他社會組織的標志。這名活是企業名稱的概念, 同時也點明了企業名稱的作用,而企業名稱的這一標志作用主要是通過字型大小體現。

無論在何種情況,任何一個企業名稱都存在與其他企業名稱某一要素、甚至行政區劃名稱完全一致,但只要字型大小不同,祖傳公眾就不會將兩者誤認。企業名稱在同一登記主管機關轄區內不得與已登記注冊的同行業企業名稱相同或者近似的規定,主要指字型大小不得相同或者近似。

一個知名企業名稱,往往有一個好的字型大小,這一字型大小不僅具有一般企業名稱字型大小的標志價值,更具有一定的經濟價值。人們提起這些名稱,就會聯想到企業在某一領域突出的成就,聯想到企業的良好信譽和他們的優質產品或服務。

在計劃經濟時期,企業多由行政部門設立,多數企業名稱沒有字型大小,至今我們仍能見到這樣的企業名稱,如: **省食品公司等。

隨著改革開放深入和社會主義市場經濟的發展,企業對企業名稱的字型大小越來越重視,出現了「四通」、 「健力寶」等 一批具有一定知名度的字型大小。

馳名字型大小是指在一定范圍內,在某一行業或多個行業為社會共知的企業字型大小。一個馳名的字型大小,是企業多年經營的結晶,標志著企業在某一行業、某一領域內的成就。字型大小馳名本身同。一個企業字型大小的馳名度,往往與企業的,也說明了公眾對企業為社會年做出的貢獻的認潛在利益有著直接的聯系視。,甚至可以用貨幣來衡量。因此,世界國對馳名字型大小的保護都非常重要。

現行《企業名稱登記管理規定》對什麼是馳名字型大小、構成馳名字型大小的標准、馳名字型大小的保護范圍等均未作明確的規定。隨著我國改革開放政策的推進和社會主義市場經濟體制的逐步形成,社會意識不斷加強,同時,冒用他人馳名字型大小、侵犯他人企業名稱權益的現象增多,企業名稱糾紛時有發生,企業對保護馳名字型大小、保護馳名企業名稱權的呼聲日益強烈,對企業名稱登記管理工作提出了更高的要求.鑒於這樣一種形勢,國家工商行政管理局在修訂上報的《企業名稱登記管理規定(送審稿)》中增加保護馳名字型大小的條款,規定經認定的馳名字型大小在一省或全國范圍內不許他人作相同或近似的使用。在企業名稱分級登記管理的體制下,這一做法將有得於保護馳名企事業的名稱權。待新的《企業名稱登記管理規定 》經國務院批准頒布後,國家工商行政管理局將及時制定馳名字型大小的認定和管理辦法,由國家工商行政管理局和省、自治區、直轄市工商行政管理局分別對個 國馳名字型大小和省馳名字型大小予以認定。

企業有自主選擇企業名稱字型大小的權得。一個新奇好記、響亮上口的企業名稱,可以使企業在消費者中產生耳目一新、生動深刻的第一印象。因此, 怎樣起一個有一定意義、易為公眾接受的字型大小已成為企業設立時投資人需要考慮的重要問題。

目前國企業名稱字型大小的選擇主要採用以下幾種方法:

1、傳統字型大小法,多使用一些吉利的字詞,寓意著投資人美好的希望。常用 「福」、 「順」、「發」、 「隆」、 「興」、 「瑞」、 「泰」、 「祥」 、 「仁」、 「和」、 「 盛」、「豐」等字,如 「瑞扶祥綢布店」、 「同仁堂葯店」、 「同升和鞋帽店」等。此外,使用名山大川、江河湖泊、名勝古跡的名稱作企業名稱的字型大小也屬此法,常用的如 「泰山」、 「昆侖」、「長江」、 「西湖」、 「長城」等等。

2、簡稱法,即使用製冷人名稱的簡稱作企業名稱的字型大小,用以表明本企業的隸屬關系。現在使用」中』、 「華」開頭的字型大小,多屬此法,如:中國國際信託公司的直屬企業多使用」中信」字型大小;鐵道部所屬企業多使用 「中鐵」字型大小;有 「華電」 作字型大小的企業多是華北電力管理局的下屬企業.此外,也有從兩個以上的投資人的企業名稱字型大小中分別選擇一個字組成一個新字型大小,或者直接採用控股的投資人企業名稱的字型大小作字型大小的。

3、字型大小與商標一致法,即使企業已經注冊的或准備申請注冊的文字商標作為企業名稱的字型大小.此方法好處在於字型大小和商標相同,能夠充分利用客戶所能付出的有限的注意力,無論在日常商業活動,還是在廣告宣傳活動中,往往能起到事半功倍的效果。如：四能集團公司、健力寶集團公司名稱中的 「四通」、 「健力寶」同時是企業產品的商標。

4、譯名法,即使用的字型大小源於外文單詞,是由外文單詞直譯或意充而來.外商投資企業申請企業名稱注冊時多用此法,常見的如 「殼牌」、 「菲力浦」、 「西門子」等。申請使用譯名最成功的例子應為美國可口可樂公司，將」將Coca』Cola」譯為 「可口可樂」本是音譯,但在中國文字的選擇上巧妙地迎合了中國的文化,拉近與老與老百姓的距離,使產生一種認同感。

5、諧趣法，即起名不依傳統和常規，追求新奇和個性，或幽默風趣，或以怪異取勝，給人留下深刻印象。」狗不理」 應該說是這種方法的代表作。

6、圍繞歷史重大事件或時代熱門話題起名，如」北京南巡實業公司」，表明了投資人對鄧小平同志南巡講話的支持；又如：」後九七餐廳」表明了投資人對香港九七年回歸祖國後的前途充 滿信心。

此外，企業有下當理由可以使用本地或者異地地名作字型大小，但不得使縣以上行政區劃名稱作字型大小。但由於企業名稱在冠以行政區劃名稱時可以省略」省」、」市」、」縣」等字，在實際生活中公眾往往無法區分使用地名作字型大小和冠以企業所在地行政區劃名稱，特別是企業名稱登記管理機關核准企業以非所在地地名作字型大小，易引起企業名稱的第一名現象。因此，企業名稱登記管理機關在核准企業使用名同時是一個行政區劃的地名時，應征詢該地名相應的當地工商行政管理局的意見並進行名稱檢索。

近幾年，出現了一些企業 在申請企業名稱登記時，申請以外文字母、字詞做為企業名稱字型大小的新情況。這些企業多為國際上知名企業擬在我國設立的全資或控股企業，申請的字型大小一般是外國投資人在國際上通用的、已為市場接受的簡明的標志性字詞，以使該企業的名稱與投資人在世界地投資的企業相統一。也有個別的國內企業以種種理由提出類似申請。由於現行《企業名稱登記管理規定》和國家工商行政管理局《企業名稱登記管理有關問題的通知》（工商個字〔1993〕第152號）中明確規定，外商投資企業的中文名稱中不得使用外文字母、漢語拼音，因此，在企業名稱中使用外文字母或字詞作字型大小是不允許的。在實際經濟生活中，外商投資企業在國際交往時，一般僅使用其翻譯的外文名稱，不會使用僅含有幾個外文字母組成的中文名稱。因此，這一做法本身不會影響外國投資者對所投資企業字型大小的統一。國內企業不論以何種理由申請以外文字母、字詞作字型大小均不全適。中國語言文字的復雜性和豐富性在國際上均有公論，應該說，漢字還沒有貧乏到讓企業無選擇餘地的境況。，目前別地區、個別地方工商行政管理局在核准企業名稱時核准使用外文字母、字詞做字型大小的企業名稱，這種核准行為屬違反《企業名稱登記管理規定》的無效行政行為，應予以糾正。

企業所起字型大小應符合國家各項法律、法規的要求，不能在客觀上使公眾產生誤解和誤認。國家工商行政管理局曾經於一九九三年和一九九四年兩度發文， 糾正海南等地企業使用」聯邦」字詞是一個國家政治體制，是指由若於具有國家性質的行政區域（有國、邦、州等不同名稱)聯合而成的統一國家。在這種國家政治體下各成員國有自己的憲法立法機關和政府,聯邦刀有統一的憲法、立法機關和政府,國際交往以聯邦政府為主體。這種國家政治制度與我國憲法所規定的國家政治體制是截然相反的,因此在企業名稱中使用這一有特定含義的政治名詞,是與我國憲法相違背的,可能產生不良的政治影響,是不能允許的。

企業字型大小一般不得使用行業字詞，這一要求是與企業名稱的保護原則相聯系的。如一個企業用行業字詞作字型大小，則無法區分在一個具體的企業名稱中哪些字詞是字型大小，哪些字詞是字型大小，哪些字詞是行業或經營特點，致使公眾對企業的業務范圍發生誤認。企業 名稱登記管理機關對這一要求的掌握，應有一定的靈活性。如申請叫」航天工業公司」，則」航天 」不能認定為字型大小，因為公眾一般理解會將」航天工業」理解為一個具體的行業，而其名稱中行業字詞」工業」表示的企業業務范圍，卻可能並不包括有關的航天工業。項目申請叫」航天房地產公司」則可以認定」航天」為企業 名稱中的字型大小，因為不存在」航天房地產」行業同這一名稱中的行業字詞是」房地產」，公眾可能產生誤解。

此外，對一些詞義較明確，在企業 名稱中使用，特別是與行為字詞邊在一起使用可能會引起使用歧義的字詞做字型大小，應從嚴掌握，在核定名稱是需特別慎重。如一個旅行社申請以」環球旅行社」作為名稱，如該企業是經有關部門批準的一類旅行社，可以從事組織國內遊客赴境外旅遊和承接國外團組赴境內旅遊，則使用上述名稱應是沒胡問題的，也是名副其實的。但是如果該旅社是一類社，其業務僅限於從事國內旅遊，使用上述名稱 則」環球旅行」會使公眾對該企業產生錯誤的認識，叫環球旅行，實際卻不能走出國門，因此，使用環球字型大小是不恰當的。又如，期貨經紀公司中申請使用」芝加哥」做字型大小，由於在目前我國禁止期貨經紀公司從事國際期貨經紀業務，而芝加哥是美國一具世界著名的期貨交易所的所在地, 」芝加哥期貨」將使公從產生該公司能夠從事國際期貨」芝加哥的期貨」的買賣經紀業務的錯誤認識，因此也是不適宜的。

根據現行《企業名稱登記管理規定》， 私營企業可以使用投資人姓名作字型大小的，應提交投資人簽字的同意書；外商投資企業 如使用外國公民姓名作字型大小，需報國家工商行政管理局核定。這一規定實質上是一種限制性規定。隨著我國經濟體制轉變進程 ，企業的所有制形式由單一所有制逐步轉變為單一所有制、混合所有制並存，申請使用投資人的姓名做字型大小的要求越來越多。國家工商行政管理局在修訂上報的《企業名稱登記管理規定（送審稿）》中不再就使用自然人姓名作字型大小的問題單獨做出規定。雖不現地規定，但是由於企業法人的和自然人同為民事主體，企業法人的名稱亦不能侵犯自然人的名稱權，因而企業在申請使用投資人的姓名作字型大小時，應提交該投資人簽署的同意使用其姓名做字型大小的書面材料。申請使用非投資人的自然人姓名做字型大小的，亦應提交該自然人簽署的同意使用其姓名作字型大小的書面材料。

企業名稱也是一種社會文化，它充斥著街頭巷尾和種社會傳播媒介，折射出企業投資人的文化層次和志趣傾向，從一個側面反映了社會訪華的健康度。因此，企業在確定名稱時應符合整個社會精神文明的要求，企業登記主管機關亦應反對使用殖民奴化色彩和腐朽封建意識厚以及格調低下的企業名稱。

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行業、經營特點

企業應根據自己經營范圍中經營方式確定名稱中的行業或經營特點字詞。該字詞就當具體反映企業生產、經營、服務的范圍、方式或特點，不得單獨使用」發展」、」開發」等字詞；使用」實業」字詞的，應有下屬三個以上的生產、科技型企業 。企業確定名稱中的待業或者經營特點字詞，可以仿照國家行業分類標准分的類別使用一個具體行業名稱，也可以使用概括性字詞。

企業名稱是企業的標志，是企業的第一廣告，換一個角度，企業名稱是社會公眾了解一個企業的第一途徑。無論個人還是一個組織，在采購商品或選擇合作夥伴時，一般都是首先從企業名 稱去尋找對象。在不審查某一企業營業執照的經營范圍的情況下，公眾要了解他的業務一般只能看名稱中的行業或經營特點字詞。即人證所說」賣什麼吆喝什麼」。因此，企業名稱中的行業或經營特點用詞必須准確，這里所說的准確不是與經營范圍絕對一致，而是不應明示或暗示有超越其經營范圍的業務。如從事國內旅遊業務的二、三類旅行社不得稱」國際旅行社」，從事國內貿易的企業不得稱」國際貿易公司（或中心）」。

因此，企業應慎重選擇名稱中的行業或經營特點字詞，特別是一些特殊行業。如果企業在名稱中使用的行業或經營特點字詞屬國家法律、行政法規規定必須 辦理專項審批項目，企業在申請名稱核准時必須提交有關審批文件；申請企業名稱預先核準的可以不提交，但申請企業登記注冊時必須提交有關批件，如不能提交，則申請的預先核准名稱無效。對此，企業在申請名稱核准登記時，應考慮周全，以避免不必要地浪費勞動和時間。

企業經營業務跨國民經濟行業分類大類的，可以選擇一個大類名稱或使用概括性語言名稱中表述企業 所從事的行業，也可以在名稱中不反映企業所從事的行業。

外國投資者是具有馳名商號的公司，在我國舉辦注冊資本在一千美元以上獨資營企業，可以在該獨資經營企業的名稱中不標明待業或經營特點字詞。

近幾年，由於經濟的發展，市場競爭越來越激烈，很多企事業從單一經營轉向了多種經營，出現了企業 經營范圍中的主營業務成了次要業務而兼營業務卻變成了主要業務的現象。在企業界，也出現了申請將名稱中的行業改換成大行業名稱甚至不要行業字詞的要求。但是任何事物都有其兩面性，選擇大行業字詞可以不特指，企業經營方向調整不會影響到企業名稱，這對一些大企業，特別是新成立企業，卻未必有益。在競爭日趨激烈的市場上，企業沒有特長、沒有 一個突破口是很難打開局面的，如果片面追求大行業大牌頭，往往淹沒了自己特長 ，失去了宣傳自己第一時機，同時失去了一批潛在的顧客，結果是得不償失的。因此，企業名稱中的行業或經營特點字詞如何選擇，是否選擇概括性語言或不使用行業或經營特點字詞，應根據各企業自身的情況，不能盲目追求大名稱、大牌頭。

企業為反映所從事的行業特點，可以在名稱中間使用國家（地區）名稱或縣級以上行政區劃的地名，但應置於字型大小之後。如：上海**四川火鍋館、鄭州**廣州發型屋、北京**美國加州牛肉麵館、天津**上海服裝店等等。使用此類名稱一般為從事與行政區劃名稱有著密切關聯的地方特色業務，多為服務性行業。

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組織形式

企業應當根據其組織結構或者責任形式，在企業名稱中標明組織形式。企業名稱中標明的組織形式，應當符合國家法律、法規的規定。

我國目前企業使用的組織形式較多，根據適用的不同登記法規，可以將它們分為兩大類：

一是公司類，《中華人民共和國公司法》規定，依照該法設立的企業名稱中必須標明」有限責任公司」或」股份有限公司」字詞，」有限責任公司」亦可簡稱為」有限公司」；外商投資企業一般使用」有限公司」作為組織形式，但中外合作企業 中如不以出資為限承擔有限責任，不得使用」有限公司」作組織形式。

二是一般企業類，《中華人民共和國企業法人登記管理條例》沒有做明確的規定，從實際情況看用的比較雜亂，如」中心」、」店」、」場」、」城」、」局」、」廳」、」堂」、」館」、」院」、」所」、」社」、」廠」、」鋪」、」村」、」屯」等。

對一些申請使用登記主管機關未曾核准使用過的新的字或字詞作組織形式的，應分析其是否違反法律法規規定，是否會使公眾無法理解引起誤認，是否能為公從接受。如過去沒有使用」城」作企業組織形式的，但現在」傢具城」、」娛樂城」、很多，公眾也能接受。

組織形式一般不能連用或混用，特別是法律明確規定的組織形式。但對一些國際上通用的 形式如」****廠有限公司」、」****中心有限公司」等應該允許使用。

具備法人條件企業，如需在其名稱中的組織形式前使用」總」字，必須下設三個以上與該企業名稱中的組織形式相同的直屬分支機構。如稱」總廠」的，必須有三個以上稱」廠」或」分廠」的分支機構。依照《中華人民共和國公司法》設立的有限公司」、」股份有限公司」或」有限責任總公司』、」股份總公司」。

『柒』 《公司法》中哪一條規定了不參與公司經營的股東也享有分配利潤的權利

《中華人民共和國公司法》第四條有規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。所以分配利潤是每個公司股東依法享有的權利。

《中華人民共和國公司法》第二十條規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

(7)公司法法留擴展閱讀

《中華人民共和國公司法》第六條設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

行政法規規定設立公司必須報經批準的，在公司登記前依法辦理批准手續。 公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

『捌』 人走股留是否違反公司法

人走股留是不違反公司法的，股權股票是由持有人的，持有人有權決定是留是退的。

『玖』 民法典出台後公司法還有效嗎

法律分析：《公司法》繼續有效，未被《民法典》廢止的法律，效力不受影響，如遇沖突的按照法律規范之間沖突的原則處理。《民法典》出台生效後，我國現行的相關法律將被替代，不再保留。《民法典》是調整平等民事主體之間人身及財產關系的法律規范，《公司法》是有關公司的組織和行為規范。

法律依據：《中華人民共和國民法典》 第一條 為了保護民事主體的合法權益，調整民事關系，維護社會和經濟秩序，適應中國特色社會主義發展要求，弘揚社會主義核心價值觀，根據憲法，制定本法。

《中華人民共和國公司法》 第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。