公司法抵消

『壹』 公司法案例評析：股東對公司的欠款，可否用股權抵消

一般是不可以的，股東對公司欠款是對公司的債務，而股權是固定基於出資享有的權利，可以通過股權轉讓後將轉讓看支付給公司解決債務問題。

『貳』 《公司法》和《破產法》在公司清償順序上的異同

一、《公司法》解散清算，是公司因一定原因（公司法180條）導致解散，按照公司法的程序進行清算的過程。《破產法》破產清算，是公司被宣告破產時，依照破產法的相關程序進行清算的過程。清償順序分別有如下不同：

二、按照《公司法》第186條規定的清償順序清償，具體清償順序如下：
1、支付清算費用。

2、支付職工工資、社會保險費用和法定補償金。
3、繳納所欠稅款。
4、清償公司債務。
5、分配剩餘財產。
三、 -企業破產清償順序
1、債權人和債務人互負債務，抵消債務人財產，《企業破產法》第40條規定的除外；
2、擔保債權；
3、破產財產在優先清償破產費用和共益債務後，依照下列順序清償：
(1)破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；
(2)破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；
(3)普通破產債權。
破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算。
【法律依據】
《公司法》
第一百八十六條
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
《企業破產法》
第四十條債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：
(一)債務人的債務人在破產申請受理後取得他人對債務人的債權的；
(二)債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外；
(三)債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而取得債權的除外。
第一百零九條對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優先受償的權利。

『叄』 企業合並財務報表編制中如何抵銷盈餘公積

那麼，將成本法調整為權益法時，是否需要相應地調整盈餘公積的金額呢？由於母公司對子公司長期股權投資的核算在個別財務報表上採用成本法，子公司當年的凈利潤並沒有在母公司個別財務報表中進行相應地確認，而編制合並財務報表時對子公司計提的盈餘公積進行了全額抵銷，這意味著子公司當年的凈利潤全部轉入了合並未分配利潤中。
這種做法是否合理，仍然需要從編制合並財務報表的目的出發，前面的分析指出，子公司盈餘公積的抵銷不是因為母公司對子公司的長期股權投資採用權益法核算時已對確認的投資收益計提了相應的盈餘公積，而是因為從經濟主體的角度看，子公司被視為一個分支機構或分部，不應存在所有者權益項目。因此，子公司盈餘公積的抵銷同母公司對子公司投資所採用的核算方法無關。事實上，將子公司當年的凈利潤全部作為母公司的未分配利潤，從經濟主體角度看並無不妥，因為母公司可以隨時通過清算或轉讓子公司來實現子公司的留存收益（包括盈餘公積和未分配利潤）。即使這樣，仍應該考慮如下兩個問題：
1.公司法是否認可母公司對子公司投資採用成本法，並在此基礎上計提盈餘公積。
我國公司法並沒有直接涉及這個問題，但公司法規定，公司財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制。顯然，這個問題實際上取決於會計准則的規定。如果准則規定，公司應當根據權益法下的投資收益或基於合並凈利潤來計提盈餘公積，那麼調整為權益法時，同時調整盈餘公積就是恰當的。不過，根據經濟主體的合並凈利潤來計提盈餘公積，缺乏法律依據，因為公司法只規范法律主體，不規范經濟主體。由於權益法本質上也是從經濟主體的角度出發的，因此母公司從法律主體的角度出發，根據成本法下的來自子公司的投資收益來計提盈餘公積可能最能體現公司法的意圖。

2.在母公司對子公司的長期股權投資採用成本法核算時，編制合並財務報表時既可以在成本法下直接編制，也可以先調整為權益法然後再編制。
調整為權益法時，如果根據調整的投資收益相應地調整盈餘公積，而在成本法下直接編制不作類似的調整，將導致兩者編制的結果不完全一樣，這可能會導致僅僅因為合並方法或程序不同而使合並財務報表存在差異，而差異主要表現為盈餘公積的計提上（除非成本法下直接編制時根據合並凈利潤對盈餘公積進行調整）。當個別財務報表對子公司的長期股權投資採用成本法或權益法核算時，編制合並財務報表的不同合並方法和程序如下表所示。
二、子公司盈餘公積的抵銷
子公司盈餘公積是否需要抵銷，需要從編制合並財務報表的目的和盈餘公積的屬性進行分析。
編制合並財務報表的目的在於反映和報告在共同控制之下的一個企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量的總括情況，以滿足報表使用者對該經濟主體的會計信息需求。合並財務報表的編制體現了實質重於形式的質量要求。而盈餘公積，特別是法定盈餘公積，本質上是一個法律概念，是針對法律主體而言的。因為根據我國公司法的要求，公司分配當年稅後利潤時，應當提取凈利潤的10%作為公司法定公積金。
盈餘公積也是一個中國特色的概念，因為大多數國家並沒有統一強制要求公司根據稅後凈利潤按一定比例提取公積金，以限制股東對留存收益的分配。當然，這並不意味著公司的留存收益都是可供分配的利潤。比如，在美國，許多州對公司留存收益的分配都做出了限制性的規定。即使沒有這些法律上的限制性規定，企業同利益相關方，如債權人簽訂的契約，也可能對留存收益的分配做出限制。
合並財務報表的編制強調經濟主體，而非法律主體，在會計處理上需要突破法律主體的框架。從經濟主體的角度看，母公司及其子公司的所有資產、負債應當視為由一個擁有一個或多個分支機構或分部的單一主體所控制。從這個意義上講，子公司應視同為一個分支機構或分部，因而不應存在實收資本、資本公積（資本溢價）和盈餘公積等屬於法律主體概念的所有者權益項目，編制合並財務報表時，自然應將其全額抵銷，或者更准確地說，應將子公司所有者權益中應歸屬於母公司股東的份額抵銷，將應歸屬於子公司少數股東的份額轉作少數股東權益。
在2007年新會計准則執行前，我國相關規范要求對已抵銷的盈餘公積按母公司持有子公司的股份比例進行恢復，即對應歸屬於母公司股東的子公司盈餘公積不進行抵銷，以符合公司法的要求，並使得合並未分配利潤真實反映可供分配利潤的情況。這種在經濟主體中同時強調法律主體的做法使得合並財務報表的編制並沒有真正體現其編制目的，違背了實質重於形式的原則。同樣，由於合並財務報表通常不具有利潤分配功能，因此，使合並未分配利潤真實反映可供分配利潤的情況並不能構成盈餘公積不抵銷的理由。更重要的是，因為恢復盈餘公積時不僅需要恢復子公司當期計提的盈餘公積，而且需要恢復子公司以前年度累計計提的盈餘公積，並相應調整年初未分配利潤。
從集團的角度看，在母公司對子公司的長期股權投資採用權益法核算時，實際上相當於對子公司的凈利潤計提了兩次盈餘公積，從而導致年初合並未分配利潤可能出現巨額赤字，使報表使用者誤以為集團以前年度有巨額未彌補虧損，或存在超額分配利潤的情況，從而對報表使用者產生誤導。因此，新會計准則講解明確指出，已抵銷的盈餘公積不應恢復。三、調整與抵銷分錄和盈餘公積的抵銷與調整
在購買法下，編制合並財務報表時，需要將購買日子公司凈資產的賬面價值調整為公允價值，並以此為基礎來計算合並凈利潤。編制調整分錄涉及損益時，是否需要相應地調整盈餘公積呢？比如，在購買日，子公司存在一項固定資產，其賬面價值為600萬元，公允價值為700萬元，該資產尚可使用20年，不考慮凈殘值。則編制合並財務報表時，每年需要調增管理費用5萬元，在這種情況下，是否需要相應地調減盈餘公積呢？這仍然需要從編制合並財務報表的目的和盈餘公積的屬性進行分析。調整分錄是母公司編制合並財務報表時從經濟主體的角度考慮而編制的，而盈餘公積則是從法律主體的角度考慮來計提的。編制合並財務報表時無需從法律主體的角度來考慮。由於調整分錄的結果既不會反映在母公司的報表上，也不會反映在子公司的報表上，而只反映在合並工作底稿上，因此對調整的損益計提盈餘公積同樣缺乏法律依據。特別是，這種調整並不能提高合並財務報表信息的決策有用性。同理，可對抵銷分錄作類似的分析。四、連續編制合並財務報表中盈餘公積的抵銷與調整
由於合並財務報表是根據母公司和子公司的個別財務報表編制的，上年編制合並抵銷分錄的抵銷結果並沒有反映在母子公司的個別財務報表上，因此，連續編制合並財務報表時，需要首先對年初的未分配利潤等報表項目進行調整。通常，上年調整和抵銷分錄中涉及損益和利潤分配事項的，均應調整年初未分配利潤。問題是，調整年初未分配利潤時是否應相應地調整盈餘公積？這需要結合上年調整和抵銷結果進行考慮。因為本年對年初未分配利潤及相應項目的調整主要是為了使根據本年個別財務報表編制的合並財務報表的年初數同上年合並財務報表的年末數一致（假定不考慮會計政策變更和前期差錯更正）。因此，如果上年編制調整和抵銷分錄時，沒有相應地調整盈餘公積，那麼本年對年初未分配利潤進行調整時，自然不應對盈餘公積進行調整。根據前述分析可知，調整和抵銷分錄是從經濟主體的角度來編制的，而盈餘公積屬於法律主體概念，編制調整和抵銷分錄涉及損益的，無需相應地調整盈餘公積。因此，連續編制合並財務報表時，調整年初未分配利潤時無需對盈餘公積進行調整。

『肆』 股東欠公司錢可以用股權抵消嗎

法律分析：是不可以的，股東對公司欠款是對公司的債務，而股權是固定基於出資享有的權利，可以通過股權轉讓後將轉讓看支付給公司解決債務問題。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

『伍』 同一控制下的兩個企業一般執行新收入准則收入另一方沒有掛成本如何抵消

摘要 確認

『陸』 盈餘公積在合並報表中到底是抵銷，還是不抵銷呢

目前有兩種處理方法。
第一種是依據財政部制定的《合並會計報表暫行規定》，
其要點是：
(1)母公司對子公司權益性投資項目的數額與子公司所有者權益中母公司所持有的份額相抵消；對於子公司之間相互投資，母公司應當比照上述做法，將權益性資本投資項目的數額與相對應另一子公司所有者權益各有關項目中相應的數額相互抵消。
(2)子公司所有者權益各項目中不屬於母公司擁有的數額，應當作為少數股東權益，單列一類，以總額反映。
(3)所有者權益中未分配利潤的數額根據合並利潤分配表中期末未分配利潤的數額列示。
這種方法需要抵銷
第二種是注冊會計師全國統一考試指定輔導教材《會計》關於盈餘公積的合並處理方法，
其理由和要點是：
根據我國公司法的規定，盈餘公積(包括法定公積金和法定公益金)由單個企業按照當期實現的稅後利潤(即凈利潤)計算提取。子公司當期計提盈餘公積作為企業集團利潤分配的一部分，在合並利潤分配表中予以反映和揭示。另一方面，子公司當期計提盈餘公積作為子公司利潤分配的結果，已形成子公司內部積累，從而也形成整個企業集團內部的積累。為了准確反映企業集團內部提取盈公積、內部積累的情況以及集團未分配利潤情況，必須將子公司提取的盈餘公積作為企業集團提取的一部分予以反映。因此，在合並會計報表中必須再通過抵消分錄將已經抵消的提取盈餘公積的數額調整回來，既調整合並利潤分配表中提取盈餘公積的數額，也調整合並資產負債表中盈餘公積的數額。如果合並的是全資子公司，調整數為當期全額計提數；如果合並的是非全資子公司，調整數為當期全額計提數按股權比例享有的數額。
這種方法就是先抵銷再恢復

『柒』 公司債務能否抵銷

法律分析：公司債務符合條件的可以進行抵銷，包括以下幾個條件：

1、必須是公司與另一方當事人互付債務、互享債權。這是債務抵銷的前提條件。

2、雙方互付債務，必須標的物的品質、種類相同。

3、必須是自動債權已界清償期。

4、必須是非依債的性質不能抵消。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百七十六條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

『捌』 股東應付出資款與公司對其債務能否抵銷

股東債權與未履行的出資不能相互抵銷，除此之外，股東可以其對公司債權抵消其出資。允許股東的出資義務和其債權相抵銷，則無疑等於賦予股東債權具有優先於其他債權優先受償的地位，會損害公司其他債權人的利益。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第二十八條
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。