公司法72條

1. 《公司法》第72條的問題

是指有限責任公司的股東人數過半數．

《公司法》
第七十二條有限責任版公司的股東之權間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

2. 嚴重違反《公司法》第一百七十二條的規定是什麼後果

《公司法》第一百七十二條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資回產，不得以任何答個人名義開立賬戶存儲。
這條的立法本意是在於對公司會計賬簿設立和賬戶開立的禁止性規定。
私設賬本一般是主管機關進行行政處罰，如罰款之類較為常見。但是如果上述行為嚴重觸犯了相關法律規定，則可能涉及到第二百零一條規定的逃稅罪或者第一百六十二條規定的妨害清算罪、隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪等罪名。但是罪名的最終確定需要以你的最終行為目的來確定，具體問題具體分析。
如認可請採納，謝謝。

3. 如何理解《公司法》第72條之規定

公司章程對股權轉讓另有約定的，應當首先執行章程的約定。如果章程沒有約定，那麼才執行公司法上的條文。

所以，你公司的行為合法。

4. 公司吸收新股東入伙 急!急!急!急!

一、 我國各種小型企業組織的種類及特點，主要有個體工商戶、合夥企業、有限責任公司。個體工商戶、合夥企業的特點是設立比較簡單，缺點是投資人或股東要對企業的債務承擔無限連帶責任，《合夥企業法》第二條規定，合夥企業是指依照本法在中國境內設立的有各合夥人訂立合夥協議，共同出資、合夥經營、共享收益、共擔風險，並對合夥企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織；有限責任公司的特點是國家對公司管理的規定比較全面，優點是股東僅以自己的出資額為限承擔責任，對公司的債務不承擔連帶責任。
二、 設立合夥企業的條件：
1、 有二個以上合夥人，並且都是依法承擔無限責任；
2、 有書面合夥協議；
3、 由各合夥人實際繳付的出資；
4、 由合夥企業名稱；
5、 由生產經營場所和從事合夥經營的必要條件。
三、 合夥協議應當載明的事項：
1、 合夥企業的名稱和主要經營場所的地點；
2、 合夥的目的和合夥的經營范圍；
3、 合夥人的姓名及住所；
4、 合夥人出資的方式、金額和期限；
5、 利潤分配和虧損分擔方法；
6、 合夥企業事務的執行；
7、 入伙與退夥；
8、 合夥企業的解散與清算；
9、 違約責任；
10、 經營期限；
11、 合夥人爭議的解決方式。
四、 簽訂合夥協議的注意事項：
1、 合夥人資格審查。由於全體合夥人即合夥企業要對合夥人的經營行為承擔責任，一定要審查好合夥人的資格，包括合夥人的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等，這是簽訂合夥協議的最重要的方面，合夥人的身份證明一定要備份；
2、 合夥人的出資一定要明確。出資的方式、金額、期限要明確，其他合夥人要注意落實，動產要轉移持有人，不動產要辦理變更登記，建立合夥企業帳目。
3、 合夥企業的賬目要清晰。可聘請專業人員按規定建立健全，注意單據入賬的審批制度要經全體合夥人通過，合夥人有查閱帳目的權利；
4、 合夥協議的其他條款盡量具體。凡涉及合夥事務的管理制度，盡量落實到書面上，預防將來發生爭議，無據可查。

附：個人合夥協議文本
個人合夥協議書

姓 名＿＿＿＿＿＿＿＿，性 別＿＿＿＿＿＿＿＿，年 齡＿＿＿＿＿＿＿， 身份證號碼： 住 址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
（其他合夥人按上列項目順序填寫）
第一條 合夥宗旨：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第二條 合夥名稱 、主要經營地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第三條 合夥經營項目和范圍：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第四條 合夥期限，自＿＿年＿＿月＿＿日起，至＿＿年＿＿月＿＿日止，共＿＿年。
第五條 出資金額、 方式、期限。
（一）合夥人＿＿＿（姓名）以＿＿＿方式出資，計人民幣＿＿＿＿＿元。（其他合夥人同上順序列出）
（二）各合夥人的出資，於＿＿＿年＿＿月＿＿日以前交齊。
（三）本合夥出資共計人民幣＿＿＿元。合夥期間各合夥人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。合夥終止後，各合夥人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
第六條 盈餘分配與債務承擔。 合夥各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
（一）盈餘分配：以＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿為依據，按比例分配。
（二）債務承擔：合夥債務先以合夥財產償還，合夥財產不足清償時，以＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿為依據，按比例承擔。
（特別提示：盈餘分配與債務承擔可以約定按各合夥人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合夥人按投資分擔。任何一方對外償還後，另一方應當按比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。）

第七條 入伙、退夥、出資的轉讓。
（一）入伙。
1. 新合夥人入伙，必須經全體合夥人同意；
2. 承認並簽署本合夥協議；
3. 除入伙協議另有約定外，入伙的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入伙的新合夥人對入伙前合夥企業的債務承擔連帶責任。
(二）退夥。
1. 自願退夥。合夥的經營期限內，有下列情形之一時，合夥人可以退夥：
①合夥協議約定的退夥事由出現；
②經全體合夥人同意退夥；
③發生合夥人難以繼續參加合夥企業的事由。
合夥協議未約定合夥企業的經營期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前30日通知其他合夥人。合夥人擅自退夥給合夥造成損失的，應當賠償損失。

2. 當然退夥。合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告為無民事行為能力人；
③個人喪失償債能力；
④被人民法院強執行在合夥企業中的全部財產份額。 以上情形的退夥以實際發生之日為退夥生效日。
3. 除名退夥。合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務；
②因故意或重大過失給合夥企業造成損失；
③執行合夥企業事務時有不正當行為；
④合夥協議約定的其他事由。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退夥。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。
合夥人退夥後，其他合夥人與該退夥人按退夥時的合夥企業的財產狀況進行結算。
（三） 出資的轉讓。允許合夥人轉讓其在合夥中的全部或部分財產份額。在同等條件下，合夥人有優先受讓權。如向合夥人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退夥對待轉讓人。合夥人以外的第三人受讓合夥企業財產份額的，經修改合夥協議即成為合夥企業的合夥人。

第八條 合夥負責人及合夥事務執行。
（一）全體合夥人共同執行合夥企業事務。（適用於規模小的合夥企業。）
（二）合夥協議約定或全體合夥人決定，委託＿＿＿＿＿＿＿為合夥負責人，其許可權為：
1. 對外開展業務，訂立合同；
2. 對合夥事業進行日常管理；
3. 出售合夥的產品（貨物）、購進常用貨物；
4. 支付合夥債務；
5. ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第九條 合夥人的權利和義務。
（一）合夥人的權利：
1. 合夥事務的經營權、決定權和監督權，合夥的經營活動由合夥人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權；
2. 合夥人享有合夥利益的分配權；
3. 合夥人分配合夥利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，合夥經營積累的財產歸合夥人共有；
4. 合夥人有退夥的權利。
（二）合夥人的義務：
1. 按照合夥協議的約定維護合夥財產的統一；
2. 分擔合夥的經營損失的債務；
3. 為合夥債務承擔連帶責任。
第十條 禁止行為。
（一）未經全體合夥人同意，禁止任何合夥人私自以合夥名義進行業務活動；如其業務獲得利益歸合夥，造成的損失按實際損失進行賠償。
（二） 禁止合夥人參與經營與本合夥競爭的業務；
（三）除合夥協議另有約定或者經全體合夥人同意外，合夥人不得同本合夥進行交易。
（四）合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。
第十一條 合夥營業的繼續。
（一）在退夥的情況下，其餘合夥人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇、吸收新的合夥人入伙經營。
（二）在合夥人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合夥人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營；也可依照合夥協議的約定或者經全體合夥人同意，接納繼承人為新的合夥人繼續經營。

第十二條 合夥的終止和清算。
（一） 合夥因下列情形解散：
1. 合夥期限屆滿；
2. 全體合夥人同意終止合夥關系；
3. 已不具備法定合夥人數；
4. 合夥事務完成或不能完成；
5. 被依法撤銷；
6. 出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。
（二）合夥的清算：
1. 合夥解散後應當進行清算，並通知債權人。
2. 清算人由全體合夥人擔任或經全體合夥人過半數同意，自合夥企業解散後15日內指定＿＿＿＿＿＿合夥人或委託第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
3. 合夥財產在支付清算費用後，按下列順序清償：合夥所欠招用的職工工資和勞動保險費用；合夥所欠稅款；合夥的債務；返還合夥人的出資。
4. 清償後如有剩餘，則按本協議第六條第一款的辦法進行分配。
5. 清算時合夥有虧損，合夥財產不足清償的部分，依本協議第六條第二款的辦法辦理。各合夥人應承擔無限連帶清償責任，合夥人由於承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合夥人追償。

第十三條 違約責任。
（一）合夥人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給 其他合夥人造成的損失；如果逾期＿＿＿＿年仍未繳足出資，按退夥處理。
（二）合夥人未經其他合夥人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合夥人不願接納受讓人為新的合夥人，可按退夥處理，轉讓人應賠償其他合夥人因此而造成的損失。

（三）合夥人私自以其在合夥企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退夥處理；由此給其他合夥人造成損失的，承擔賠償責任。
（四）合夥人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合夥企業法》而導致合夥企業解散的，應當對其他合夥人承擔賠償責任。
（五）合夥人違反第九條規定，應按合夥實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合夥人決定除名。
第十四條 合同爭議解決方式。
1、凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合夥人之間共同協商，如協商不成，提交萊蕪仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
2、凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合夥人之間共同協商，如協商不成，有合夥企業所在地人民法院管轄。
第十五條 其他。
（一） 經協商一致，合夥人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改後的內容為准。
（二）入伙合同是本協議的組成部分。
（三）本合同一式＿＿＿份，合夥人各執一份，送登記機關存檔一份。
（四）本合同經全體合夥人簽名、蓋章後生效。
合夥人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （簽章）
簽約時間：＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日
簽約地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
希望採納

5. 公司法第72條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東過半數同意

同意轉讓的股東，除以所有的股東減去轉讓者，得出的百分比大於百分之五十。不能等於。

6. 關於新公司法72條第二款的修改問題

淺析關於有限責任公司股權轉讓的規定
新公司法第72條是對原公司法修改較大的一條。
從各國或地區公司立法的規定看，無論何種類型的公司，股東的出資均可轉讓，但因公司的性質不同，法律對股東出資轉讓的限制也不同。有限責任公司雖然具有資合性。但因股東人數不多，股東又重視相互間的聯系，因此也具有人合性。為了維持公司股東彼此信賴的需要，股東出資的轉讓受到嚴格限制。
一般而言，由於公司內部轉讓並不涉及第三人的利益，對重視人合因素的有限責任公司來說，股東之間的相互信任也沒有發生變化；而外部轉讓會因吸收新股東加入公司而影響股東間的信任基礎，所以，各國或地區的公司法對公司內部的出資轉讓限制較松，對向外部投資者轉讓限制較嚴，一般要求股東向非股東轉讓出資須經股東會一定比例以上的股東同意。如此限制的目的是為了防止因新股東的加入影響公司與股東之間的關系。基於同樣的原因考慮，公司法大多承認原有股東對轉讓出資的優先購買權。
正如前述，股東之間轉讓股份由於不涉及股東以外之人的利益，同時股東之間的人合因素也沒有受到太大影響，因此，股東之間轉讓股份無需其他股東的同意，轉讓方與受讓方協商一致，轉讓即可成立。
而股東向股東以外的人轉讓股權的，為了維持有限責任公司的人合性，公司法規定應當經其他股東過半數同意。經「其他股東」過半數同意，即意味擬轉讓股權的股東被排除了表決權。原公司法雖然也有類似規定，但是，卻在現實生活中卻沒有可行性。例如，如果其他股東以尚未知曉股東要向股東以外的人轉讓股權作為借口，或者承認知悉此事卻遲遲不做決定，而使股權轉讓處於無限期的拖延和等待當中，這勢必會對欲轉讓股權的股東不利，也不符合效率原則。因此，新公司法進一步規定：股東就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求意見，同時，規定其他股東答復的期限為30日，如果其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，就視為同意轉讓。若其他股東半數以上不同意轉讓，即意味著股東不得將其股權轉讓給股東以外的人。為了防止欲轉讓股東處於進退兩難的尷尬境地，本條第二款規定，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。但是，公司法卻沒有規定不同意轉讓的股東購買該轉讓股權的價格抬得很高，使得不同意轉讓的股東無力購買，不得已只好讓股東以外的價格購買該股權，使得擬轉讓股權的股東遭受很大的損失。這一問題還有待公司法加以完善。我們認為，不同意轉讓的股東購買該股權時，也適用「同等條件下」的原則，即必須按照同第三人相同的條件購買。
本條第三款規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。「同等條件」是行使優先購買權的實質性要求，是指轉讓方對其他股東和對第三人的轉讓條件相同，不區別對待。在條件相同的前提下，其他股東處於優先於股東之外的第三人購買的地位。只有公司的其他股東不願購買、無力購買或者出價低於非股東的出價時，非股東才可以購買該股權。這里存在一個問題，就是尊重當事人的意思自治，即先由股東自己協商，達成一致的，按照協商結果辦理；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例相對於公司成立時來講，可能已經發生了變化，因此，轉讓時各股東的出資比例才能准確反映出各股東在公司中的地位。所以，行使優先購買權參照的標準是轉讓時而非其他時候股東的出資比例。
以上規定處處體現了法律對有限責任公司「人合性」的維護，對當事人自治的尊重。因此，允許公司章程對股權轉讓作出例外規定，也就是在情理之中了。這就是本條第四款增加「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定」的原因。