澳大利亞公司法
『壹』 澳大利亞公司法
首先你應該從公司法s124和s119還有salomn案子先談sep legal entity方面的問題 闡述公司獨立性
其次你從veil角度S197以及S588和那版幾個典權型案子譬如關於fraud的Re Darby案子和 Smith Stone的控制公司6點證據的案子 來談欺騙以及被上級公司控制導致的過失責任
最後闡述一下你的觀點 哪些情況下應該負責
『貳』 澳洲公司法
1.
Jones/other directors-collateral purpose
Smith- interests conflict
Daniels v AWA Ltd(1995)
Permanent Building Society v Wheeler (1994)
2.
interests conflict, interests disclose
3.
shareholders' mandatory rights, unfair prejudice
『叄』 關於澳洲2001年公司法翻譯問題
1.翻譯：用書抄面聲明的形襲式宣告此聲明由公司主管或者部長發表，且在公司內的共享在聲明中陳述的時間起被禁止，這份聲明是在應對任何人要求分享授權時在聲明中所陳述事實的首要證據。
2.有區別，第一句是沒有權利參加公司的任何會議和投票。第二句是沒有權利以任何形式在公司的任何會議上投票。（沒有限制會議的參與權）
3.在這里是所有相關成員。是不是特指股東需要結合文章分析。
『肆』 求澳大利亞公司法中文相關的內容
澳門公司法與中國內地公司法的沿革
公司法是規定各種公司的設立、組織、活動和解散以及股東權利義務關系的法律規范的總稱。公司法，作
為規范市場經濟的一個重要的部門法，對於保護資本的自由、安全流通，維護公司的有序發展，具有十分重要
的作用。正因如此，當今世界上許多國家和地區都制定了相對完備的公司成文法。我國內地與澳門地區也不例
外。
澳門的公司法是葡萄牙有關公司法律在澳門的延伸。從1894年《葡萄牙商法典》在澳門開始適用時起，澳
門公司法的歷史已有100來年。但從總體上看，澳門公司法在這100來年中的發展非常緩慢， 其間除了延伸至澳
門的1901年葡萄牙《有限公司法》和幾個有關公司的單行法令以外，將近100多年沒什麼大的發展， 因而現行
澳門公司法實際上只由以下幾部分法律共同構成：《葡萄牙商法典》第二篇中的有關內容；《有限公司法》，
該法於1901年4月11日頒布， 同時又頒布了一些單行法令。此外，1986年的葡萄牙《公司法典》盡管沒有在澳
門延伸生效，但澳門地區的公司活動在很大程度上是受到這部法律的制約和影響的。
由於上述澳門公司法律不但立法時間比較早，內容零散，整體性差，而且其中的許多規定要麼是葡萄牙法
律的適用，要麼是直接從葡萄牙有關法律中照搬過來的，既未考慮澳門社會經濟的實際及其特點，亦未兼顧到
澳門因其所處的特殊地理和區域環境而具有的特殊情況，因此，它們顯然早已不能適應澳門社會實際的需要。
正是基於這些事實，近幾年來，制訂一部公司法典在澳門提到了立法工作日程上。1989年，澳門政府立法事務
辦公室正式委託里斯本大學法學教授若賽·利貝羅負責起草《澳門公司法典》〔1〕。目前， 這部法典已完成
了立法的准備工作並已譯成中文，正處在咨詢討論和立法審議階段，估計不久以後，它將在澳門生效。從內容
上看，這部法典基本上沿襲了1986年的葡萄牙的《公司法典》，同時，它又從普通法系中，如《香港公司法條
例》中汲取了一定的營養。
在內地，中華人民共和國成立以後，廢除了原中華民國的一切法律，包括公司法。從1949年至今，我國內
地公司立法可以分為三個階段：第一階段是1949 年～1956 年期間， 頒布了「私人企業暫行條例」（1950年
）；「私營企業暫行條例實施辦法」（1951年）；「公私合營工業企業暫行條例」（1954年）。第二階段是19
57年～1978年期間，頒布了「國營工業企業工作條例（草案）」（1961年）。第三階段是1979年至今，頒布了
「公司登記管理暫行規定」、「工商企業名稱登記管理暫行規定」（1985年）；「私營企業暫行條例」（1988
年）；「股份制企業試點辦法」（1992年）；「股份有限公司規范意見」和「有限責任公司規范意見」（1992
年）；「中華人民共和國公司法」（1993年）。
澳門公司法與中國內地公司法的沖突
盡管中國內地公司法和澳門公司法在很大程度上參考吸收了大陸法系國家公司法，兩者無論是在結構上還
是在具體內容上都有許多相同或相似之處，但對照兩地的公司立法中的具體規定（鑒於《澳門公司法典》即將
生效，因此，我們在比較兩地的公司法時，比較的對象主要是《澳門公司法典》與《中華人民共和國公司法》
），我們可以發現，它們在以下幾個方面存在著較大的差異和明顯的沖突：
關於公司的種類。對於公司的種類，《中華人民共和國公司法》第二條規定：「本法所稱公司是指依照本
法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司」。在澳門，根據現行有效的1888年《葡萄牙商法典》和19
01年的《有限公司法》，法定公司組織形式有六種，即獨資商行、聯名公司（無限公司）、兩合公司、合作公
司、有限公司、不具名公司（股份有限公司）。所謂獨資商行，是指個人獨立出資經營一定業務的組織形式。
至於合作公司，則是由一定人數的自然人共同出資設立，旨在為共同出資人謀取福利和優惠的一種非營利性商
業組織實體。其實，從本質上看，這兩類公司只不過是較為特殊的商業實體而已，並不屬於現在一般意義上的
公司。正因如此，即將生效的《澳門公司法典》廢除了獨資商行和合作公司，只保留了無限公司、兩合公司、
有限公司和股份有限公司等4種公司。〔2〕
此外，中國內地公司法還單獨列舉了一種特殊的有限責任公司——國有獨資公司，而澳門公司法則無此規
定。國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。國有獨資公司
為內地已有的全民所有制企業轉換經營機制提供了一種重要的組織形式。
關於公司的設立。公司的設立即設立公司的行為過程或程序，是指成立公司的創辦人或股東根據有關法律
的要求，准備和實現公司必須具有的一切要件，並建立一個具有法律人格的、相應的經濟實體的一系列法律行
為的總和。公司的設立包括兩個基本步驟：設立行為和設立行為的登記。設立行為主要指設立文件的准備和制
訂，資金的認繳或募集，公司機關的確立等。設立行為登記乃指程序上的行為，即主管機關根據申請，發給營
業執照的過程。澳門公司法在公司設立上，基本上采登記准則主義，而中國內地《公司法》則規定，股份有限
公司的成立，仍然適用審批主義；有限公司的成立，原則上適用「登記准則主義」，除非其他法律、法規有相
反的規定。〔3〕
要取得公司法人資格，必須符合（具備）公司法所規定的實質要件和程序要件。在這方面，澳門公司法和
中國內地公司法所規定的具體內容有所差異，主要表現在：一是關於公司的成員。根據《澳門公司法典》，「
有限公司的股東不得超過30名」（第188條第1款）。「股份有限公司至少有3名股東方得設立，……」（第225
條）。內地公司法則規定，公司的成員視公司的類型不同而有所區別。國有獨資公司的唯一股東是根據國家授
權而進行投資的政府機構或具有政府職能的公司（公司法第64條）；其他有限公司的股東人數為2人以上、50人
以下。此外， 公司法並未明文規定股份公司的最低股東人數，但規定發起人最低人數為5人（公司法第75條）
，發起人均有認購股份的義務； 「國有企業改組為股份公司的，發起人可以少於5人，但應當採取募集設立方
式」。 據此，可以認為股份公司的最低股東人數不應少於5人。 二是關於向登記機關提交的法律文件。澳門公
司法要求公司管理機關和公司秘書在申請登記時，須提交下列文件或資料：設立文件及其附件；股東姓名及其
住所表；公司機關成員的姓名及其住所表；聲明書文本；資金繳還證明書等。中國內地公司法對應提交的法律
文件主要規定有公司章程。三是關於公司成立的程序要件問題。依澳門公司法，登記局局長在審查申請書及其
附件並認為符合要求後，即發給登記申請人登記證。公司自此正式成為具有法律人格的經濟或商業實體，一個
新的法人或公司由此產生。不過在澳門公司實踐中，涉及特定業務的公司，如進出口貿易、酒店、影院等業務
，公司在獲得登記證後，還須向相關部門領取營業執照，方能開業。中國內地公司法則規定，登記機關對申請
人報送的文件進行審查，對符合公司法規定條件的，進行設立登記，發給營業執照。營業執照簽發時，即為公
司成立之時。
關於公司的最低資本額。盡管在公司的資本制度方面，我國內地公司法與澳門公司法都採納了大陸法系國
家的法定資本制，但在具體要求上，尤其是最低資本額的數量卻不乏相異之處。在《澳門公司法典》中，「有
限公司之資本，不得少於澳門幣2. 5 萬元。 」「不得逾澳門幣500萬元」（第189條第2、3款）。而「股份有
限公司之資本不得少於澳門幣100萬元」（第225條）。我國內地《公司法》第23條規定，「有限責任公司的注
冊資本不得少於下列最低限額：（1 ）以生產經營為主的公司人民幣50萬元；（2）以商品批發為主的公司人民
幣50萬元；（3）以商業零售為主的公司人民幣30萬元；（4）科技開發、咨詢、 服務性公司人民幣10萬元。」
《公司法》第78條規定：「股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。如注冊資本的最低限額需高
於上述所定限額的，由法律、法規另行規定。」這些規定與大陸法系國家所確定的公司最低資本限額相比，一
是數額偏高，一般約高出10～20倍，有的甚至高達30倍；二是要求較嚴，我國現行立法不允許股東分期繳納股
金，在公司設立時，必須一次繳清；三是缺乏必要的靈活性，無論何種性質的公司，無論多大的經營規模，都
必須統一適用較高的最低資本限額。隨著我國市場經濟體制的建立和企業形態的演變，現行的公司資本制度的
弊端亦將逐漸地顯露出來，甚至會成為束縛新公司的桎梏，使一般公司難以設立。
關於公司的機關。公司機關是公司權力、決策、管理和監察等機構的統稱。公司機關亦稱為公司的組織機
構。在大多數國家的公司法中，不同的公司類型，其機關的體現與構成不完全相同。對照內地《公司法》與澳
門《公司法典》，兩者在公司機關的規定上大致一樣，但也存在一些差別。這些差別主要表現為：一是內地公
司法規定，有限責任公司，如果經營規模較大的，設立監事會；如果股東人數較少和規模較小的，則可以設一
至二名監事。這里的「股東人數較少和規模較小」並不是十分明確的標准，具有一定的彈性。而澳門公司法中
規定的標准則相當確定，《法典》第68條指出，一般情況下，公司的監事會由3 名成員組成。但公司資本額在
100萬澳元以下時， 可以獨任監事為公司的監督機關（因澳門公司法規定股份有限公司的資本不得少於100萬澳
元， 很顯然股份有限公司不可能設獨任監事）。二是澳門《公司法典》還引入了一種內地公司法所沒有規定的
特殊的組織機構，即公司秘書。公司秘書是源於英美法系的一種法律制度，但這種法律制度在二戰後已為許多
大陸法系國家的公司法所借鑒。作為公司機關的一個組成部分，公司秘書類似公司本身設立的「公證員」，其
主要職能是證明與認證公司有關決策、人員選任和執行業務等文件及其程序上規范與否〔4〕。 毫無疑問，這
一制度有利於提高公司行政與管理事務的效率和規范性。正因如此，近年來在大陸公司實踐中，許多公司設立
了「董事會秘書」一職。
澳門公司法與內地公司法的差異與沖突除以上所列的幾個主要方面以外，尚表現在許多具體事項上。如對
股東會常會的召開時間，內地公司法只是籠統地規定了「每年舉行一次」，而澳門公司法則明確指出「應於每
營業年度終了後三個月內召集」。又如，澳門公司法賦予了董事長「加重表決權」，即董事長在票數相等的情
況下，有決定性的投票權，但內地公司法卻無這樣的規定。
澳門公司法與中國內地公司法沖突的解決途徑
由於歷史原因，內地與澳門之間的關系歷來相當於不同國家之間的關系，其公司法之間的沖突關系也一般
就視為國際沖突，多援用各自國際沖突法規則解決之。現在，《澳門特別行政區基本法》的制訂，從法律上確
定了澳門將成為中國的一個獨立法域，從而仍不可避免澳門與內地之間法律的沖突現象，只是到那時，內地與
澳門之間法律的沖突變為區際沖突。因此，很有必要探討將來以區際法律沖突形式存在的澳門公司法與中國內
地公司法沖突的解決途徑。
所謂區際法律沖突，乃指一國內部具有不同法律制度的地區之間的法律沖突。世界上許多國家，如美國、
英國、澳大利亞等，都存在區際法律沖突現象。在我國，隨著對香港、澳門主權的恢復以及祖國和平統一的最
後實現，區際法律沖突必將是一個不可避免的法律問題。而且，我國的區際法律沖突是特定歷史條件下的產物
，較之其他國家的區際法律沖突問題，具有很大的特殊性。就澳門與內地的法律沖突來講，其特殊之處表現在
：一是它是實行不同社會制度的法域之間的法律沖突，即澳門的資本主義法律與大陸社會主義法律的沖突；二
是澳門和內地法律沖突有時表現為兩地法律與適用的國際條約之間的沖突〔5〕； 三是它是在特定時期內處於
平等地位的中央法律與地方法律之間的沖突，且兩者都有其各自的終審法院，沒有凌駕其上的最高司法機關。
鑒於此，我們在解決澳門與內地之間的法律沖突時，一方面要大量借鑒和移植世界上其他國家有關解決區際法
律沖突的行之有效的經驗和立法；另一方面，更重要的是，我們必須立足於我國國情，著眼澳門與內地之間法
律沖突的特殊性。具體講到作為澳門與內地法律沖突的一個重要組成部分的澳門公司法與內地公司法沖突的解
決，我們應當：
首先，完善澳門與內地的現行公司立法。盡管《中華人民共和國公司法》是1993年頒布的，但由於大陸地
區長期以來實行計劃經濟模式，公司形態的工作、管理方面尚欠經驗，加之在建立市場經濟體制的初期，各種
客觀因素的制約，使得我國在制訂公司法時，不得不考慮種種具體情況；同時也由於自身方面的原因，從而不
可能使這部新制訂的公司法達到完善的地步。法規中的眾多條款沒有表現出與國際接軌的態勢，許多亟待解決
的問題尚未納入公司法的調整范圍。隨著市場經濟規模的不斷拓展、擴大，立法中的盲點、真空會日漸暴露出
來。在澳門，如前所述，公司立法相當零散，許多內容已相當陳舊，難以適應當前的社會現實。即便是尚處在
立法審議階段的《澳門公司法典》仍舊過多地援用了葡萄牙公司法典的條款，基本上沒有考慮與中國內地公司
法的接軌。這顯然不利於澳門在回歸祖國後跟內地進行公司業務交往。由此可以看出，不論是澳門還是中國內
地都必須進一步修訂、補充和完善各自的公司法。在修訂過程中，一方面應注意與國際社會公司法普遍的實踐
接軌，同時也要重視澳門公司法與中國內地公司法的趨同，能靠攏則靠攏，能相同則相同。因為盡管法律之間
的差異並不必然導致法律之間的沖突〔6〕，但它終究是法律沖突產生的首要因素，因此， 法律沖突尖銳的程
度可以說取決於法律之間差異的大小。只有把澳門公司法與內地公司法的差異減少到最低限度，才能緩解兩者
之間的嚴重沖突。
其次，兩地區應盡快制訂各自的調整公司法律沖突的區際私法。在內地，從實行改革開放政策以後至今，
全國人大已制定法律數百部，我國的沖突法也初具規模，但涉及公司法律沖突解決的立法則全然空缺；而在澳
門，也沒有一部調整法律沖突的系統法律，只有零碎的調整國際沖突的法律規定散見於一些相關的判例法和成
文法中。因此，隨著澳門即將回歸，兩地區制訂調整公司法律沖突的區際私法已是當務之急。而且，在以後條
件成熟的時候，還可以通過協商，制訂一部統一的適用於中國內地、香港和澳門三個法域的區際沖突法。當然
，不管是各自的區際私法還是統一的區際沖突法，在涉及公司法律沖突問題時應當包含有如下規則：一是商業
公司的成立、能力、活動與解散，均適用其組成地的法律；二是大陸與澳門地區應當相互承認依各自法律成立
的公司。但承認並不排除承認方要求證明依組成地法律該公司已經組成的權利。在任何情況下，被承認的商業
公司能力，不得大於承認地賦予依其自己的法律組成的公司能力；三是商業公司為直接間接實現其目的而行為
時，應依為此種行為地法域的法律；四是在內地或澳門地區組成的商業公司欲於對方設立其分支機構，應滿足
該地法律對此種設立所規定的要件；五是在特定的情況下，可適用與事件及當事人有最密切聯系的一方的法律
。
再次，除了上面兩點所講的要制訂和完善公司法、區際沖突法外，我們還應該加強相互間公司法律的了解
和研究，以促進其公司法律的協調。眾所周知，由於特殊原因，目前內地與澳門公司法的相互了解尚處於很不
全面的階段，這直接影響了法律沖突的調整。因此，兩地區必須通過一切可行的辦法，加快了解和研究對方法
律發展的狀況，否則，即便制訂了法律選擇規則，司法機關若不了解對方法律，在依法律選擇規則須適用對方
法律時，也無法適用或適用不當。
總之，解決澳門公司法與內地公司法之間的沖突需要雙方共同努力，積極協調並採取多種行之有效的途徑
和方法，有步驟地進行。只有這樣才能減少沖突和減少沖突所造成的危害，並促使沖突順利、有效地解決；也
只有這樣，才能促進兩地間公司的相互流通及經濟、文化的進一步交流。
注釋：
〔1〕米也天：《澳門法制與大陸法系》， 中國政法大學出版社1996年版，第100頁。
〔2〕〔4〕米也天：《澳門民商法》，中國政法大學出版社1996年版，第244、255頁。
〔3〕江平主編：《新編公司法教程》，法律出版社1994年版， 第80頁。
〔5〕韓德培主編：《中國沖突法研究》，武漢大學出版社1993 年版，第419頁。
〔6〕黃進：《區際沖突法研究》，學林出版社1991年版，第3頁。
【責任編輯】張春莉
『伍』 澳大利亞公司法 案例分析 論文
這是organization law 裡面的內容哈 我有一整套的 tutorial題目答案 覆蓋整個學期的內容的 貌似裡面有跟你這道很類似的題
『陸』 急！澳大利亞公司法 案例分析 論文
瑪麗和湯姆是最好的朋友。他們決定一起經營一個花店。他們同意瑪麗將負責租賃內合適的處所跑容業務，而湯姆將負責購買設備，他們需要運行的花店。關於該項目，雙方都非常興奮。 湯姆發現花盆，他很喜歡，他相信這些盆的業務將是巨大的。他命令他們。然後發送發票簡和瑪麗，誰需要交付花盆。然而，任何其他交易發生之前，瑪麗和湯姆有一個說法，不再彼此說話。一起跑業務的任何計劃，現在已經被完全丟棄。 簡還沒有支付她提供的盆。
勸簡合夥是否存在瑪麗和湯姆之間。為什麼你認為簡想證明瑪麗和湯姆之間有一個合作夥伴？您必須參照合夥企業法的有關部分（S）和適當的情況下，支持你的答案。
『柒』 澳洲公司法Case解析
這家公司在解僱復員工的同時也支制付了所有相關的金額，如果包括解僱的補償金的話，這家公司的解僱行為並沒有違法。
很多公司都有這樣做，打法律的擦邊球。
上訴的時候贏的可能性不大，不過若能引起媒體的關注，倒是可以試一試。
『捌』 有關澳大利亞公司法案例 ASIC v Adler
這個案例說的比較籠統。可以google和wiki到比較詳細的內容。
Rodney Adler作為HIH的為執行董事，通過說服HIH的執行董事Ray Williams（也是HIH前身的創立人之一）從HIH的子公司HIHC轉10m到Adler實際控制的公司PEE來購買HIH的股票以達到抬升股價的目的（當時HIH債台高築，已經在破產邊緣）。同時Adler向金融記者透漏自己兩次購買了HIH的股票，並且認為HIH當時的股價被低估，從而誘導投資者購買HIH股票來化解HIH的經濟危機。
按上面的資料所提供的信息，其中2m是直接給了Adler（作為好處費），但是法院審判並沒有涉及到此內容。同時通過向HIH提供虛假信息，HIH向Adler有利益關系的公司Business Thinking Systems (BTS)投資2m（BTS當時資金不足）。
其中受益方當然是Adler（和他妻子）。我所看到的資料並沒有詳細說明Adler如何牟利。但是作為牽扯本案其中好多公司的唯一股東和董事，Adler及其妻子在所有公司都在虧本經營甚至沒有經營的情況下一年少說也有幾十萬的固定收入，完全是附在HIH身上的吸血蟲（2000年期間）。
Adler在HIH破產不久後被判入獄四年半，被控罪名為：
操縱股價
提供虛假信息
蓄意造假
詳見
《Principles of Contemporary Corporate Governance》260頁。
希望有所幫助
『玖』 澳大利亞公司法
他們可以成立的實體類型可以考慮包括：Joint Venture;incorp. association;parternship;and Co. 其中Co可以包括有限和無限責任的回 以及pty或是punlic－雖然這答個public不合適但是你也可以分析一下
『拾』 澳洲公司法中的關於director問題
statutory ty就是抄Corporations Act裡面寫明襲的ties, general law ty就是common law裡面法庭認為應該有的ties. 其他的都很難講清楚, 去問老師還有課本裡面講的都很清楚