公司法優先購買權

① 股東優先購買權有沒有行使期限

行使期限：30日

根據《公司法》第72條規定;

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

(1)公司法優先購買權擴展閱讀

股東優先購買權的行使條件

有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張。

按照該規定，在侵害優先購買權的情形，其他股東應當自知道或應當知道行使優先購買權之日起三十日內主張優先購買權。這一規定實質上賦予轉讓股東口頭通知相應的法律效力，但從舉證責任來講，轉讓股東有義務對其他股東知道或者應當知道轉股一事，以及轉股的條件等事實承擔舉證責任。

在股權轉讓已經辦理工商變更的情形，即便其他股東確實不知道股權轉讓的事實，那麼自股權轉讓工商變更登記一年後，其他股東也喪失優先購買權，只能接受股權轉讓的事實，認可股權轉讓的效力。

目前工商登記還存在很多的漏洞，時常發生未經股東會決議，私自轉讓股權的情形。針對這種情形，在司法解釋四生效後，公司的股東務必時常關注公司的工商登記信息，避免自己優先購買權在股權變更登記一年後而喪失。

② 有限責任公司的股權轉讓時，優先購買權如何行使

有限責任公司兼具人合和資合的雙重特點，在注重股權自由轉讓的同時，還要保持股東之間的信賴與合作關系。所以新公司法在第七十二條第三款中規定了股東的優先購買權：「經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。」
規定中只是籠統地說了股東享有優先購買權，但並沒有明確對於部分股權能否行使優先購買權，理論界對此問題爭執激烈。
認為其他股東能對部分股權行使優先購買權的理由是：1、法律沒有明文禁止。《公司法》中只規定了股東享有優先購買權，沒有關於股東部分行使優先購買權的禁止性規定，所有股東可以對部分股權行使優先購買權；2、立法本意如此。《公司法》規定股東享有優先購買權的本意是為了保證原有股東能通過行使優先購買權來取得對公司的控制權，以維護既得利益和公司的穩定；3、具有可行性。有限責任公司的股權是可分物，能夠分割和部分轉讓。
認為其他股東不能對部分股權行使優先購買權的理由是：1、《公司法》是具有公法性的私法，為了維護社會經濟秩序以及促進社會主義市場經濟的發展，法雖未明令禁止，但不代表著即可自由轉讓。2、《公司法》規定其他股東的優先購買權，不僅是為了保護其他股東的合法權益，也同樣考慮了轉讓股權的股東的利益，即其他股東必須在同等條件下才享有優先購買權；3、實踐中，有些人之所以願意受讓股權就是為了取得公司的控制權。特定比例的股權已兼具了公司控制權的性質。此時的股權已具有不可分性。若其他股東只願購買部分股權，不願收購剩餘股權，第三人也因無法達到取得公司控制權的目的而拒絕受讓剩餘股權，股權轉讓將無法繼續進行，影響到公司的穩定和發展。
綜合以上觀點，根據公司法第七十二條第四款
「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定」，本人認為公司可在章程中規定股東可否對部分股權行使優先購買權，如若沒有規定則應具體問題具體分析。要說明的是：首先，優先購買權的規定對於其他股東來說僅是為了保護其交易機會，並非為了使其獲得交易的優惠；對於轉讓股權的股東來說，僅是對其交易對象進行了一定的限制，並非要減損欲轉讓的股權的價值。其次，轉讓出資是股東的權利，在符合法律規定的條件下，股東有權決定一次轉讓全部股權或轉讓部分股權。最後，公司法規定其他股東必須在「同等條件」這個前提下才享有優先購買權。所以如果轉讓股權的股東同意部分轉讓股權，那麼其他股東可以在同等條件下對部分股權行使優先購買權；如果轉讓股權的股東只同意轉讓全部股權，其他股東則只能對轉讓的全部股權行使優先購買權。若第三人想受讓全部股權，其他股東仍舊只願購買部分股權，那麼二者的購買條件並不等同，其他股東自然不能主張在同等條件下的優先購買權。

③ 股權贈與優先購買權法院是怎麼規定的

一、什麼是股權贈與
所謂股權贈與就是享有股權的股東將股權無償轉讓給他人的一種股權轉讓方式。由於《公司法》並未明確規定股權贈與方面的內容，學者一般把股權贈與當做一種無償的股權轉讓。
二、股權贈與有哪些特殊的法律規定
1、股權贈與也應當允許股東行使優先購買權。
《公司法》第72條第2款規定，當股東對外轉讓股權時，經股東同意轉讓的，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。 此處的優先購買權的適用情形是股權轉讓，而此處的「轉讓」范圍具體如何確定?《公司法》未予明確規定。一般認為，該處轉讓包括有償轉讓也包括無償轉讓，如贈與、股權置換、強制執行。
2、股權贈與協議經過公證後不得隨意反悔。
有償股權轉讓無疑應屬於股權轉讓的主流形態。但無償的股權轉讓同樣是股東行使股權處分的一種方式。股東完全可以通過贈與的方式轉讓其股權。股東的繼承人也可以通過繼承的方式取得股東的股權。
在實踐中，要注意的是，如果股東單方以贈與的方式轉讓其股權的，受贈人可以根據自己的意思作出接受或放棄的意思表示，受贈人接受股權贈與，股權發生轉讓;受贈人放棄股權贈與，股權未發生轉讓。但是，如果股東(贈與人)與受贈人達成《股權贈與協議》，並經公證機構辦理了公證，根據我國《合同法》第88條規定：「具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，贈與人不交付贈與的財產的，受贈人可以要求交付。」所以，股東(贈與人)不得以無償或者未支付對價為由進行反悔。
3、股權贈與適用股權轉讓的法律程序。
根據《公司法》第七十二條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」

④ 股權轉讓的優先購買權是怎樣規定的

《公司復法》第七十一條規定：制有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定，
《公司法》第七十二條規定：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

⑤ 股權轉讓中優先購買權有什麼法律規定

具體如下：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

(5)公司法優先購買權擴展閱讀：

優先購買權的案例：

上海聯合產權交易所最新掛牌信息顯示，華潤集團旗下華潤深國投投資有限公司擬以3.2375億元將其所持北京沃爾瑪百貨有限公司35%的股權及所持4264.31908萬元債權轉讓，掛牌起始日期為2015年9月29日，期滿日期未限制。

沃爾瑪中國昨日並未回應是否受讓這35%的股權，只是表示「充分尊重合作夥伴的投資決策」。沃爾瑪還稱，該股權的轉讓不會影響沃爾瑪在中國的經營。

掛牌信息顯示，本次股權轉讓，老股東並未放棄優先購買權。轉讓方要求，意向受讓方在受讓本項目的同時須一並受讓轉讓方在上海聯交所掛牌轉讓的全部21家沃爾瑪股權項目。

此外，還要求意向受讓方在成為標的公司股東後五年內不對外轉讓標的公司股權，原股東同意的情況下除外。

分析人士指出，一系列較高要求可以看出，本次股權轉讓很可能是北京沃爾瑪兩大股東之間的內部博弈，或許已內定相關意向受讓方，此前也出現過類似發布相關掛牌信息，但意向受讓方已內定的情形。

⑥ 有限責任公司股東的優先購買權受到侵害時應如何處理

按照《公司法》第72條的規定，有限責任公司股東對外轉讓股權時，不僅需要其他股東的過半數同意，其他股東還享有在同等條件下的優先購買權。但實踐中經常出現轉讓股東未將轉讓事項或者轉讓價格通報其他股東，從而導致其他股東無法行使優先購買權的情況。對此，應從以下幾個方面予以考慮：1、當股東轉讓經過其他股東過半數同意，但轉讓股東未就轉讓條件告知其他股東，或者實際轉讓價格低於告知的價格條件時。《公司法》規定有限責任公司股東轉讓股權需經其他股東過半數同意。但是，對於股權轉讓而言，並非經過其他股東過半數同意了，轉讓股東就可以任意轉讓股權而不受任何限制，而是要為其他股東行使優先購買權提供可能性，如告知轉讓條件，給予必要的合理考慮期限等。如果轉讓股東未履行上述義務或不適當履行上述義務，將導致其他股東的優先購買權事實上被架空，就會嚴重損害其他股東的法定權利。此時其他股東應當可以參照《合同法》第74條的規定，申請人民法院對該股權轉讓合同予以撤銷。人民法院判決撤銷後，請求撤銷的股東應當以被撤銷的股權轉讓合同中約定的轉讓價格和條件進行購買。2、如果未經其他股東過半數同意而轉讓股權時。雖然《公司法》規定轉讓股權需經其他股東過半數同意，但法律同時規定，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。因此未經其他股東過半數同意而轉讓股權的，所侵犯的仍然是股東的優先購買權，其他股東同樣可以申請人民法院撤銷該轉讓合同，同時請求撤銷之股東也應當收購該轉讓的股權，但收購價格並非是以股權轉讓合同約定的價格，而應當是由雙方協商確定價格，或者根據最近的資產負責表或者評估確定價格。3、股權轉讓合同被撤銷後，如果已經依據轉讓合同進行了工商變更登記，有關股東可以申請撤銷該變更登記，因為工商變更的基礎關系是股權轉讓，既然股權轉讓不能成立，變更登記也就失去了基礎，應予恢復。但是，需要說明的是，工商登記的撤銷均不具有溯及既往的效力，對於善意第三人依賴工商登記所從事的交易行為應當得到保護。4、受讓方是否存在善意取得的問題。實踐中，有觀點認為，轉讓股權雖然侵害了其他股東的優先購買權，但當受讓人為善意時，受讓人即應受到保護。這個善意就要進行分析。

⑦ 股份公司是否存在優先購買權

（因為另一方有優先購買權，從而可能對其他大眾小股東造成利益損害）。答：理論上：股份公司是股票自由買賣的公司。有限責任公司和合夥企業存在優先購買權，是由其封閉性、人合性決定的；股份公司強調公開性、資合性，所以沒有優先購買權存在的基礎。之所以將股權劃分為等額的股份並形成為股票，就是為了配合自由交易的便利。
實踐上：上市公司的股票都在證券交易所交易，而交易所多採用集中競價制度，價格優先、時間優先。一旦競價成功則由電腦配對即時完成交易，不可能設想這時候再有一個人進來主張優先購買權。
股東為何不享有優先購買權 作者: 周松平李振傑 發布日期: 2004-10-25 在上市公司股權拍賣、特別是成交價低於凈資產值較多的新聞報道中，我們經常看到流通股股東的質疑，認為股東有優先購買權，依據是《公司法》第35條關於股東優先購買權的規定。筆者認為這一條只適用於「有限公司」，並不適用於「股份公司」，這是上市公司股權拍賣認識上的一個誤區。 首先，法律規章並沒有股東優先購買權的保護條款。《公司法》第35條規定，股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資……經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。而《公司法》第143條規定，股東持有的股份可以依法轉讓。這里並沒有提到誰有優先購買權。 有限責任公司體現的是人合與資合兼有的特點。而股份有限公司是典型的資合公司，公司信用的基礎在於公司資本而不在於股東，公司資本股份由誰持有對公司信用並無影響，股份的轉讓也不涉及公司資本的增減，僅僅是股份持有人的變化。股東的股份轉讓權是股東的固有權利，公司章程、股東大會或董事會決議均不得對此權利之行使加以限制或剝奪。可見，其他股東在同等條件下亦無優先購買權。 再從最高人民法院和財政部《關於凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》看，也沒有提及誰有優先購買權，只是規定針對某種特殊標的可以設定競買人資格條件。這里的競買人資格限定權與優先購買權是完全不同的兩個概念。 其次，股東優先購買權不便於保護。《公司法》規定股東持有的股份可以依法轉讓。這里「依法轉讓」的依據是《證券法》，《證券法》遵循的是時間優先、價格優先原則。《證券法》第33條規定「證券交易的競價實行時間優先、價格優先原則。」試想如果股東有優先購買權，交易前首先要判斷競買者是否是股東，這無形中增加了交易的復雜程度，《證券法》的交易原則將無法實行。 最後一點，股東優先購買權不僅沒有保護條款，相反還有許多限制。比如自然人股東禁止參與股權拍賣中的競買，股權拍賣僅限於法人之間。最高人民法院和財政部《關於凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》也有規定，國有股權競買人應當具備依法受讓國有股權的條件，否則將不能登記過戶。 再如投資者（包括法人和自然人）持股超過5％要進行公告，並在一定時間內不得買入該股票；持股超過30％要發布收購報告書或申請豁免收購義務，並在一定時間內不得買入該股票等等限制。 所以說，上市公司股權拍賣遵循的是「拍賣」的最高法則——價高者得。股東優先購買權的保護，是上市公司股權拍賣認識上的一個誤區。