分析公司法

㈠ 新公司法 案例分析

公司法第六十七條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。專國有資產屬監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。
公司法第六十八條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
公司法第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
公司法第七十一條 國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。

㈡ 案例分析，《公司法》

答：
（1）集團公司可以作為被申訴人，應當承擔娛樂中心籌建期間的簽發工資的責任。
理由：
第一、根據公司法第七條第一款規定，依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。娛樂中心在營業執照為批准下來前，法人並為設立，不具有民事權利能力和民事行為能力，不是用工主體。
第二、劉某系通過集團公司辦理了錄用手續，且娛樂中心系以集團公司對外經營，因此，劉某與集團公司辦理了錄用手續，且為集團公司提供了勞動。根據《勞動合同法》第七條規定，用人單位自用工之日起即與勞動者建立勞動關系。集團公司以未簽訂勞動合同為由拒不承擔責任的理由不能成立。
（2）
第一，如勞動者請求解除勞動關系，則仲裁委應當裁決（一）劉某與集團公司之間的勞動關系自某年某月某日解除；（二）集團公司向劉某支付拖欠的工資報酬（三）支付劉某經濟補償金（四）支付劉某未簽勞動合同雙倍工資（其中7、8月份補一倍，9-次年5月兩倍）
第二，如勞動者不要求解除勞動合同，只能要求集團公司支付拖欠的工資報酬及未簽勞動合同的雙倍工資。
理由：根據《勞動合同法》第三十八條第一款第（二）、（三）項規定，用人單位未及時足額支付勞動報酬、未依法為勞動者繳納社會保險的，勞動者可以解除勞動合同。《勞動合同法》第四十六條第（一）項規定，勞動者依照本法第三十八條規定解除勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金。《勞動合同法》第四十七條第一款規定，經濟補償按照勞動者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個月工資的標准向勞動者支付，。六個月以上不滿一年的，按一年計算，不滿六個月的，向勞動者支付半個月工資的經濟補償；《勞動合同法》第八十二條規定，用人單位自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者簽訂書面勞動合同的，應當向勞動者每月支付二倍的工資。

㈢ 公司法案例分析，急！！！

1,丁的出資是不合法的，有限責任公司股東不得以勞務出資。其他的股東不論是以貨幣、實物或技術出資都是合法的。
2，首次出資不合法，依據《公司法》第二十六條公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，也不得低於法定的注冊資本最低限額。所以首次出資至少是5萬。此外，還要在公司成立之日起兩年內繳足，而不是以公司情況為准。法律規定為：其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。
3，不合法，甲要轉讓股份首先是看股東內部是否有人願意受讓該股份，沒有願意承接的，那麼才可向股東之外的人轉讓，要書面通知給其他股東，股東自書面通知之日起30日內未表態的，視為同意，甲的轉讓要依照相應的程序與書面材料方為合法的轉讓與權利交接。丙不同意購買股份還要看其他不同意轉讓股東的意見如丁的意見。依據在於《公司法》第七十二條。第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
4，公司與合並方簽訂合並協議-----編定資產負債表、財產清單------合並決議作出之日起10日內通知債權人並於三十日內在報紙上公告，------債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。-----原有公司注銷工商登記-----新的公司名稱的工商設立登記。依據《公司法》第一百七十四條公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
債權債務由新合並的公司承擔，既然是兼並那麼就有某股份公司來償還。若是原有股東存在出資不實或不完全出資，那麼出實的股東要彌補出資。又或者公司的債權債務是因為股東資產與公司資本進行了混同，可以批開公司面紗，由亂用公司名義進行交易的股東承擔責任等等。

㈣ 公司法案例分析

第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利專用其關聯關系損害公司利益。屬
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

***********************************
可以通過法院起訴來維權，問下律師

㈤ 公司法案例分析

你好，個人觀抄點：
1 甲公司可以向這襲兩名股東主張26萬元的債務。
原因：這里可能是公司的人格否認制。公司法有規定，由於股東的過錯，虛假出資，導致債務不能償還，股東應該承擔相應的責任。
題目中，黃某的債務可以由他的財產繼承人承擔，而潘某應該由他自己承擔。
2 我想不能得到法院的支持的，除非B先生在公司的行為嚴重違法或者嚴重影響了A。C的利益。
由於公司法中有關於公司章程中股東的議事規則可以由公司章程規定。
所以要A，C 拿出有力的證據去證明B 的行為違法或者侵犯了他們的利益。

㈥ 關於《公司法》的案例分析

第一題：公司減資需特別決議為之即三分之二以上通過；有限責任公司最低回注冊資本答為3萬；未在決議後10天內通知債權人，並在30日內在報紙上公告，在債務清償或擔保後才可以登記。
第二題：1.個人認為應當，因為股東會作為公司的權力機構行使其權力，這種行為因視為是公司的行為，如果因此損害到股東的利益，公司作為法人，可以成為被告。
2.應該支持，公司減資根據新公司法規定，因為出資總額三分之二以上股東通過。而此處64%不足66.6%，因此此處決議無效。

㈦ 分析我國公司法中有限責任公司與股份有限公司的異同

股份有限公司與有限責任公司的區別
有限責任公司是指由一定人數股東組成的，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。有限責任公司的設立必須具備法定人數、發起人、資本、章程等條件。

股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。股東大會是公司的權力機構; 董事會是公司業務執行機構、經營決策機構;董事會聘任經理, 經理在董事會領導下, 負責日常經營管理工作。另外還有監事會負責監督公司的經營活動。

一、 有限責任公司和股份有限公司的含義

（一）有限責任公司的含義：所謂有限責任公司，又稱有限公司，在英美稱為封閉公司或私人公司，它是指根據法律規定的條件成立，由兩個以上股東共同出資，並以其認繳的出資額對公司的經營承擔有限責任，公司是以它的全部資產對其債務承擔責任的企業法人。

（二）股份有限公司的含義：股份有限公司又稱股份公司。在英美稱為公開公司或公眾公司，是指注冊資本由等額股份構成，股東通過發行股票籌集資本。我國《公司法》規定：「股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。」

二、有限責任公司與股份有限公司兩者之間的異同

（一）有限責任公司與股份有限公司的共同點

公司制的基本共性在於它們都是以許多股東共同投資入股形成公司法人制度為基本特徵的。由於股份公司是典型的合資公司，重在資本的穩定，以維持對外信用，實現股利的利益，因此，有限責任公司和股份有限公司的共同點表現在：

1．實行了資本三原則。一是「資本確定原則」。在公司設立時，必須在公司章程中確定公司固定的資本總額，並全部認足，即使增加資本額，也必須全部加以認購。二是「資本維持原則」。公司在其存續期間，必須維持與其資本額相當的財產，以防止資本的實質性減少，確保債權人的利益，同時，也防止股東對盈利分配的過高要求，使公司確保正常的業務運行。三是「資本不變原則」。公司的資本一經確定，非按嚴格的法定程序，不得隨意改變，否則，就會使股東和債權人利益受到損害。作為股東擁有轉讓股權的權利和自由，但不得抽回股本，公司實行增資或減資，必須嚴格按法定條件和程序進行。

2．實行了「兩個所有權分離」原則。公司的法人財產權和股東投資的財產權的分離，第一，依據我國《公司法》的規定：「在公司登記注冊後，股東不得抽回投資，不再直接控制和支配這部分財產」；第二，「兩權分離」不是兩者的互相否定。因為股東的財產一旦投入公司，即構成公司的法人財產，並且股東該財產的所有權即轉化成為公司中的股權。但是，股東不會因此喪失自己投資的財產權，其仍依法享有所有者的資產受益權、收益權、分權和重大事項決策表決權以及管理者的選擇權，同時可以依法自由轉讓股權，在公司終止時，依法享有行使分配剩餘財產的終極所有權。

3．實行了「有限責任」原則。有限責任公司以其出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。股份有限公司則股東以其所持股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。

4．公司都具有法人地位。依照法律或企業章程的規定，代表企業法人行使職權稱之為法定代表。企業法人是指取得法人資格，自主經營，自負盈虧的經濟實體，法人是具有民事權和主體的社會組織。

（二）有限責任公司與股份有限公司的差異

股份公司作為法人和市場的主體，對其生產經營活動承擔民事責任。股份公司的產權關系決定了股東利益共享、風險共擔、公司盈虧自負的經營機制。因此，有限責任公司與股份有限公司相比較，其主要差異是：

1．股東的數量不同。世界多數國家的公司法規定，有限責任公司的股東最少2人，最多5O人（亦有規定3O人的）。因為股東人數少，不一定非設立股東會不可。而股份有限公司的股東則沒有數量的限制，有的大公司達幾十萬人，甚至上百萬人。與有限責任公司不同，必須設立股東大會，股東大會是公司的最高權力機構。

2．注冊的資本不同。有限責任公司要求的最低資本額較少，公司依據生產經營性質與范圍不同，其注冊資本數額標准也不盡相同，我國《公司法》規定：注冊資金不得少於下列最低限額：

（1）以生產經營為主的公司人民幣50萬元；

（2）以商業批發為主的公司人民幣50萬元；

（3）以商業零售為主的公司人民幣30萬元；

（4）科技開發、咨詢服務性公司人民幣10萬元；特定行業的有限責任公司注冊資金最低額高於上述規定者，由國務院另行規定。

而股份有限公司注冊資本的最低額，我國《公司法》規定為1000萬元，對允許由其他法律或行政法規定某些股份有限公司的注冊資本限額可以高於1000萬元，如批准上市公司的股本總額不少於人民幣5000萬元。

3．股本的劃分方式不同。有限責任公司的股份不必劃為等額股份，其資本按股東各自所認繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的，其股本的劃分，數額較小，每一股金額相等。

4．發起人籌集資金的方式不同。有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，其股票不可以公開發行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通過發起或募集設立向社會籌集資金，其股票可以公開發行並上市交易。

5．股權轉讓的條件限制不同。有限責任公司的股東可以依法自由轉讓其全部或部分股本；股東依法向公司以外人員轉讓股本時，必須有過半數股東同意方可實行；在轉讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優先權。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉讓，但不能退股。

6．公司組織機構的許可權不同。有限責任公司股東人數少，組織機構比較簡單，可只設立董事會而不設股東會或不設監事會，因此，董事會往往由股東個人兼任，機動性許可權較大。股份有限公司設立程序和組織復雜，股東人數較多而相對分散，因此，股東會使用的許可權受到一定限制，董事會的許可權較集中。

7.股權的證明形式不同。有限責任公司的股權證明是公司簽發的出資證明書；股份有限公司的股權證明是公司簽發的股票。

8．財務狀況公開程度不同。有限責任公司的財務狀況，只需按公司章程規定的期限交各股東即可，無須公告和備查，財務狀況相對保密；股份有限公司，由於其設立程度復雜，並且要定期公布財務狀況，相比較難於操作和難於保密。

㈧ 關於《公司法》 案例分析

答：（1）有限責任公司的設立條件
一、設立有限責任公司應當具備的條件：
1．股份符合法定資格和所限人數
國家作為唯一的出資人（股東），可以設立國有獨資公司；公司、個人，包括農村村民，辭職、退職人員；國家法律法規和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營企業主和個體工商戶都可以成為有限責任公司的股東。有限責任公司的股東人數是有法律規定的，是二個以上五十個以下。
2．股東共同出資並達到法定資本的最低限額
有限責任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。以實物出資必須對實物折價，並有國有資產管理部門核算、確認，辦理轉移財產的法定手續。以工業產權、非專利技術作價出資，其金額不得超過注冊資本的百分之二十。以土地使用權出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政府土地管理部門組織評估，報縣級以上人民政府審核批准，並需辦理相應的土地使用證。
有限責任公司注冊資本的最低限額，因公司從事的經營活動的不同而不同。具體規定詳見第二十三條釋義。
3．股東共同制定章程
訂立公司章程是設立公司的要件，也是設立有限責任公司的必不可少的程序。有限責任公司章程是股東全體同意的關於公司的組織、經營的基本規定，是確定公司權利的文件。
4．以有限責任公司形式確定公司名稱，組成公司機構
設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明「有限責任公司」字樣，股東以其出資額為限承擔有限責任。公司機構包括股東會、董事會和監事會。
5．依法設立
公司章程制定完成，股東繳足出資後，公司應在法定的期限內，由全體股東指定的代表或共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記、提交公司登記申請書。
（2）服裝公司的組織機構設置符合《公司法》的規定，因為符合上述條款對於有限公司
（3）我國《公司法》第七十二條第一款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；第三款規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。由此可見，我國《公司法》是允許股權在股東之間自由轉讓的，如果公司章程對股權的轉讓另有規定的，按照章程的規定轉讓。
從公司法的相關規定我們可以看出，出於人合性考慮，乙方股份轉讓採用自由原則，允許自由轉讓，不設任何限制。

㈨ 公司法案例分析

1 根據公司法第四十條的規定 有限責任公司有權召開臨時股東會議的有：代表公司十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事。董事長無權召開臨時會議。
根據第四十二條，召開股東會會議，應當於會議召開前15日通知全體股東，但公司章程另有規定除外。
根據第四十四條第二款，股東會作出修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。此題中投同意票的股東只有表決權的60%，不符合法定條件，應當不予通過。
2 （1）不符合。由公司職工代表擔任的監事，是通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生的，股東會無權更換，只有權更換非由職工代表擔任的監事。
（2）符合。
公司法第一六十九條第二款規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前注冊資本的25%。該公司轉增前注冊資本為6000萬元，也就是說不得少於1500萬元。公司公積金提取500萬元後，剩餘公積金為1600萬元，符合法律規定。
（3）不符合。
公司法第一百四十九條第三款 規定 董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保
華昌公司總經理未經允許用公司資產為其親屬提供債務擔保違反法律規定。