公司法案例評

A. 關於《公司法》 案例分析

答：（1）有限責任公司的設立條件
一、設立有限責任公司應當具備的條件：
1．股份符合法定資格和所限人數
國家作為唯一的出資人（股東），可以設立國有獨資公司；公司、個人，包括農村村民，辭職、退職人員；國家法律法規和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營企業主和個體工商戶都可以成為有限責任公司的股東。有限責任公司的股東人數是有法律規定的，是二個以上五十個以下。
2．股東共同出資並達到法定資本的最低限額
有限責任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。以實物出資必須對實物折價，並有國有資產管理部門核算、確認，辦理轉移財產的法定手續。以工業產權、非專利技術作價出資，其金額不得超過注冊資本的百分之二十。以土地使用權出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政府土地管理部門組織評估，報縣級以上人民政府審核批准，並需辦理相應的土地使用證。
有限責任公司注冊資本的最低限額，因公司從事的經營活動的不同而不同。具體規定詳見第二十三條釋義。
3．股東共同制定章程
訂立公司章程是設立公司的要件，也是設立有限責任公司的必不可少的程序。有限責任公司章程是股東全體同意的關於公司的組織、經營的基本規定，是確定公司權利的文件。
4．以有限責任公司形式確定公司名稱，組成公司機構
設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明「有限責任公司」字樣，股東以其出資額為限承擔有限責任。公司機構包括股東會、董事會和監事會。
5．依法設立
公司章程制定完成，股東繳足出資後，公司應在法定的期限內，由全體股東指定的代表或共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記、提交公司登記申請書。
（2）服裝公司的組織機構設置符合《公司法》的規定，因為符合上述條款對於有限公司
（3）我國《公司法》第七十二條第一款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；第三款規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。由此可見，我國《公司法》是允許股權在股東之間自由轉讓的，如果公司章程對股權的轉讓另有規定的，按照章程的規定轉讓。
從公司法的相關規定我們可以看出，出於人合性考慮，乙方股份轉讓採用自由原則，允許自由轉讓，不設任何限制。

B. 公司法案例分析

一、當然可以。安的建議是對的。合夥人的辦法是老辦法，債務由合夥企業的股東承擔連帶清償責任。
而成立公司後，只要馬某的技術大家認可了，可以找一家機構評估一下，根據評估報告馬某以這個評估值入股。公司可以成立。
二、勞務出資無法評價，不能成為出資。只有丁以技術或者現金出資才合法。
三、不合法，公司法規定，當公司做出增減資本決議時必須有代表公司股份三分之二以上同意才能通過。65%低於66.7%，故不能通過，工商不會認可。無法完成增資

C. 關於公司法的一個案例分析

《公司法》第一百九十九條規定：違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者採取其內他欺容詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
因此，公司的股東會可以向登記的工商行政管理機關提出撤銷虛假的增資登記，這樣就可以恢復到以前的登記狀況了。對董事長的行為，如果造成股東的損失，可以要求其賠償，還可以召開股東會免去其董事長的職務。

D. 公司法案例分析

我對樓主表示感謝，這是非常經典的公司法案例，在此分享對法律學習者都是很有裨益的。
也感謝waltz_wang 同志的耐心解答，對您的部分解答，本人也有些不同看法，在您回答的基礎上提出，希望與大家一起探討。

3是錯誤的。 公司法第103條有關於股東大會提前20日通知各股東、臨時股東大會提前15日通知的規定。本題干中的條件顯然不符合時間要求。
4對一半。 公司法第112條對決議表決的票數有規定，其中組織架構調整方面，不滿足全體董事過半數，及依照本題乾的4票，應當屬於無效決議。 ps：董事G的委託也是無效的，因為根據公司法113條，董事僅能委託其他董事代為出席，而董事會秘書H不是董事。
7也不對，根據公司法103條3款，股東大會不得對股東大會或臨時股東大會通知中未列明的事項做出決議。

8也是有問題的。 根據公司法101條3款，占股10%以上股東有權請求召開臨時股東大會，但其只有請求權，召集還是應當依照 102條，由董事會召集，股東無權自行召集。

經 waltz_wang提示，我上述關於第8點的認識確實偏頗。根據我國公司法102條第二款，且依照常理推斷丙為「連續九十日以上單獨持有公司百分之十以上股份」股東的情況下，丙在董事會、監事會都不召開主持時，其可以自行召集和主持股東大會會議。

E. 公司法案例分析

1、2011年12月18日股東大會決議的效力是有效的。依據《公司法》第44條，該會議決定的事項不屬於44條規定內容，本案例中也未明確表示公司章程的特別約定，所以四股東所持表決權超過半數，因此有效。
2、甲與泰隆公司簽訂的技術轉讓合同是有效的。甲身為公司法定代表人，對外具有代表公司的權利，雖然在此之前寶鼎公司股東會限制其權利，但是沒有公示，甲的行為構成表見代理。
3、丙仍然享有股權所有權。丙是以對紅盛房地產的股權為出資的，符合《公司法》的要求，也經過了驗資轉讓手續，因此該股權已經屬於寶鼎公司。基於法人資產獨立原則，無論紅盛房地產公司經營的好壞，都由寶鼎公司來繼承該股權的權利和義務。
4、（1）依據《公司法》第183條可以申請解散公司，來維護自己的合法權益。（2）甲對外簽訂合同雖然有效，但是缺違反公司內部決議，如果造成損失，應承擔賠償則熱，
可以對其主張權利。（但是是以公司名義）（3）轉讓股權。（比較難實現，但是也是一種辦法）
希望對您有幫助。

F. 公司法案例分析

案例1 a、公司這樣分是可以的，但是對外不生效，算是自娛自樂，分立的兩家公司對債務是承擔連帶責任，所以這樣的約定是無法對債權人產生約束力的，僅僅對這兩家公司有約束力。除非該公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外，這在《公司法》中規定很明確。
b、航運公司可以只起訴其中的任何一家公司，也可以把分立的兩家公司都告上法庭，他們的責任是連帶的，所以可以要求有錢的那家公司償還。

案例2 合夥企業的普通合夥人是可以用勞務出資的，但是有限合夥人不得以勞務出資。丁是普通合夥人是可以用勞務出資的，當然也可以做經理了，值得注意的是，勞務出資也是出資而不是不出資。

G. 公司法案例分析

1 根據公司法第四十條的規定 有限責任公司有權召開臨時股東會議的有：代表公司十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事。董事長無權召開臨時會議。
根據第四十二條，召開股東會會議，應當於會議召開前15日通知全體股東，但公司章程另有規定除外。
根據第四十四條第二款，股東會作出修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。此題中投同意票的股東只有表決權的60%，不符合法定條件，應當不予通過。
2 （1）不符合。由公司職工代表擔任的監事，是通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生的，股東會無權更換，只有權更換非由職工代表擔任的監事。
（2）符合。
公司法第一六十九條第二款規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前注冊資本的25%。該公司轉增前注冊資本為6000萬元，也就是說不得少於1500萬元。公司公積金提取500萬元後，剩餘公積金為1600萬元，符合法律規定。
（3）不符合。
公司法第一百四十九條第三款 規定 董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保
華昌公司總經理未經允許用公司資產為其親屬提供債務擔保違反法律規定。

H. 《中華人民共和國公司法》第97條案例評析

公司設立時的相關事務是有發起人負責籌辦的，因此設立中的股份有限公司不能對外進行法律行為，只能由發起人對外進行法律行為，公司不能成立時，發起人對所產生的債務和費用負連帶責任；對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任；另外，在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，還應當對公司承擔賠償責任。

I. 公司法案例分析

公司法典型案例分析 原告：王維和。
被告：雲南東陸實業有限責任公司（以下簡稱東陸公司）。
被告：雲南省技術進步開發投資有限公司（以下簡稱技術開發公司）。
原告王維和的訴訟請求是：
1、解除原告與兩被告三方簽訂的共同投資《協議書》;
2、責令被告停止對原告公司財產所有權的侵權行為;
3、兩被告返還原告的2294萬余元資產和賠償損失;
4、確認兩被告非法炮製的有關侵佔原告財產所有權的法律文書和實施的行為為無效的法律文書和行為;
5、被告承擔本案訴訟費用。

以下為一審法院確認的事實：玉溪市維和制葯有限公司（以下簡稱維和公司）於1996年7月19日登記成立，王維和為法定代表人，股東為王維和及玉溪市蓮池實業總公司（以下簡稱蓮池公司），注冊資金為2000萬元，王維和出資佔55%，蓮池公司出資佔45%。

1997年7月25日，東陸公司、技術開發公司與維和公司簽訂了一份《協議書》，約定共同投資成立雲南維和葯業股份有限公司，注冊資金為7500萬元，東陸公司投資3000萬元，技術開發公司投資2400萬元，維和公司投資2100萬元。同日，東陸公司、技術開發公司與王維和另簽訂了一份《協議書》，約定三方重新投資原維和公司，注冊資金為7500萬元，東陸公司投資3000萬元，技術開發公司投資2400萬元，王維和投資2100萬元。
1997年8月20日，東陸公司法定代表人鄭在春持8月19日維和公司《章程修改條款》，依7月25日東陸公司、技術開發公司與王維和簽訂的「三方重新投資原維和公司」的《協議書》，以維和公司董事長的名義向玉溪市工商局申請維和公司有關事項的變更。1997年9月9日，玉溪紅塔審計中心玉溪市審計事務所出具了維和公司注冊資本金為7500萬元的《資本金核驗證明書》。1997年9月26日，玉溪市工商局根據變更申請及9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》、維和公司第二次股東會議記錄，對維和公司部分事項進行了變更登記，法定代表人變更為鄭在春，注冊資金為7500萬元，股東變更為東陸公司、技術開發公司及王維和，其中東陸公司出資3000萬元，技術開發公司出資2400萬元，王維和出資2100萬元。1997年12月21日，兩被告召開會議，作出維和公司《董事會暨股東會決議》，稱原維和公司股本金為零，不再享有股東權益。

在被告據以進行維和公司工商變更登記的一系列法律文書中，1997年8月19日《雲南維和葯業股份有限公司會議紀要》、維和公司《章程修改條款》這兩份材料上的「王維和」簽名是參會人員蒲新民所寫，沒有證據證明蒲新民已徵得王維和的同意。1997年9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》、維和公司第二次股東會議記錄這兩份材料，經雲南省人民檢察院及雲南省高級人民法院法醫技術鑒定中心鑒定，前兩頁（內容部分）與尾頁（無正文，簽名部分）非一次性形成。另，1997年12月21日維和公司《董事會暨股東會決議》沒有王維和的簽名，兩被告在庭審中認可該決議不產生法律效力。 雲南省高級人民法院認為，在維和公司的經營運作中，既有民事行為，也有行政行為。在本案中，法院僅就民事行為的法律效力進行審查，有關工商管理機關進行變更登記的行政行為不在本案審查范圍。該院認為，1997年7月25日東陸公司、技術開發公司與維和公司簽訂的《協議書》及東陸公司、技術開發公司與王維和簽訂的《協議書》，分別違反了《公司法》第75條和第39條，因而無效。1997年8月19日《雲南維和葯業股份有限公司會議紀要》及維和公司《章程修改條款》的內容不能視為王維和真實意思表示，因而無效。1997年9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》、維和公司第二次股東會議記錄這兩份材料，一方面不足以確認為王維和之意思表示，另一方面其內容不符合法律規定（《公司登記管理條例》第9條、第31條），因而無效。該院還認為，根據《公司法》第4條，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策、選擇管理者等權利，原告王維和作為公司的股東，在本案中無權以財產所有權爭議主張權利，其請求兩被告返還資產和賠償損失的主張不予支持。

一審判決為：1997年7月25日東陸公司、技術開發公司與維和公司簽訂的《協議書》及東陸公司、技術開發公司與王維和簽訂的《協議書》，1997年8月19日《雲南維和葯業股份有限公司會議紀要》及維和公司《章程修改條款》，1997年9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》及維和公司第二次股東會議記錄，1997年12月21日維和公司《董事會暨股東會決議》，均無效。駁回原告其他訴訟請求。訴訟費由王維和承擔30%，東陸公司、技術開發公司共同承擔70%。

J. 關於《公司法》的案例分析

第一題：公司減資需特別決議為之即三分之二以上通過；有限責任公司最低回注冊資本答為3萬；未在決議後10天內通知債權人，並在30日內在報紙上公告，在債務清償或擔保後才可以登記。
第二題：1.個人認為應當，因為股東會作為公司的權力機構行使其權力，這種行為因視為是公司的行為，如果因此損害到股東的利益，公司作為法人，可以成為被告。
2.應該支持，公司減資根據新公司法規定，因為出資總額三分之二以上股東通過。而此處64%不足66.6%，因此此處決議無效。