公司法過關

① 注冊會計師經濟法怎麼學

經濟法是注會專業階段6個科目中每年通過率最高的一個科目，但也有些人考了3年都沒有通過，注冊會計師考試難易都是因人而異，掌握其學習方法是關鍵。

要想學好經濟法，需要對本科目有個全面的認識。經濟法是需要「理解+記憶」的一個學科，大多數考點需要准確理解，考生要拿出至少60％的時間用於對「考點」的理解和記憶，這是前提，也是關鍵。在理解記憶的基礎上，做題鞏固知識。

一、學習中的常見問題

1.教材重要嗎？

教材是考試的根本，經濟法考試知識點覆蓋面廣，客觀題涉及所有的章節，主觀題主要集中在物權法、合同法、公司法、證券法、破產法和票據法，一定要重視教材，全面復習。雖然考試覆蓋面廣，但是我們的目的是60分，而不是100分，復習應該重點突破，對核心知識點要全方位把握、真正理解，以應對案例型題目為目標進行復習，對次要知識點，可以簡單了解，做到有印象即可。總結起來就是「重視教材，全面復習，重點突破」。

2.咋記？

（1）畫圖搭建知識體系結構

經濟法的考點很多，知識點非常瑣碎，我們要把這些零散的知識點用一條主線串連到一起。在復習過程中，有意識地找到這些「線」，記憶將更有條理、更有序。比如合同法有一根明顯的「線」，如下圖：

（2）列表對比記憶

在學習的過程中，把相似的知識點放在一起列表比較是一種有效的記憶方法，在比較中發現差別，能更有針對性地進行記憶，差別點往往也是考試的常考點。

（3）口訣記憶

對於需要靠機械記憶就可以得分的考點，不妨藉助一些小口訣來記憶，小口訣的確可以幫助我們迅速記住關鍵詞，但是也難免掛一漏萬，並且口訣過多，記憶口訣本身可能也會成為一種壓力；因此，考生不必專門騰空編制口訣，靈機一動、順便編制，在個別考點上適當應用即可。

（4）記關鍵詞

經濟法的法律條文很多，如何記憶是個難題，記法條不是機械記憶，可以提取關鍵詞進行記憶。例如：

【法條】「公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議；接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決；該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。」

【關鍵詞1：必須】一定要經過股東會或者股東大會決議，董事會或者總經理沒有許可權。

【關鍵詞2：出席會議的】適用該決議規則時，分母按「出席會議」（而非「全體」）的股東所持表決權計算。

【關鍵詞3：其他股東】這一關鍵詞表達出了關聯表決權排除的含義，即接受擔保的股東或受實際控制人支配的股東應當排除在外，不得參加表決，其持有的表決權不應被計入表決權總數中。

【關鍵詞4：表決權】是按表決權計算，而非按「股東人數」或「股東的出資額」計算。有限責任公司股東會的表決權計算規則是先看章程的規定，沒有規定的按出資比例計算；股份有限公司股東大會的表決權原則上實行一股一權，但公司持有的本公司股份、優先股除外。

【關鍵詞5：過半數】是過半數（＞1/2）通過，而不是半數以上（≥1/2）通過。

（5）利用零散時間記憶

經濟法要記憶的知識點很多，可以運用零散的時間進行記憶，考生可以自己每天將要記憶的內容寫到紙條上在坐地鐵或者公交的時候記憶，如果自己懶得寫，也可以買一本輕松過關3，放在口袋裡，很方便攜帶，隨時記憶。

3.要做題嗎？

經濟法要做題，做題是一種手段，通過做題，可以查漏補缺，發現自己的薄弱點在哪裡。跟常識保持一致的一次做對的題可以不用看第二遍。對於重點要特別關注，可以根據題目延伸知識點，根據題目活學活用知識點，題可以有多種，但所考察的知識點是不變的。

做題要有一定的數量，切記搞題海戰術，但首先要保證這些題是有質量的。

4.怎麼做題？

（1）客觀題

仔細閱讀答題要求，考試時有些題目要求考生選擇「不正確」、「不屬於」或者「不符合法律規定」的選項，而很多考生看都不看，直接選擇了正確的選項，白白丟分。請記住，讀題時瞪大眼睛，一定要把題干從頭到尾讀一遍，看清出題老師的答題要求，到底選擇的是正確的還是錯誤的。常用的比較法、排除法是做客觀題常用的方法。

（2）主觀題

主觀題的答題公式=作出明確判斷+說明理由/結合題目具體分析

這里需要注意的是，說明理由和結合題目具體分析兩者有一個答對就可以得分。那怎麼說明理由呢，是否要求考生必須一字不差地引述法律條文？不要求，考生可以進行適當的變通，但關鍵詞必須交代清楚。但作為考生切不可有放鬆的心裡，現在要做的就是扎扎實實的理解和記憶法律條文，尤其是證券法部分，即使很抽象不能很快理解，也要死死記住。只有準確記憶，在考試的緊張氣氛中，才能萬無一失。如果在考場上您不小心忘記了法律條文的全部內容，那麼也不要著急，首先根據自己的理解准確的判斷出是否正確（是否符合法律規定），然後將法律條文的關鍵詞與題目結合用自己的語言進行解答，也可以得分。

5.要去當法律專家？

要知道自己只是第一次學習CPA經濟法的「菜鳥」，出題老師也知道您的底細，CPA經濟法的試題不要求您掌握多麼深奧的理論，解決多麼復雜的現實問題。實際上，把核心考點准確理解了，該死記的記死了，就差不多了，不要去「鑽牛角尖兒」，不要去鑽研法律還沒有明確規定的東西，如果您真的有興趣，通過注會考試之後再去慢慢研究它，您還有一輩子的時間。

二、學習方法建議

1.基礎階段——通讀教材，搭建知識體系

在本階段要按照章節通讀教材，對基本概念有個大概的了解，能夠搭建知識體系，每章學習完後，可以做做對應章節的習題。

2.強化階段——重點突破，強化練習

在本階段，主要是重點突破，經典考點要重點把握，特別是真題涉及的知識點，通過做真題，可以把握考試的難度、命題規律及思路。但是，由於經濟法教材每年都進行翻天覆地的調整，一般的考生很難准確把握哪些題目新教材已經刪掉了，哪些題目新教材已經進行了調整。因此，考生千萬不要輕舉妄動，從網上隨便下載一套「真題」就開始做，有時您會發現自己可能下載了「假試題」。關於真題，一定要做根據新教材梳理過的真題。研究完真題後，可以做做自己手裡輔導資料裡面對應的練習題，強化練習。

經濟法每年變化都比較大，新增內容在考試中的地位也不容忽視，在本階段，要著重對新增內容的把握，考生可以自己把每章的新增內容都摘抄出來，然後進行系統復習。

3.沖刺階段——模擬實戰，查缺補漏

在本階段，首先對全部知識點進行串連，短期沖刺，建議聽核心精講班和沖刺串講班。在考前1個月左右務必做做模擬題，通過做模擬題，找出掌握知識的薄弱點，查漏補缺。由於目前是機考，建議真正的進入機考系統模擬考試環境，不要等上了考場，都不知道如何答題。

無論在哪個階段，學習都要有一個合理的計劃並執行，有計劃不執行和沒有計劃是一樣的。計劃了就一定要執行，每天先給自己定一個小目標，完成一節或一個考點，日積月累。切記今天不做明日做，明日復明日，明日何其多。

② 外商投資企業的幣別轉換

（通訊員王建新 記者江海蘋） 昨日，中國證監會前主席劉鴻儒在上海金萍果投資咨詢公司於小央總裁的陪同下前來晉江，與晉江市10多家企業的老闆就民營企業如何上市展開對話。利用資本的力量發展企業，晉江企業的老闆還有些困惑，他們想了解有關民營企業上市的支持措施，外商獨資企業能否上市，企業上市後如何維系等問題。
曾從事10年證券工作的劉鴻儒先生說，民營企業為什麼要上市？要解決的事是「過關」上台階的事情，他不主張所有的企業都要改制上市。他認為企業上市是為了把企業做大，登上大市場，進入國際市場。假如你決心定下，就得過關。

劉鴻儒還談到，不要把企業上市看得很簡單，但一旦上市了，好處很多。他認為企業一旦上市，企業的管理透明度就高了，透明度高了，信譽也就好了，信譽好了，自然業內人士就喜歡與你打交道做生意。他表示還將對民營企業上市問題進行調研。

據了解，晉江市有恆安集團、華意公司在香港上市。今後，晉江市的思路是進一步引導企業提高核心競爭力，把產業做大，企業做強，品牌打響。同時，引導企業跳出產品經營，走向資本經營。據悉，晉江市正著力推動企業開展資本經營，力爭5年內有3—5家企業上市。

國內企業如何進行海外重組上市

美國證券市場是全球最大也是最有影響力的資本市場。近年來,隨著盛大網路(SNDA)、攜程(CTRP)、掌上靈通(LTON)、e龍(LONG)等紛紛在納斯達克上市,國內民營企業赴美上市的熱情與日俱增。2005年起,又先後有德信無線(CNTF)、網路(BIDU)、分眾傳媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陸納斯達克,而以無錫尚德太陽能電力有限公司為經營主體的「尚德控股」(STP),在短短一年的時間內,先後完成國際私募和IPO,於2005年12月14日作為中國首家非國有企業成功在紐約證券交易所上市,進一步拓展了中國企業在美上市空間,必將引導更多的國內優秀企業赴美上市融資。

但是,根據筆者擔任包括「尚德控股」在內的多家非國有企業赴美上市中國法律顧問的體會,由於特定的生存條件和法律環境,中國民營企業赴美上市過程中面臨著一系列的實際問題,這些問題主要體現在海外重組過程中。如果不能很好地解決這些問題,企業赴美上市就會面臨許多困難甚至失敗。
為什麼選擇紅籌上市和海外重組?
非國有企業(以下簡稱「企業」)在境外上市,一般採用海外紅籌的方式進行,即由企業的投資者(或實際控制人)在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),通過海外重組,將企業權益(包括股權或資產)的全部或實質性部分注入該公司,並以該公司為主體在海外上市。
紅籌上市與國內股份有限公司在境外證券市場發行股票並在境外上市(「境外發行上市」)不同。從實務的角度看,紅籌上市較境外發行上市具有更多優點。
適用法律更易被各方接受
因為紅籌上市的主體是海外控股公司,因此,該公司本身應適用離岸公司登記地法律,即以離岸地法律為上市主體的屬人法。而操作中通常選擇的離岸地均為原英屬殖民地(如上述4個著名離岸地),其法律原屬英美法系,與美國公司法同源,與中國法律相比,更容易被國際投資人、美國監管機構和交易所理解和接受。在上述離岸地中,開曼群島又因其完善的司法體制、穩定的法制環境、良好的公司治理標准和便利的公司運作程序被認為是最佳的海外控股公司法域,為美國上市監管機構和交易所所普遍接受。目前,中國在美國通過紅籌上市的非國有企業中,絕大部分是在開曼群島注冊成立海外控股公司並以此作為上市主體,因此,開曼群島是中國企業以紅籌方式在美國證券市場發行股票的首選。
對國際投資人而言,如果上市主體能夠適用同屬英美法系的離岸地法律,同時受英美法系制度下有關法院的司法管轄,將使其對投資安全性的顧慮消除,有利於企業在境外進行融資和上市。而以境外發行上市的公司來說,境外發行上市完成後,其仍屬中國法人,必須無條件地適用中國法律,特別是外商投資企業法律,由於中國外商投資等法律相對於英美公司法尚有差距,因此,對公司法律乃至中國法制的投資安全性的考慮,往往影響國際投資人對企業投資的判斷。這一點,在國際私募過程中,尤其突出。
審批程序更為簡單
自2003年初中國證監會取消對紅籌方式上市的無異議函監管後,中國企業本身通過紅籌方式在境外上市,在境內不存在審批的問題。而根據國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》和中國證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》的要求,境外發行上市必須經過中國證監會的批准方可上市。由於中國證監會對境外發行上市的審批時間一般較長,並不易預計和把握,因此,通過紅籌方式上市,在程序更為簡單,時間可控。
可流通股票的范圍廣
在紅籌上市過程中,海外控股公司的全部股份,經美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》規定的合法注冊登記程序或根據美國證監會(SEC)《144規則》的規定進行有限出售,均可實現在交易所的流通。而在境外發行上市過程中,除在證券交易所上市的流通股外,其餘股份一般不能在證券交易所直接上市流通。
股權運作方便
根據筆者的實務經驗,紅籌上市在實踐中最為突出的優點,當數股權運作的方便。由於股權運作全部在海外控股公司層面完成,而海外控股公司股權的運作實行授權資本制。包括發行普通股股票和各類由公司自行確定權利義務的優先股股票、轉增股本、股權轉讓、股份交換等的大量股權運作事宜,均可由公司自行處理,並可授權海外控股公司董事或董事會決定,因而具有極強的靈活性。同時,海外控股公司的注冊資本在設立時僅需認購,不需實繳,使公司資本運作的成本大大降低,特別適合資本項目項下外匯收支尚未完全放開的中國企業。
在海外控股公司層面上,股東和私募中外部投資人的出資及相對應的股東權利和義務,均可由各方自由協商確定,這在吸引和引進海外資本時,極具靈活性,對在企業融資過程中靈活滿足包括股東和私募投資人在內的各方的要求,具有非常重要的意義。
稅務豁免
海外控股公司最廣為人知也是最易引起爭議的,是離岸地政府對海外控股公司除收取有關注冊、年檢等費用外,不徵收任何稅收,這樣,就使上市主體將來進行各類靈活的資本運作的成本大大降低。稅收的豁免,也是紅籌上市得以運作的重要原因之一。
海外重組是紅籌上市的基本步驟。海外重組的目的,就是要通過合法的途徑,對企業的權益進行重組,將企業的權益轉移注入海外公司,即將來的上市主體。在「尚德」上市這個案例中,就是通過成立由施正榮先生控制的英屬維京群島(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,並通過該BVI公司直接或間接收購了中外合資企業無錫尚德太陽能電力有限公司(無錫尚德)原有股東的全部股權,從而使該BVI公司成為實際持有「無錫尚德」100%權益的股東。此後在上市進程中,又在開曼群島成立了「尚德控股」,通過以「尚德控股」的股票與該BVI公司股東的股票進行換股,實現了「尚德控股」間接持有「無錫尚德」100%的權益,從而完成了境內企業的權益進入海外上市主體的目標。
海外重組方案取決於產業政策
海外重組並不是股東的簡單變更。由於海外控股公司屬於「外商」范疇,海外重組的結果將導致「外商」全部或實質上持有境內企業的權益,因此,海外重組必須符合中國對外商投資的產業政策,海外控股公司應當根據《指導外商投資暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》(2004年修訂)的規定,進行海外重組,以進入境內企業所在的行業,並根據企業所在行業對外資的開放程度,確定該行業是否允許外商獨資或控股。
外商准入問題直接影響到公司海外重組的方案。在企業所在的產業允許外商獨資控股的情況下,重組的方案較為簡單,一般通過海外控股公司進行返程投資,收購境內企業全部的股權,將企業變更為外商獨資企業,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。主營業務為生產光伏電池產品的「無錫尚德」,就屬於此種類型。
在境內企業所在的產業不允許外商獨資的情況下,重組則需採用不同的方案。一般的做法是根據美國會計准則下「可變利益實體」(Various Interests Entity,VIE)的要求,通過海外控股公司在境內設立外商獨資企業,收購境內企業的部分資產,通過為境內企業提供壟斷性咨詢、管理和服務類和(或)壟斷貿易等方式,取得境內企業的全部或絕大部收入。同時,該外商獨資企業還應通過合同,取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權。通過以上安排,將企業成為海外控股公司的可變利益實體,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。在這種方案下,重組應當在具有美國GAAP實踐經驗的財務顧問的指導下進行。目前中國在美國上市的諸多互聯網企業,包括「網路」、「盛大」及「搜狐」等,因涉及的電信增值業務尚未對外商開放,均通過上述類似方案進行海外重組。
國有股權通過轉讓而退出較為可行
境內公司的股權結構中,可能存在國有股權的情況。國有股權是否可以通過海外重組進入海外控股公司?我們在實踐中經常遇到這個問題。在境內企業准備進行境外紅籌上市時,國有股東往往希望能夠與其他非國有股東一並參與海外重組,並將其股權注入海外控股公司,持有海外控股公司的股權。
國務院《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》規定,將國有股權轉移到境外公司在境外上市,境內企業或境內股權持有單位按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意,報中國證監會審核,並由國務院按國家產業政策、有關規定和年度總規模予以審批。因此,從規則的層面上講,將國有股權注入海外控股公司是可能的,但是,從實務操作上講,審批程序復雜,耗費時間長,且結果不可控,是該種方案的最大問題。上述問題,直接影響了企業紅籌上市的進程和時機的選擇。因此,在實踐中,上述方案一般不具有可行性。較為可行的方案是,在海外重組過程中,國有股權通過轉讓而退出。
境內企業國有股權向海外控股公司轉讓而退出,必須委託具有相應資格的資產評估機構根據《國有資產評估管理辦法》和《國有資產評估管理若干問題的規定》等有關規定進行資產評估,並經核准或備案後,作為確定國有產權、資產價格的依據。因此,在海外重組過程中,海外控股公司對境內企業國有股權的收購,應當遵循評估、備案的原則和不得低於評估值確定轉讓價格的原則。
外商投資企業的收購價款更具靈活性
海外重組過程,涉及到海外控股公司對境內企業權益的收購,因而涉及到價款的確定和支付的問題。在此方面,因境內企業性質的不同,其價款的確定和支付有所不同。
由海外控股公司收購內資企業進行海外重組,應當適用《外國投資者並購境內企業暫行規定》(「《並購規定》」)。該規定適用於外國投資者對境內非外資企業即內資企業的購並(包括股權並購和資產並購)。
在定價方面,根據《並購規定》,海外控股公司和境內企業應聘請資產評估機構採用國際通行的評估方法,對擬轉讓的股權價值或擬出售資產進行評估,並根據評估結果作為確定交易價格的依據,雙方不得以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產,變相向境外轉移資本。對評估定價原則,《並購規定》沒有給出例外的規定。在對價款支付期限方面,根據《並購規定》,海外控股公司應於並購後之外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內向轉讓方支付完畢(「一次性支付」)。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內向轉讓方支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價(「展期支付」)。因此,海外控股公司的上述並購,應當實際按照合同的規定支付價款。在所轉讓權益生效期間方面,根據《並購規定》,在展期支付的情況下,外商對被並購企業的權益,應當根據按其實際繳付的出資比例分配收益。
在境內企業屬於外商投資企業的情況下,海外控股公司對該外商投資企業的股權重組,屬於外商投資企業投資者股權變更,應適用有關外商投資企業法律、法規和規定,特別是《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(「《外資股權變更規定》」)的規定。
有關外商投資企業法律法規對外資投資企業在海外重組中進行股權轉讓的有關定價及其支付問題,並無專門規定。盡管《並購條例》規定外國投資者股權並購境內外商投資企業,適用現行外商投資企業法律、行政法規以及《外資股權變更規定》,其中沒有規定的,參照《並購規定》辦理,但是,外商對境內外商投資企業投資人所持有股權並購的定價及支付期限,應當根據有關各方當事人的協議和公司章程的規定確定,並不能當然適用前述《並購規定》關於定價及支付期限的規定。
這是因為:第一,外商投資企業具有很強的人合性,外商投資企業出資人的出資,可以是貨幣,也可以是建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等,其作價可由各方協商評議確定,因而其轉讓也可在投資方同意的情況下,由轉讓方和受讓方協商確定,應為應有之意。
第二,有關外商投資企業法律、法規和《外資股權變更規定》除規定國有股權轉讓須經評估外,均僅規定投資人向第三人轉讓其全部或者部分股權的,經其他投資人同意即可,並未規定需進行評估,因此,上述規定實際上排除了《並購規定》中要求對非國有股權轉讓進行評估的要求。同時,外商投資企業的投資人可以自行約定股權轉讓的價款的確定方式,已為我國外商投資企業股權轉讓的實踐所認可。
因此,我們認為,在外商投資企業股權海外重組過程中,除國有股權的轉讓須經資產評估,並按照不得低於評估值確定轉讓價格外,海外控股公司對外商投資企業進行海外重組的股權轉讓價款,由轉讓方和受讓方協商確定,並經其他投資人同意即可,不需進行評估。
對外資企業的海外重組,還有一個不同於內資企業海外重組的特點,在於根據《外資股權變更規定》,其股權轉讓生效的時間,在有權外商投資審批部門審批並核發或依法變更外商投資企業批准證書後即生效,與股權轉讓價款的支付與否無關。因此,只要海外控股公司對外資企業原投資人股權的收購,經外商投資審批部門批准後,海外控股公司即合法取得了對其所收購股權的合法權利。此點,對於在審計中確定收購生效時間具有較大的影響。
重組資金來源的主要解決方法
非國有企業在進行海外重組過程中面臨的最大的問題,是用於收購境內企業權益的價款的資金來源問題。根據《並購規定》,海外控股公司應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業原股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價,並按實際繳付的出資比例分配收益。如何籌集海外重組所需要的大量資金,是在海外重組過程中必須考慮的實際問題。
由於中國對於資本項目外匯實行嚴格管理,資本項目下的外匯對外支付,均需經過外匯管理部門的核准,持核准件方可在銀行辦理售付匯。根據上述規定,境內企業的股東(包括實際控制人)將其現金資產跨境轉移至境外控股公司的名下,就必須辦理境外投資審批手續,並經國家外匯管理局批准,方可對外支付。同時,由於境內企業股東現金資產大量以人民幣的形式存在,需首先轉換為外匯,而中國對境內居民資本項下購匯使用予以嚴格限制,因此,對境內企業至股東而言,憑借自身的資產,合法完成上述海外重組中的重組價款的支付,較為困難。在紅籌上市的實踐過程中,為解決上述問題,在實踐中,通常採用以下兩種解決方案。
第一,境外過橋貸款的方式。即由境外合格貸款機構向海外控股公司及其股東個人提供境外貸款,用於海外重組中收購價款的支付。此種方式所籌集的資金,通常僅用作海外重組股權轉讓價款的支付。
第二,境外發行可轉換優先股的方式。即由海外控股公司以完成收購為條件,進行私募,向境外投資人發行可轉換為海外公司普通股的優先股(通常稱之為「優先股」)。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權比例,由雙方協商約定。此種優先股,可以在重組完成後,或在公司上市完成後,按照約定的比例,轉換為普通股。此種方式,既可用於籌集海外重組股權轉讓價款,也可作為海外控股公司定向發行股份,籌措經營所需的運營資金。
以上兩種方式的取捨,在很大程度上,取決於公司的經營狀況和對投資人的吸引力。公司業務及經營業績有爆發性增長,公司經營業績對投資人具有足夠的吸引力,海外重組的資金需要完全可以通過發行優先股的方式來籌集,海外公司原股東和新投資人之間的股權配比,由雙方根據企業的經營和財務情況協商解決。
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響主要是關於企業合並的FASB 141(「FASB」系美國Financial Accounting System Board,即「財務會計准則委員會」的簡稱)和關於可變利益實體的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影響在於,對海外重組採用的不同會計處理方法,將直接影響到海外重組完成後上市主體的財務報表。在美國通用准則下,對海外重組的會計處理,主要有兩種方法,即購買法(Purchase Accounting)和權益結合法(Pooling Accounting)。購買法將海外重組視為海外控股公司購買了境內企業,因而將其作為一個與原企業不具有持續經營關系的新的主體,要求購買企業(海外控股公司)按取得成本(收購價格)記錄購買企業(境內企業)的資產與負債。與此同時,購買法引進了市場公允價格(Fair Market Value,即「FMV」)的概念,要求對購買企業凈資產的市場公允價格進行評估,並將取得成本與該市場公允價格之間的差額確認商譽,並進行攤消。權益結合法將企業的海外重組的主體,即海外控股公司視為境內企業所有者權益的延續,對企業的資產和負債,按原來的賬面價值記錄,不確認商譽，即認為海外控股公司僅系境內企業的延續。
購買法和權益法的最大區別在於其對海外控股公司的財務影響不同。在購買法下,海外控股公司的資產與負債必須以公允市場價值反映在合並資產負債表上,成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽攤消。權益法下則不存在此問題。由此,對上市主體在將來會計期間的收益會產生較大差異,從而影響投資者對公司的投資熱情。由於兩種方式下對企業的不同財務影響,美國會計准則對權益結合法的選擇,一貫持限制態度,並於最近取消了在企業合並過程中權益結合法的應用,僅在重組存在共同控制,並滿足特定標准和條件的情況下,才允許適用權益結合法。因此,如何能夠結合FASB 141的要求進行海外重組,特別是私募,對上市主體的財務後果具有直接的影響。
由於海外重組的具體情況不同,重組前後企業的財務結果可能大相徑庭。為避免由於上述財務處理而使公司的經營業績出現較大的變化,進而影響上市進程,在海外重組方案的策劃和實施過程中,我們建議應積極引進精通美國會計准則並具有實務經營的財務顧問參與策劃並形成海外重組方案。
FIN46是FASB對在無法根據傳統的投票表決權方式來決定財務報表合並與否的情況下,關於如何通過確定可變利益實體(VIE),並據此將其合並到母公司財務報表的情況。如果一個實體,盡管與另一個實體不存在股權上的控制關系,但是,其收益和風險均完全取決於該另一實體,則該實體構成另一實體的VIE,雙方報表應當合並。VIE的確定,通常應滿足如下兩個標准:第一,VIE的風險資本明顯不足,即其所有的資本如果沒有合並方(母公司或其關聯公司)另外提供財務支持,企業經營將無以為繼;第二,VIE的股東僅為法律名義上的股東,並不能享有實際上的投票表決權,同時,其對公司的虧損也因合並方的承擔或擔保而得到豁免,其對公司的經營效果沒有真正股東意義上的利害關系,對VIE公司清算後的剩餘財產也不享有分配權。在符合上述兩種條件的情況下,該公司應當與實際控制它的母公司合並財務報表。
在紅籌上市過程中,通常將FIN 46作為對境內企業所從事的行業屬於特許行業,不能由外商直接控制情況下海外重組方案的會計基礎。由於海外控股公司作為外商不能直接進入境內企業所在的行業,並全資或控股該境內企業,因此,通常由原股東名義上持有境內企業,同時,由海外控股公司通過自己直接或在境內設立外資企業,壟斷該境內企業的全部經營活動,控制境內企業的全部收入和利潤。除有極少的利潤留存在公司外,其餘全部收入和利潤通過各種經營安排,流向海外控股公司。同時,境內公司董事會全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司並對境內公司原有股東股權設定質押,以實現對境內公司股權和董事會的絕對控制。通過上面的一系列安排,雖然在法律上境內企業仍然視作獨立的內資企業,不會違反關於外資轉入限制的規定,但是,該公司實際上一切經營及其相應的資產、收入和利潤均歸海外控股公司,並由海外控股公司實際控制。在此種情況下,境內企業滿足了上述VIE的標准,即該VIE應合並進入海外控股公司的報表范圍。在美國上市的中國互聯網企業,如盛大、搜狐等,均是通過VIE的方式完成海外重組的 6782希望對你有幫助！

③ 完全沒有基礎，想考注冊會計師難度是不是很大

一、會計復習方法（有沒有基礎都一樣的，只是時間長短問題）會計是比較深的，也是審計和稅法的基礎0、看會計之前最好找一本會計基礎看一看，明白一些常用的科目，分清楚資產、負債類的科目即可，不需要太過深入1、逐章聽課，在紙上寫寫分錄，不做題目，快速聽完，對整本書有個整體的概念，一般情況雲里霧里，尤其是金融資產、長期股權投資、所得稅、政策變更、合並報表根本聽不懂看不懂，但是硬著頭皮聽下去寫下去就算贏了，第一遍推薦張志鳳基礎班課件，1倍速度2、把習題班講義列印出來，做完一章，聽老師講解，更正，不懂得再去聽課件，這一遍推薦徐經長強化班，1.2背語速 然後做配套練習檢驗學習效果 ，推薦輕松過關1或者夢想成真任意一本，逐章做題目，全部做完一章後再統一對答案，用紅筆打對號或者叉號，然後統一按照答案去更改過來（極少數情況答案也會錯的），不懂的再翻書或者聽課，第二遍的關鍵是領悟，要知道自己錯在什麼地方，最好有自己的一個筆記本，寫下一些平時的感悟，第二遍有幾個章節可能還是搞不太明白的，比如金融資產、長期股權投資、合並報表等3、經過第一遍的整體感知，第二遍的知識領悟後，已經聽了2遍課件，做了一套練習，那麼恭喜你，已經成功了一半了，第三輪就是攻堅克難，把第二輪遺留的幾個很難的章節再聽課再做題4、最後套題訓練，選擇最後6套題或者夢想成真系列任何一本即可，查漏補缺補充會計的特點1）沒有基礎突然拔高，很多人學到2章金融資產就學不下去了，確實這一章放在全書也是很難的，僅次於合並報表，這一章所花時間可以和後面的六七章的時間了2）前後聯系很明顯，第4章長期股權投資是合並報表的基礎，學不好它後面的基本沒戲，學後面的也會讓前面的只是恍然大悟3）量很大，有深度，本書包含了會計准則的80%，雖然考得是比較入門的，但短時間學會也算是挺難的了
二、審計復習方法執業注會其實是干審計的，所以應該叫注冊審計師吧這門課程很晦澀難懂，或許是教材翻譯的緣故，或許為了體現專業性把簡單的話往復雜里說，學好的關鍵是多聽多想，很多審計程序是我們未曾做過的，但是聽老師講講好像也很有道理的，聽多了就會了1、逐章聽課，，不做題目，快速聽完，對整本書有個整體的概念，每個人第一遍都是向在做夢一樣，真TM不知道在講什麼，我覺得最難熬的是第二編的風險評估之類的，完全不知道在說什麼，但要堅持下來聽完，整體上了解，第一遍推薦范永亮基礎班課件，他的很多例子還是很搞笑的，很細也很長，聽完了對審計就有個大概的模糊的印象了，劉聖妮說的也太多了，有羅家英演的唐僧的感覺2、把森科教育習題班講義列印出來，做完一章，聽老師講解，更正，不懂得再去聽課件，這一遍推薦徐永濤強化班，1.2背語速他的特點是話不多講義很少，但是句句是考點都是干貨，然後做配套練習檢驗學習效果，推薦輕松過關1或者夢想成真任意一本，逐章做題目，全部做完一章後再統一對答案，用紅筆打對號或者叉號，然後統一按照答案去更改過來（極少數情況答案也會錯的），不懂的再翻書或者聽課，第二遍的關鍵是領悟一些具體的考點，比如抽樣方法，各類賬戶測試方法，存貨監盤等3、把審計講義列印下來，好好的結合書本去看，講義不多，但是很實用，我當年就是把他的講義幾乎背了下來，結果在考場上雖然沒干過審計，但是寫程序寫職業道德的題目時很輕松，歸根到底審計也是偏文科的需要背誦，尤其是審計報告已經各種意見強調事項段什麼的1）語言難懂，是一種專業的表達方法，因此外行人要想掌握它首先要多讀書，多讀就能知道審計是什麼，古人的讀書破萬卷真的是千真萬確2）考點明顯，點與點之間聯系沒有會計那麼強，會計是個整體，而審計則像一堆土豆一樣，你要一個一個的去撿起來，比如後面的特殊考慮都是比較獨立的，得背3）本科目的核心利器是背書
三、財務成本管理復習方法財務成本管理不需要任何數學基礎，只需要多做題目，記住那麼多公式就行這門課的關鍵是多做題目，把那些公式記住，其實考試還是比較簡單的，都是比較模式化的，給你各種數據，然後你就把背住的模型寫下來然後套數字就可，關鍵就是記住公式1、逐章聽課，不做題目，快速聽完，對整本書有個整體的概念，第一遍發現有很多公式，好像很難，但是但要堅持下來聽完，整體上了解，第一遍推薦吳鳳霞的基礎班課件，他比較幽默有些好的記憶方法記住公式2、把森科教育的面授班講義列印出來，做完一章，聽老師講解，更正，不懂得再去聽課件，這一遍還是逐章做題目，全部做完一章後再統一對答案，用紅筆打對號或者叉號，然後統一按照答案去更改過來（極少數情況答案也會錯的），不懂的再翻書或者聽課，第二遍的關鍵是通過做題記住公式3、知識點掃尾，把遺留難點掌握，克服，盡量不留死角，還是多做題4、最後套題訓練，選擇最後6套題或者夢想成真系列任何一本即可，查漏補缺補充財管的特點1）公式多，需要做題來記住2）看上去很難，其實只是套數字的游戲而已，沒什麼技術含量3）關鍵是多做題，多背公式，吃飯，坐公交，蹲廁所都可以看看自己總結的公式啊
四、公司戰略復習方法戰略就是背書，不需要怎麼做題目的，把書上的各種理論爛熟於心就行，到時候考試就是用那些理論框架去套題目中給的情景1、逐章聽課，不做題目，快速聽完，對整本書有個整體的概念，推薦杭建平的吧，中規中矩，呂鵬的看起來好像很有體系，講的也很細，但是覺得時間太長了，而且我認為沒有必要弄得那麼透，只要把基本意思明白，然後主要理論記住了就好了2、其他的科目幾乎都要做題，戰略和經濟法是不需要做題的，戰略就是玩命的背書，把整體框架，然後具體到每一章節的具體理論框架記住就行，比如SWOT，各種戰略的形式等3、還是背書，總之最後的結果是總共6章，每一章每一節講了什麼心裡有數，考場上遇到什麼問題就在大腦里回憶這六章中哪些知識點可以套4、最後套題訓練，選擇最後6套題或者夢想成真系列任何一本即可，查漏補缺補充戰略的特點1）不用做題，如果非要做做，那就做下習題班講義吧2）考得時候感覺好像什麼都不會，好像背的都沒考到，但是其實這一門考得比較靈活，核心還是那些經典理論，只是比較或而已，掌握理論基礎最重要3）關鍵是多背書，對整本書了如指掌，最好能用嘴說出來，考試時候時間還是比較緊的，要把試卷寫滿，寫的越多愈好，當然不能胡亂寫啦，再有就是字要寫好
五、經濟法復習方法經濟法也是背書：做題=8:2的學科，也是比較散的，沒有什麼整體性，考得比司法考試要淺一點，1、逐章聽課，不做題目，快速聽完，對整本書有個整體的概念，強烈推薦黃潔洵的強化班，他是我聽的老師裡面最幽默的，最經典的就是你要把法律條文還原成具體的小案情去記住，不得不說說他的課不錯，有利於理解知識點，老師的功力夜很深，但是我到最後發現一個問題，那就是課很分散，就是一個個的小的散落的知識點，背了很多遍輕松過關1發現一個很嚴重的問題，對整本書沒有整體把握，不知道每天在背什麼東西啊，當然可能這個亦不會影響分數，看個人了的2、經濟法是也不怎麼需要做題的，關鍵是把知識點再理解基礎上記住，這一點說起來容易做起來很難很難，尤其是物權法、證券法、票據法比較專，比較難以理解，到現在我還分不清那些票據的很多時間有效期什麼的，所以方法還是聽老師講課，然後多倍，現在的趨勢是你必須在考試時候默寫出法條原文，所以大家更要下力氣背書了3、最後套題訓練，選擇最後6套題或者夢想成真系列任何一本即可，查漏補缺補充經濟法的特點1）不用做題，就是背書的學科2）理解基礎上背書最好了，不要嘗試的去做筆記，因為法律條文你做不完的3）關鍵是多背書，對整本書了如指掌，重點的公司法、證券法、合夥、合同要爛記於心
六、稅法復習方法稅法重點突出，考察全面，增消營+2個所得稅是主體，其他小的也都會考到，主要稅種重點學習，對於剩下的小稅種建議做一個二維的表格，分名稱、納稅人、計算公式、優惠條件等等，這樣一目瞭然也不需要總是去翻書了1、逐章聽課，不做題目，快速聽完，對整本書有個整體的概念，了解那些稅種。2、把習題班講義列印出來，做完一章，聽老師講解，更正，不懂得再去聽聽課。3、知識點掃尾，把遺留難點掌握，克服，盡量不留死角，還是多做題4、最後套題訓練，選擇最後6套題或者夢想成真系列任何一本即可，查漏補缺補充稅法的特點1）比較零碎，重點稅種和非重點稅種學習方法不同2）需要理解基礎上多做題，才能保證到了考場不會丟三落四3）稅法是容易被忽視的一科，其實它是比較難學好的，很容易掌握不全面而丟分
七、綜合 綜合階段關鍵理解基礎上的背書

④ 有關 注會 會計的輕松過關系列問題

不知道就別亂說話。
買1和4就夠了，4現在沒有，買1就夠了。6相當是講義，有下載的。5沒用過。3是一小本冊子。2是知識點掃描。
5，6純粹是多品種，其實沒那含義。
發點經驗給你（本人原創的。）
能考，一門一門的准備，今年才考完，現在是備考2010年注冊會計師的最好時間。
我跟你說說所需要的底子，可能會對你好一些。
會計，需要有中級會計實務，成本會計，財務管理，財務報表分析的底子。
審計，要會計學得好，審計才容易懂，這本書枯燥，比會計花的時間還要多。
財管，需要有財務報表分析，管理會計，財務管理，成本會計的知識。
經濟法，沒基礎，也可以學。
稅法，需要有會計基礎的知識。
風險管理，我沒考過，我是考老制度。
現在注冊會計師剛考完不到一個月，應該是說最好預習明年的注冊會計師的時間，考注冊會計師，切忌不可貪多，不可高估自己活著低估注冊會計師的難度。
現在最好不要把6本書買全，因為教材肯定會變動，尤其是稅法明年變動會很大，我建議你一科一科的准備，准備好一本書，再買一本書准備，准備到明年4月，看你的准備情況，再決定考幾科，以我個人的看法，我絕對你報考三科最為合適，經濟法，稅法，風險管理，這幾科與會計聯系不是很大，與會計稍微聯系大點的是稅法。輔導書不一定要買，最好報個班，現在報2010年的班，是送2009年的，建議你最好報考網校，跟著學，效果會比較不錯的。
另外在准備的過程中，切忌莫放過大題，因為考試如果一道大題沒做，及格的可能性就很小，一道大題都差不多18分左右，如果以道沒錯，就是80分往下起平，也就是說，正確率要達到80%才有希望及格，但正確率達到80%的，一般都能把題目做完，寧願平常多錯一點，也不要放過大題。

關於搭配的問題：
1.會計審計（+稅法）：這樣搭配無可厚非，有人說先考這個，考了這個等於注冊會計師考了一半，這種說法本身沒什麼錯誤，但是這么搭配是因人而異的，本身會計的難度最大，審計花費的時間比會計還要長，所以這樣的搭配適合底子非常好，並且有時間比較，愛鑽研大題的那種。如果你現在准備的話，可以試試，建議最好試聽網校的輔導班，有10節免費的，其中包括第二章，如果第二章都聽不懂的，建議不要准備。
2.會計稅法（+經濟法/+風險管理）：這樣搭配比第1種搭配要少花3個月的適合，這種報法適合大三的學生，專業課即將學完，並且沒有其他考試，只考注冊會計師的，這樣如果考上，對畢業找工作相對好點。
3.稅法經濟法（+風險管理）：這種適合考試經驗不足的，歸納能力不強的，適合先從這個考起。
4.財管經濟法（+風險管理/+稅法）：這個搭配是最省時間的，但特別針對概率論與數理統計學的不錯，並且學過金融的朋友，因為財管的期權股價是最難的章節，其次是企業整體價值評估，數學學得好，有金融底子的，會省時省力。害怕數學的不適合這一條。
注意：這個《會計》與注冊會計師的每一門都有聯系，其中與審計稅法聯系最大。這個《會計》並不是基礎，更不是《會計基礎》，很多學會計的，考這一科，考10多分，20多分都是正常的，大題一個不會的很多。所以最好有點心理准備，這個《會計》需要財管，成本會計的底子，第二章金融資產中，就涉及年金（資金時間價值）的知識。
《經濟法》《稅法》需要有《會計基礎》知識，經濟法的公司法，證券法，就要判斷現金流量，凈利率問題，一點會計基礎都沒有，肯定不行的。另外票據問題，如果是非會計專業，也不好理解，肯定要多費時間。《稅法》更加需要有《會計基礎》知識，企業所得稅，財務報表，各項費用，固定資產折舊，增值稅，這樣的基本知識都沒有，可以不用去考。

下面是如何學習的問題，風險管理我沒有考過，也不需要考了，所以我不好回答，審計我也是沒掌握方法，所以也不回答，其他4科我來告訴你：
其實很多人說考經濟法，稅法不需要會計基礎，是個錯誤。
首先是財管：並不像別人說的掌握公式就很容易考過，財管加客觀題，要計算的是80分以上，學財管的底子是財務報表分析，成本會計，管理會計。其中成本計算肯定是年年都有的，這個是屬於容易的題目，所以一定要會算。其次，通過歷年的試卷看，財管的計算類型這么幾個，容易的是財務報表分析，可持續增長率計算，最佳存貨，最佳現金持有量，銷售預算，風險計算，屬於難的有期權股價，這個也是年年考，二叉樹，斯科爾斯模型，肯定要知道，然後融資租賃，企業整體價值評估。10種類型的計算都要會，最基礎的章節是年金，凡事考慮年限的，無非肯定是用到年金和風險的，其中數學最好是學過概率，你像風險計算中的標准差，方差，相關系數，全部是概率到財管的具體運用。
經濟法：
經濟法有點雜,歸納的東西多,歸納完之後,還有其他零散的.
1.歸納時間，這個是第一章，訴訟期限，肯定會考。還有比如多少日登記，多少日見報，多少日發出公告，等等，破產法，公司法合並分立會提及。
2.歸納表決方式，合夥企業法，公司法，破產法，物權法，都會有。
3.歸納組織形式，比如董事會，監事會，股東會的，這些合夥企業法，外商法，公司法，破產法，物權法都會有。
4.歸納人事任免制度，比如公司法獨立董事，比如破產法管理人，都會有。
5.歸納能否對抗善意第三人，這個物權法有。
6.歸納其他數字，這個很重要的。
重點章節往往是公司法，證券法，合同法，破產法，物權法。這些章節也容易結合。
稅法：
而稅法不同.
因為你看稅法,出題就有很對性,計算題都是出稅種,叫你算多少稅,分值比例較高,所以你如果計算做得好,考80分都容易,我這么告訴你幾點,你回去好好看看稅法.
稅法從增值稅,除了個人所得稅和企業所得稅外,書上黑體字,都是按照這么一個順序.
1.各個稅的概念
2.征稅對象,納稅義務人.
3.計稅基礎,這個是計算的關鍵,哪些要計稅,哪些要剔除,哪些算組價,你列一張表.
4.納稅時間,地點,稅收優惠.
你按照這4樣,再歸納第5個.
5.與房子有關的稅,你看歷年試卷,年年都會考到.
你這么一歸納,稅法頂多歸納出30頁4A的紙,肯定能過了.
會計：會計我一直頭疼，把最難得看了，但是今年放水，考些不看的地方，但是會計也要有財管的基礎，第二章金融資產就需要財管，未確認融資收益，所以學會計必須有底子，有中級財務會計的底子，有財務報表分析，稅務的知識。
學會計我的歸納不到家，但是還是必須說，各個章節的聯系，金融資產，投資性房地產，非貨幣性資產交換，長期股權投資都是有著聯系，所以這幾章要學好。
然後財務報表，合並財務報表，所得稅會計是難點。
歸納有以下這么幾點：
因為會計其實是考你的會計准則問題，很詳細的，所以首先要
1.歸納會計科目核算內容
2.歸納以什麼價值核算，你比如歷史成本，公允價值，到底是什麼價值。
3.歸納相同點，比如哪些要提減值准備，哪些可以沖回，哪些不可以沖回。
4.對比，資產對比負債，對比所有者權益。
5.共性，資產裡面的，比如金融資產的可供出售金融資產，持有至到期的資產，共同與差異，金融資產與投資性房地產的共性。
審計我沒學好。

備考中注意這么幾點：
1.不能因為沒有2010年的教材而不預習，用09年的教材預習，最好不要買輔導，報個班比較穩妥，因為你如果面輔導，有以下兩個方面不好，如果你考得多，會感到預習時間不夠，再就是萬一教材改變大，做成了一個印象反倒不好。還不如報個班，把習題班學會就好了。等新書一下來，就趕緊做題。
2.心態放穩，不是很難的考試，只是到了那裡，會有兩個想法，一是題目不難，但是不會，二是感覺一整本書都是重點。
3.最怕的是高估自己，低估注冊會計師，很多考過初級，中級，盲目覺得自己的自學能力不錯。
4.要堅持做大題，最怕的就是看到大題，就腦袋裡面思考一下，不動筆，而直接去看答案。

如果你還有什麼不懂的問題，可以網路搜索一下「會計考友論壇」或者加我網路HI，或者語音聊聊。
最後祝你考試順利，工作順利。

⑤ 哪買08年江蘇法律自考 刑法學和公司法 的練習

自考教材是全國統一的,練習冊燕圓教育的同步過關和大卷紙都非常好.
同步是基礎,卷紙是讓你知道重點在哪,使你把握考試出題的方向.

⑥ 司法考試講座，各科講得最好的老師分別是誰

司法考試界李仁玉教授的課真的太好了，華瑩司法考試從05年開始至今天2020年2月22日16年了每4個過3個的口碑至今一直保持著，瑞達和其他機構很多講師都是萬國和華瑩培養出來的！

⑦ 要開辦一個培訓班需要辦理哪些手續

開一個培訓機構都要經過教育局的認可，拿到辦學許可證。

1、到培訓機構所在地的教育局去索取並填寫申請表，（要提供開辦者的相關資質，學歷學位證明等）經過審核批准，頒發許可證才能開辦。

2、向工商行政部門申請營業執照進行法人登記（要提供驗資證明、經營場所狀況等等）。

3、辦理稅務登記。

4、支付注冊資金。

申請籌設或正式設立民辦教育機構，申請辦學許可證，需提交下列材料：

（1）申辦報告。內容主要包括：舉辦者、培養目標、辦學規模、辦學層次、辦學形式、辦學條件、內部管理體制，經費籌措與管理使用等；

（2）舉辦者的姓名、住址或者名稱、地址。

（3）資產來源、資金數額及其有效證明文件，並載明產權；

（4）屬捐贈性質的校產須提交捐贈協議，載明捐贈人的姓名、所捐資產的數額、用途和管理方法及相關有效證明文件。

(7)公司法過關擴展閱讀

開辦一個技能培訓班的具體流程:

1、網上錄入信息。

申請人通過市人力資源保障部門職業技能培訓補貼管理系統（點擊進入：）錄入信息並提交。

2、到公布的受理點提交紙質申請材料。

受理點地址及聯系電話見附件。

3、公示。

市、區人力資源部門將符合補貼條件的名單定期集中匯總，在受理審核部門的政府網站公示5個工作日。

4、異議處理。

公示期間有異議的，由受理單位復核。經復核，異議成立的，取消其補貼資格;異議不成立的，按規定支付補貼。

審核辦理  

市勞動和社會保障局依據職業培訓機構設立條件和設立標准進行審核，需要對申請材料的實質內容進行核實的，應指派2名以上工作人員進行核查。審核完畢後，以書面形式做出批准或不批準的批復。批准設立的，頒發《民辦職業培訓機構辦學許可證》。  

辦結時限：20個工作日

⑧ 司法考試難不難

號稱天下第一考，應該很難！也正因為這樣，它的含金量也較高；
內容不難，難在於知識點眾多。不知你是不是法本，如果是可能會好一些！
我今年報名了，希望順利通過！

⑨ 有沒有已經通過CPA考試的，提供些經驗

以下給大家分享一位考生的備考經驗，希望能對大家有幫助。

CPA的考試科目，6+1模式。其中，專業階段的考試是最磨人的，原因有三，一是難度大，這一點尤其可以從2016年的會計和稅法的考試體現出來。2016的會計出的很偏。之前我還和同學開玩笑說，會不會考到反向購買，結果就考到了。。。難度比12-15年的會計考試難了一個檔次不止。稅法2016的考試更偏，營業稅跳出來大考特考，土增考兩道大題。。。。。

從這些跡象可以看出來，CICPA協會的老師們 ，是有非常明顯的進一步控制通過率的意向。以後的考試難度，可能不會回到12-15年那麼nice 的時候了。本來12-15年就是機考的過渡期，現在過渡結束了之後，難度可能要回歸老制度的難度。所以，請備考的童鞋們，千萬別抱著僥幸心理，說什麼考前抱抱佛腳，搞點押題什麼的，財政部的命題專家不是吃素的，要是CPA考試都這么簡單的話，CPA也就沒有含金量了，就沒必要考這個證書了。so，踏踏實實認真備考，吃透講義考點，吃透真題，堅持到最後一刻，才是成功的王道。

下面談談各科的具體備考的方法。先聲明一下，備考方法是因人而異的，每個人都有不同的學習習慣

一、資料選擇

①輕松過關一是必備神器，六科必買必做。這個系列的書是東奧最好的一個。可以用來做題做筆記都可以。

②教材：關於教材我個人的看法是：時間較多的話可以看看教材，時間較少就沒必要看教材了。直接搞定輕一，講義，真題，也就足夠了。但是可以買一下留作紀念。我6科裡面，只有審計和戰略看了教材，但是其他課程的教材我也買了。

③關於真題：必須做。可以使用輕四後面的真題，也可以使用東奧的真題，但是一定要注意甄別，有的真題已經沒有價值的不要拿來就用。東奧應該是有根據最新的教材修訂的真題。

④關於老師：談談我聽下來的看法。東奧的老師都是很優秀的，只是有的可能更加適合你，所以最好根據自己的情況，選擇一個最合適自己的老師，然後一直跟到最後。

會計：張志鳳老師重原理，絕對是會計泰斗。

經濟法：郭帥!

審計：劉聖妮老師絕對是王道。很有親和力，很啰嗦但是容易理解容易記住，跟姥姥的課，很容易就過了。到現在我都記得15年考審計之前因為斷網，連著手機熱點聽劉老師的考前提示直播。。。

稅法： 王亭喜老師，著名的喜洋洋。他的母題做好了就過了。

財管：推薦閆華紅老師的課，鄭曉博老師也很好，可以選擇合適自己的

戰略：其實不用怎麼聽課，直接背!田明老師很好!

二、分科目備考策略

(一)會計

重點章節：金融資產，長期股權投資，所得稅，企業合並，合並財務報表。這幾章是絕對重點。需要你慢慢磨，0基礎至少3遍聽課才會有感覺。次重點章節：投資性房地產、非貨幣性資產交換、債務重組等，這些章節有時會出大題。

其他章節一般就是客觀題掌握。註：感覺這幾年的會計的題越來越難了，我2015年考會計的時候抽到一個同控，有點懵逼，隨便寫了點，2016又有什麼反向購買。所以，還是建議大家在全面掌握的基礎上再側重的復習傳統的重點內容，不要一味覺得把那幾章弄明白了就沒問題了，況且前後的知識都是有內在聯系的。

總結：第一遍張志鳳課程打基礎+習題班(先自己做題，再聽課，最後總結題型和解題思路)掌握應試技巧+輕一做完2遍(基礎班一遍+總復習有選擇的再做一遍)+近5年真題3遍以上=pass.

(二)審計

理解+記憶，在理解的基礎上背。聽劉聖妮的全部班次：基礎班+習題班+沖刺班。這科對於有事務所工作經歷的童鞋應該會有點感覺，但是對於沒有審計經驗的就比較難入門了。

大題重點：掌握風險導向審計的基本思路和流程，思路明確了，做題就不難。在此基礎上，背書為主，做題為輔。

總結：劉聖妮全部班次+背講義+輕一的習題(選擇題為主)+近5年真題研究3遍以上=pass

(三)稅法

記憶+熟練。

重點：企業所得稅+增值稅+個稅+小稅種(小稅種必須自己總結，千萬不要迷信別人的總結。自己總結的東西有自己的理解和分析，很容易就理解記住了。小稅種必須拿到足夠多的分，因為不復雜，容易拿分數，且小稅種的真題分數不少)。此外，稅法最大的攔路虎，就是做不完題目，因此在平時的時候，就要熟悉機考系統，然後要練習!練習!練習!只有不斷的聯系，稅法才能熟練，才能做得完，才可能過。

(四)經濟法

背書。郭帥的課跟完。

重點：票據法+物權法+證券法+公司法+破產法。這些是基本是大題的考點。客觀題沒有重點，容易遇到冷門的客觀題。要保險的話，最好看下教材。經濟法選擇題這幾年偏冷門，建議看教材!!!!!!!

總結：郭帥全部課程+輕一(選擇題)+背書=pass

(五)財管

做題+總結是王道。

財管也需要背。不背不行。我今年是自己總結了一份容易忘記的財管知識點，然後經常拿出來讀記。

重點：管理用財報分析，優先股，認股權證，期權價值，企業價值評估，資本預算，成本會計，管理會計等。

財管輕一是必須做完的，必須!!!我說的做完是從第一頁的第一題開始，到最後一頁最後一題!此外，財管一定要自己動手做，切忌只看題想思路，這樣思考停留在表面，不會深入，而且會感覺都懂了，其實沒有懂，不信你做道題試試。一定要做出來，寫出來，算出來，才是王道。

財管一定要總結!一定!這科雖然沒有稅法那麼瑣碎，但是也是要總結的。比如債務資本成本計算的方法有哪些?股權資本成本計算的方法?在計算wacc的時候有哪些陷阱?權重怎麼選擇?資本預算的現金流量有哪些考慮的方面?存貨的最佳持有量各個參數，尤其是Kc 的考慮，要考慮哪些??這些都只有在不斷的做題，不斷的做錯，不斷的總結之後才能明白，熟練。

關於計算器：全程使用一個計算器，從開始備考到上考場，都只使用一個計算器，這樣可以在考場上熟練使用計算器。沒有什麼推薦的型號，用的順手就行。

總結：閆華紅全部課程+5年真題3遍親自動手3遍以上!!!!+輕一全部做完。

(六)戰略

戰略是六門課程比較容易的。主要注重在理解的基礎上強化記憶。背背背!利用一切時間背!

三、報考組合

說明：最好在3年內通過專業階段，否則拖到最後2年會很被動!

3+3，或者2+2+2.

3+3：第一年會計+經濟法+稅法。第二年：審計+財管+戰略。

2+2+2:第一年會計+稅法，第二年審計+經濟法，第三年財管+戰略。

一年4科及4科以上的就隨意搭配了。

四、其他一些需要明確的

1、不要指望一張證書就能使你走向人生巔峰。考試只是檢測知識掌握的一個手段，不是目的。千萬不要再考試通過之後，放鬆學習。財務人員需要學習的有很多，人際溝通，實務經驗，excel等等等等，都要學，都要積累。要正確看待考證，證考出來，可以在工作上助你一臂之力，但是絕對不是說有了證，就有了一切。有證書知識比別人多了一個選擇。

2、關於考試：堅持=成功，放棄=失敗!!!

最後，再次衷心的感謝張志鳳老師、郭守傑老師、閆華紅老師、劉聖妮老師、劉穎老師、田明老師、王亭喜老師。謝謝您們這些年來默默的付出和陪伴鼓勵!

祝：還奔跑在CPA備考的路上的人們，早日圓夢!