專注公司法

㈠ 對於一個公司來說,公司章程相當於哪部法律

作為公司設立時，必須向公司登記機關提交的法律文件之一，《公司章程》具有明確的法定地位和作用。我國《公司法》第十一條明確規定「設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力」。可見，除了《公司法》本身之外，依法制定的《公司章程》就成為規范公司組織形式和行為准則的最重要法律文件。正是考慮到《公司章程》具有如此重要的法律地位和作用，筆者才希望對有關《公司章程》的法律性質、地位和作用問題做些簡要分析探討，籍此呼籲和強化公司的投資者、經營者或管理者們對《公司章程》的制定和遵守應給予更多的關注。
一、關於《公司章程》的法律性質
關於《公司章程》的法律性質，目前比較流行的主要有三種學說，即「契約說」、「自治法說」、「憲章說」。下面就對這三種學說分別展開敘述和分析：
公司章程契約說。該說認為，公司章程是股東之間在平等協商基礎上就設立和管理公司的權利義務達成的文件，是股東自由意志的體現。公司章程契約說由英美法系的大部分學者所主張，其最初來源於經濟學家提出的有關「合同」公司的理論。該理論把公司看作是一種體現著個人之間契約關系網的法律機制，公司由此本質上是合同性的。而公司章程是由公司設立相關者通過面對面的談判逐一達成的，如有限責任公司章程訂立；對股份有限公司而言，公司章程是一個相當於具備格式條款的合同，想加入公司股東行列的當事人只有在「接受」與「不接受」之間做出承諾。
契約說抓住了大多數公司章程中所體現的「意思自治」、「合意」等「合同法」的一些基本理念。但是該說不足之處是：1、不能體現「合同法」中「一方權利即是另一方義務」的「權利義務對應性」原理；2、不能充分體現合同具有「相對性」的基本原理，公司章程約束的主體不限於章程的制定者或簽署者，它約束的主體包括公司本身、公司股東和公司的管理者等；3、無法解釋一人公司或獨資公司的公司章程欠缺「合意」的事實。
公司章程自治法說。該說認為，公司章程是公司股東為規范公司組織形式和行為准則而訂立的書面法律文件，是公司股東為了經營和管理公司而給自己制定的法律。公司章程自治法說由大陸法系的大部分法律學者所主張，其來源與大陸法系的「契約自定法」觀念直接相關，即「當事人依法訂立的協議在當事人之間產生相當於法律的效力」的觀念。該種理論實際上是「公司章程契約說」的自動延伸，但又彌補了契約說的一些不足和缺陷。但是該說不足之處是：1、將公司章程直接稱呼為「法」，混淆了法須特定國家機關經

㈡ 個人獨資企業法第二條屬於強制性規定嗎

第二條 本法所稱個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。
【釋義】本條是對個人獨資企業法調整對象和適用范圍的規定。
一、每一部法律都有自己的調整對象和適用范圍。如我國公司法的調整對象是公司制企業法律關系，它的適用范圍是依照公司法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。合夥企業法的調整對象是合夥制企業法律關系，它的適用范圍是依照合夥企業法在中國境內設立，由合夥人訂立合夥協議，共同出資、合夥經營、共享收益、共擔風險，並對合夥企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。本法的調整對象是個人獨資企業法律關系，它的適用范圍是依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。包括符合本法規定條件的現有的個人獨資企業和部分個體工商戶。不包括國有和集體所有的獨資企業，也不包括外商投資的獨資企業。
本法未將國有和集體所有的獨資企業納入調整范圍，主要是考慮這兩種企業雖然由國家或者集體一方投資，但投資人對企業承擔的是有限責任，企業一般具有法人資格，與本法所規范的個人獨資企業性質不同。如果將國有和集體所有的獨資企業也納入本法調整范圍，則要在同一部法律中對法人與非法人，有限責任與無限責任兩種不同規范同時作出規定，立法有一定難度，也不符合國際上的通行做法。另外，對於國有和集體所有的獨資企業的行為，國家已有《全民所有制工作企業法》、《城鄉集體所有制企業條例》、《鄉村集體所有制企業條例》等專門法律、法規規范。當前亟待規范和保護的是自然人投資設立的獨資企業，對這類企業急需解決的問題通過立法加以規范，有利於維護社會經濟秩序，促進個人獨資企業健康發展。
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㈢ 深圳公司法問題可以咨詢哪些律所

廣東樂於律師事務所挺不錯的，他們是一個年輕又有豐富案例背書的律師團隊，主要專注於商業、股權、資本等領域法律服務。

㈣ 公司簡介都應包括什麼內容

1. 公司概況:這裡面可以包括注冊時間,注冊資本,公司性質,技術力量,規模,員工人數,員工素質等;

2. 公司發展狀況:公司的發展速度,有何成績,有何榮譽稱號等;

3. 公司文化:公司的目標,理念,宗旨,使命,願景,寄語等;

4. 公司主要產品:性能,特色,創新,超前;

5. 銷售業績及網路:銷售量,各地銷售點等;

6. 售後服務:主要是公司售後服務的承諾。

下面我們以XX網站策劃為例(所有數據為舉例方便,無實際意義),加以闡述公司簡介的書寫方式。

公司概況:XX網站策劃,20XX年,注冊資金80萬,員工12名,專業的設計策劃團隊,一家大學生創業公司;

發展狀況:主要面向長沙中小企業,已經為上百家企業提供了網站策劃服務;

公司文化:公司以「專注網站,用心服務」為核心價值,一切以用戶需求為中心,希望通過專業水平和不懈努力,重塑企業網路形象,為企業產品推廣文化發展提供服務指導;

公司主要產品:主要為企業提供網站策劃,網站設計製作,網站推廣優化等服務;

銷售業績以及網路:為中小企業提供網站策劃服務,先階段主要面向XX地區;

售後服務:XX網站策劃有詳細的售後服務體系,提供終生策劃指導服務。

以上就是關於新饒網站策劃的一個分類詳細說明,下面開始整理書寫:

XX網站策劃股份有限公司成立於20XX年,注冊資金80萬,是XX一家專業的網站策劃公司。公司主要服務於中小企業,提供網站策劃,網站設計製作建設,網路推廣營銷於一體的專業服務。公司以「專注網站,用心服務」為核心價值,希望通過我們的專業水平和不懈努力,重塑中小企業網路形象,為企業產品推廣,文化建設傳播提供服務指導。

三年來,XX網站策劃一直秉承以用戶需求為核心,在專注XX本地市場開拓的同時,為超過一百家中小企業提供網站策劃服務,優質、用心的服務贏得了眾多企業的信賴和好評,在XX地區逐漸樹立起公司良好品牌。公司不僅僅提供專業的網站策劃服務,同時還建立了完善的售後服務體系,為企業發展中遇到的問題和困難提供指導幫助。我們相信,通過我們的不斷努力和追求,一定能夠實現與中小企業的互利共贏!

拓展資料：

關於公司

公司是依照公司法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司，是以營利為目的的企業法人。它是適應市場經濟社會化大生產的需要而形成的一種企業組織形式。

根據《中華人民共和國公司法》公司的主要形式為無限責任公司、有限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司，其區別於非盈利性的社會團體、事業機構等。現行中國公司法規定的公司分為有限責任公司和股份有限公司。

無限責任公司：是指全體股東對公司債務承擔無限連帶清償責任的公司。

有限責任公司：是指公司全體股東對公司債務僅以各自的出資額為限承擔責任的公司。

兩合公司：是指公司的一部分股東對公司債務承擔無限連帶責任，另一部分股東對公司債務僅以出資額為限承擔有限責任的公司。

股份有限公司：是指公司資本劃分為等額股份，全體股東僅以各自持有的股份額為限對公司債務承擔責任的公司。

股份兩合公司：是指公司資本劃分為等額股份，一部分股東對公司債務承擔無限連帶責任，另一部分股東對公司債務僅以其持有的股份額為限承擔責任的公司。

公司除上述《公司法》第2條所規定的分類外，常見的分類方法還有以下幾種：其他分類

1、根據股東所承擔的責任形式不同而劃分；

2、根據公司的信用標准不同而劃分；

3、根據股東對象不同和股票能否轉讓而劃分；

4、根據公司的國籍而劃分；

5、根據一個公司對另一個公司的控制和依附關系而劃分；

6、根據公司內部管轄系統而劃分等六種較為常見的分類方法。

此外，在世界范圍內出現的特殊的公司現象亦即所謂離岸公司，主要存在於世界上離岸金融中心如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島、模里西斯、美國的內華達州、特拉華州等等（多數為島國）等離岸法域。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法域內依據離岸公司法規范成立的有限責任公司或國際商業公司。

㈤ 公司股權質押與股權出質有什麼區別

股權質押，是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。股權質押就是一種融資的工具，可以用它來填補現金流現金流，還可以來改善企業的經營現狀。不過，其潛在平倉或爆倉以及為保持股權而喪失控制權的風險。對股票的影響是趨於有利方面還是有弊方面的問題，還是要根據現實情況入手分析。

1、利好股票的情況

若是說公司進行股權質押來獲得流動資金，以此為目的希望經營主業或開展新項目的話，則可視為利好，畢竟有利於開疆擴土。另外，你所質押的股票是流通的股票的話，也就是說市場上有的該股的股票數量已經減少了，需求量變化不是很大，那麼就是拉升該股所需的資金量減少，那處在市場風口的話就比較容易開啟行情。

2、利空股票的情況

如果上市公司僅為了償還短期債務以及無關公司發展大計的支出，反而就讓公司財務的窘況浮出水面，會降低投資者對該公司的預期和好感度。再者，股權要是進行高質押，倘若真的發生了股票下跌的情況，並且跌破到預警線，證券公司一旦出售質押股票，容易引發不好的反饋，換言之，市場對該股票的太多情緒是由於證券公司出售質押，最終導致股價的可能下跌。

總的來說，股權質押就是一種融資工具，可以用它來補充現金流，還可以用來改善企業的經營現狀。由於股權質押存在一些潛在的風險，例如平倉或爆倉以及為保持股權而喪失控制權等等，因此對股票的影響究竟是利好還是利空，最終還是要看具體的情況是怎麼樣的，大家不要盲目做出判斷，需要具體情況具體分析。

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㈥ 內部創業舉措可包括創業投資創業並購和什麼

內部創業舉措可包括創業投資創業並購和什麼1．什麼是私募基金？

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號，以下簡

稱《辦法》）的規定，私募基金是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。

2．私募基金的投資范圍有哪些？

答：根據《辦法》的規定，私募基金可投資於股票、股權、債券、期貨、期

權、基金份額以及投資合同約定的如紅酒、藝術品等其他投資標的。

3．私募基金的組織形式有哪幾種？

答：私募基金根據組織形式可以分為：

1.契約型基金。指未成立法律實體，而是通過契約的形式設立私募基金，基

金管理人、投資者和其他基金參與主體按照契約約定行使相應權利，承擔相應義務和責任。

2.公司型基金。指投資者依據《公司法》，通過出資形成一個獨立的法人實

體—基金公司，由基金公司自行或者通過委託專門的基金管理人機構進行管理，投資者既是基金份額持有者又是基金公司股東，按照公司章程行使相應權利、承擔相應義務和責任。

3.合夥型基金。指投資者依據《合夥企業法》，成立投資基金有限合夥企業，由普通合夥人對合夥債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作。

4．私募基金的管理類型有哪幾種？

答：私募基金的管理類型主要有：

1.自我管理。指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金，通

過組建內部管理團隊實行自我管理。

2.委託管理。指採取委託管理方式將資產委託私募基金管理人進行管理。

3.顧問管理。指私募基金管理人通過擔任投資顧問的方式為信託公司、券商

資管、 QFII 等管理資產。

5．私募基金根據投資方向可分為哪幾種類型？

答：私募基金根據投資方向可以分為：

1.主要投資於公開交易證券的私募證券投資基金；

2.主要投資於非公開交易股權的私募股權投資基金（包括創業投資基金）；

3.主要投資於藝術品、紅酒等特定商品的其他私募投資基金。

6．私募證券投資基金有哪幾種類型？

答：私募證券投資基金的類型主要有：

1.股票類基金。主要投資於股票。

2.債券類基金。主要投資於標准化的債券、非標准化的債券如委託貸款等。

3.貨幣市場基金。主要投資於貨幣市場工具。

4.混合類基金，投資標的包括股票、債權、貨幣市場工具但無明確的主要投

資方向。

5.資產證券化基金。主要投資於房地產、商品、貸款等資產證券化產品。

6.衍生品基金。主要投資於期貨、期權等金融衍生品。

7.多資產基金。無限定的主要投資標的，主要投資股票、債權和貨幣市場工

具外的其他金融產品。

8.對沖基金（或絕對收益基金）。基金合同不限制投資標的，也不跟蹤業績

比較基準，以為客戶提供絕對收益作為投資策略。

9.基金中的基金（FOF）。投資於其他證券投資基金、證券公司專項資產管理

計劃、商業銀行理財計劃、集合資金信託計劃等金融監管部門批准或備案發行的金融產品。

7．私募股權投資基金有哪幾種類型？

答：私募股權投資基金的類型主要有：

1.成長基金。投資於成長階段企業。

2.並購基金。主要以控股方式投資於處於穩定成長期的企業，這些企業通常

可以提供連續三年以上的反映盈利能力或潛力的財務報表，通過企業內部重組和行業整合來幫助被收購企業確立市場地位。

3.重整基金。專注於為陷入財務危機的企業提供財務拯救。

4.夾層基金。通常以股債結合的形式投資處於穩定成長期而上市之前的企業。

5.房地產基金。直接投資於房地產相關項目以獲取收益。

6.基礎設施基金。投資於基礎設施項目。

7.母基金。投資於其他基金、集合計劃、專項資金等。

8．什麼是創業投資基金？我國對創業投資基金有何扶持政策？

答： 創業投資基金是股權投資基金的一個特別種類，主要投資未上市創業企

業普通股或可轉換為普通股的優先股、可轉換債券等權益的股權投資基金。由於創業投資基金主要投資中小微企業的創業階段，屬於市場失靈的領域，因此世界各國均通過特別立法，一方面明確財稅扶持政策，另一方面對其投資領域進行引導，以確保政策目標實現。我國對創業投資基金的扶持政策包括：在財稅方面，稅務總局於 2009 年印發了《關於實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發〔2009〕87 號），對創業投資基金的財政扶持政策進行了規定；在監管方面，中國證監會及其派出機構對創業投資基金在投資方向檢查等環節，採取區別於其他私募基金的差異化監督管理，在賬戶開立、發行交易和投資退出等方面，為創業投資基金提供便利服務；在自律管理方面，中國基金業協會在基金管理人登記、基金備案、投資情況報告要求和會員管理等環節，對創業投資基金採取區別於其他私募基金的差異化行業自律，並提供差異化會員服務。

9．推動私募基金行業發展有什麼意義？

答：推動私募基金行業發展的意義主要有：

一是有利於促進經濟結構調整和產業轉型升級，服務實體經濟發展；

二是有利於促進創新、創業，推進創新型國家建設；

三是有利於培育新型投資主體，滿足日益增長的居民財富管理需求；

四是有利於促進直接融資發展，優化金融資源配置，促進多層次資本市場發

展。

10． 私募基金登記備案的主要法規依據是什麼？

答：私募基金登記備案的主要法規依據有：

1.《證券投資基金法》第九十條「擔任非公開募集基金的基金管理人，應當

按照規定向基金行業協會履行登記手續，報送基本情況」；

2.《辦法》第七條「各類私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，向基

金業協會申請登記」、第八條「各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，辦理基金備案手續。」；

㈦ 中國十大咨詢機構公司排名情況，發展怎樣

1.和君咨詢
和君咨詢於2000年春在北京成立，迄今經歷了十多年風雨，現已經發展成為中國本土規模最大的綜合性咨詢公司。公司自成立起，就以「管理咨詢+投資銀行」的雙重專業能力聞名業界。目前和君咨詢的管理咨詢師與投資銀行家隊伍已經超過1300人，系中國商業原生態中土生土長起來的最大一支咨詢服務隊伍。2011年，和君集團正式成立，注冊資本1億元是中國本土咨詢公司之最。
2．正略鈞策
創立於1992年的正略鈞策是中國成立時間最久、業務種類最全、員工人數最多、專業化程度最高、影響力最大的管理咨詢公司之一，也是最早在北京、上海、廣州三地設立全資公司的中國管理咨詢公司之一。正略鈞策作為中國大型綜合性專業化管理咨詢公司，業務范圍涵蓋戰略咨詢、營銷咨詢、人力資源咨詢、運作信息化咨詢、教育培訓服務、投融資咨詢、高級人才服務、企業文化咨詢、政府咨詢、管理圖書出版等。
3．北大縱橫
北大縱橫管理咨詢公司成立於1996年，是國內第一家按照公司法成立的管理咨詢公司，也是由北京大學控股、北京大學光華管理學院興辦的按現代企業制度規范化運作的專業管理咨詢公司。北大縱橫目前已經發展成為年營業額近億元、擁有國內外名校MBA、國內外大型企業中高層管理人員在內的兩百多名正式顧問、九十多位項目經理的大型咨詢企業。北大縱橫管理咨詢公司品牌也已經成為中國咨詢行業的最知名品牌。
4．華夏基石
華夏基石管理咨詢集團由中國管理咨詢開拓者彭劍鋒教授創辦，現已成為中國本土最大管理咨詢集團之一，是中國企業聯合會管理咨詢委員會副主任委員單位。華夏基石秉承"為客戶創造價值，與客戶共同成長"的理念，推動近千家大中型中國企業進行戰略轉型、組織變革、機制創新、文化重塑。
5.愛維龍媒
愛維龍媒是集管理咨詢與文化產業為一體的大型企業集團，總部位於北京，在香港、上海設有分支機構。愛維龍媒以中國管理哲學科學化，西方科學管理中國化為使命與服務定位，始終高舉中國化管理大旗，在管理咨詢界獨樹一幟，享有「中國化管理專家」的美譽。先後為德國鳳凰、日本小松、智利魔力丹諾等國際企業構建了獨具特色的跨國集團中國化管理模式。2013年愛維龍媒與瑞典咨詢集團達成戰略聯盟，在獲得國際化顧問團隊和全球性數據支持的同時，也將獨具特色的中國化管理推向國際舞台。
6.理實國際
理實國際咨詢集團是一傢具有國際化背景的綜合咨詢機構，總部設在加拿大，擁有覆蓋北美和歐洲多個國家的專家資源網路。在中國，理實國際奉行"國際水準、本土服務"基本准則，與具有國際一流的管理與咨詢經驗的資深專家一起，結合中國咨詢與管理實踐，為500多家國內外客戶提供過管理功能咨詢，並以優秀的服務品質贏得了客戶、咨詢協會以及全球合作夥伴的高度評價，曾經獲得中國Top10金牌管理咨詢公司稱號，"優秀咨詢公司獎"、以及"管理變革年度最佳咨詢公司"和"中國咨詢業十大領導品牌"等獎項。
7．太和顧問
北京太和睿信企業管理顧問有限公司是中國領先的人力資源服務供應商，專注於人力資源管理領域的數據信息和咨詢服務。太和顧問自成立以來，始終遵循專業化的發展方向。隨著業務的高速發展，經營規模的不斷擴大，太和顧問已擁有近二百餘名具有各行業豐富實戰經驗的專業咨詢顧問，設立北京、上海、廣州、深圳、成都、重慶、杭州和武漢八地分支機構，業務輻射全國。
8．中為咨詢
深圳中為智研咨詢有限公司是中國領先的產業與市場研究服務供應商。公司圍繞客戶的需求持續努力，與客戶真誠合作，在行業調查報告、行業研究報告、市場調查分析報告、商業計劃書、可行性研究、IPO咨詢等領域構築了全面專業優勢。中為咨詢致力於為企業、投資者和政府等提供有競爭力的調查研究解決方案和服務，持續提升客戶體驗，為客戶創造最大價值。目前，中為咨詢的研究成果和解決方案已經應用於3萬多家企業，並向海外市場拓展。
9.長城戰略咨詢
長城戰略咨詢是專業的戰略與管理綜合性咨詢機構,創建於1993年，是國內從業歷史最長的民營咨詢機構之一。形成了以"戰略咨詢"為核心，"管理咨詢"、"信息化咨詢"為兩翼的咨詢業務結構，為客戶提供全面的咨詢服務。
10．中大咨詢
中大咨詢於1993年開展業務，作為國內管理咨詢的先行者，是唯一將總部設在廣州的一流咨詢公司。中大咨詢依託中山大學，藉助強大的智力與人力資源，提供管理咨詢、管理培訓及管理軟體整體解決方案。

㈧ 如何做好一個公司

經營好一個公司，有三個關鍵:一是要有業務，即產品要有市場，這是企業生存的關鍵；二是采購原材料，質量好，價格合適；第三，管理企業，注重產品質量，降低成本，提高競爭力。當然，要管理好一個企業，各方面都有很多東西。如果你抓住了核心和關鍵，別人就會相對容易一些。做好企業經營，應做到以下幾點:
1;有競爭意識:有競爭意識並不意味著在競爭中獲勝。如何贏得比賽？成功的老闆有一個共同的經歷 「聲譽」能否樹立「聲譽」的概念，是競爭成敗的關鍵。公司的競爭目的是賺錢。只有權利 金錢的概念可以讓公司成功。
2;和諧賺錢:在當代社會，企業要想繁榮，就必須重視公關，重視與各行各業的人事關系，創造「時間和地點」 好處，人和」。公司老闆和員工應該注意這一點。
3;全力以赴的精神:僅僅做決策並不能促進公司發展。這取決於你付出了多少努力。沒有全力以赴， 再偉大的目標，也只能是「紙上談兵」。
4;永恆的進取精神:要想永遠贏，就要不斷適應，不斷探索，不斷進取。只有這樣，企業才能 商業無敵。
5;與客戶密切接觸:最基本的銷售策略是接近客戶，贏得客戶的信任。
6;用實際利益吸引客戶:你必須用實際利益吸引客戶。這種商業方法是最有效的。
7;最優質的服務:創造舒適的環境，提供最優質的服務，不能只是一句口號。
公司是適應市場經濟社會化大生產的需要而形成的一種企業組織形式。
中國的公司是指依照《中華人民共和國公司法》在中國境內設立的以營利為目的社團法人，包括有限責任公司和股份有限公司。

㈨ 公司當年的利潤可以全給股東分配，利潤分配方案是財務部制定還是總裁辦制定

你好，利潤的分配方案是由股東共同決定的，並不是由財務部制定的。
以後您如果再遇到類似的問題，可以按照下面的思路去解決：
1、發現問題:往往生活在世界中，時時刻刻都處在這各種各樣的矛盾中，當某些矛盾放映到意識中時,個體才發現他是個問題，並要求設法去解決它。這就是發現問題的階段。從問題的解決的階段性看，這是第一階段，是解決問題的前提。
2、分析問題:要解決所發現的問題，必須明確問題的性質，也就是弄清楚有哪些矛盾、哪些矛盾方面，他們之間有什麼關系,以明確所要解決的問題要達到什麼結果，所必須具備的條件、其間的關系和已具有哪些條件,從而找出重要的矛盾、關鍵矛盾之所在。
3、提出假設:在分析問題的基礎上，提出解決問題的假設,即可採用的解決方案,其中包括採取什麼原則和具體的途徑和方法，但所有這些往往不是簡單現成的，而且有多種多樣的可能。但提出假設是問題解決的關鍵階段，正確的假設引導問題順利得到解決,不正確不恰當的假設則使問題的解決走彎路或導向歧途。
4、校驗假設:假設只是提出n種可能解決方案,還不能保證問題必定能獲得解決，所以問題解決的最後一步是對假設進行檢驗。不論哪種檢驗如果未能獲得預期結果，必須重新另提出假設再進行檢驗，直至獲得正確結果，問題才算解決。

㈩ 公司章程的特色條款舉例

有限責任公司章程的起草與風險規避

有限責任公司章程是關於公司組織和行為的基本規范，也是確定公司股東、董事、監事、高級管理人員權利義務的基本法律文件，無論對於公司的股東而言，還是對於公司本身而言，章程都具有十分重要的法律意義。制定好一部有限責任公司章程，不僅是設立公司的必經程序，而且還對公司日後的經營管理活動產生巨大影響。
然而，在現實生活中，很多投資者和經營者的章程意識非常淡薄，有相當一部分人認為章程就是工商登記機關要求注冊公司時必須提交的文件，簡單照抄照搬格式文本，很多公司章程幾乎一模一樣，並沒有結合每個公司的客觀實際、股權結構和股東的個性特徵而建立起公平、公正、公開的自治機制，一旦發生公司與股東之間的爭議、股東相互之間的爭議和公司與高級管理人員爭議等諸多「內耗」時，本應該提供解決機制的公司章程，卻因為公司設立當初的人為失誤和對權利義務的漠視而形同廢紙。而這些「禍起蕭牆」的糾紛，公司章程是最為直接也是最為有效判斷當事人是非對錯的標准，當章程缺乏相關規定時，糾紛解決起來將充滿很多變數，經常看到是明爭暗鬥，多年的朋友反目為仇，給公司帶來災難性的損失。從這個意義上講，一部好的有限責任公司章程，既是「伙計們」的「君子協定」，更是公司做大做強的基礎。
根據多年的親身實踐，筆者認為，衡量一份好的有限責任公司章程，應當至少符合以下幾個標准：一是在多方利益博弈中尋找到平衡，建立符合公司特點和股東個性的權力制衡機制；二是對公司重大事項和一般事項作出合理劃分，均有明晰、可操作的決策流程；三是對股東、董事、監事、高級管理人員的權利義務作出明確規定，對上述人員的進退、獎懲均有可操作性的規定；四是公司如出現異常情況，設有相應的應急決策、執行機制和解決預案；五是具有完善的內部矛盾化解機制，實現有限責任公司資和與人和的統一。下面，筆者從三個方面闡述如何制定好有限公司章程。
一、有限責任公司章程的必要內容
有限責任公司的內容，一般包括三個方面，一是絕對必要記載事項；二是相對必要記載事項；三是任意記載事項。《中華人民共和國公司法》（ 2005年修訂）（以下簡稱《公司法》）第二十五條規定了章程的記載事項。從該條的內容可以看出，它規定的事項屬於法定必要記載事項。
有限責任公司章程應當載明下列事項，並應當在相關細節處下功夫：
（一）公司名稱和住所。公司名稱經過工商登記機關預先核准後，應當按照預先核準的名稱在章程中載明。章程中載明的住所為公司的主要辦事機構所在地。所謂「主要辦事機構所在地」，是指執行公司的業務活動、決定和處理公司事務的機構所在地。在公司的辦事機構有多個並位於不同地方時，則以「主要辦事機構」為公司的住所。早在1997年，筆者的一位朋友和他人注冊成立了一個實業公司，公司旗下的兩個煤礦分別位於兩個相鄰的縣市，在確定公司住所問題上當時股東意見並不一致，經過多方爭取，最終確定在朋友所在的城市，在當地工商局完成了公司注冊。事後證明，住所地的選擇對確定訟訴管轄、債務履行地、納稅機關、參加煤炭資源整合等事關公司重大利益的事項均有著重大影響。
（二）公司經營范圍。當前，公司的經營范圍，屬於法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批准，其他一律不作限制。在筆者近期辦理的一起銀行不良資產債權轉讓合同糾紛案件中，作為債權受讓人的河南某實業有限公司，在工商登記機關備案的經營范圍為：「法律、行政法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批准前不得經營；法律行政法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。」筆者建議，在專業化經營成為企業的一種不可阻擋的潮流時，經營范圍在工商備案登記放開後，並不意味著企業可以為所欲為，而是應該專注於某一個專業領域做實做透，萬不可「眉毛鬍子一把抓」，要立足主業，穩健發展。
（三）公司注冊資本。筆者建議，要特別注意《公司法》對公司注冊資本規定的變化，一是將注冊資本由全體股東「實繳的出資額」修訂為「認繳的出資額」；二是允許分批出資，首次出資額不得低於注冊資本的20%，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中，投資公司可以在五年內繳足。三是有限責任公司注冊資本的最低限額由原來的10萬元調整為為3萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
（四）股東的姓名或者名稱。 股東為自然人時，要寫明股東的真實姓名和住址，要與身份證上的姓名一致，還應載明股東個人的身份證號碼。股東為法人時，除記載法人股東的名稱和住所，還應載明其法定代表人的姓名。在這里，不能迴避的是，在現實經濟生活中存在著大量的「公司實際控制人」，《公司法》將其定義為：「雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。」雖然「實際控制人」並不在公司章程中予以記載，但在個別公司中，卻控制著公司的經營管理。因此，處理好「實際控制人」與每個股東之間的關系，則是公司能否健康發展的基石，而這需要更多的是商業經驗和法律智慧。
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間。依據《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。公司章程在規定股東出資時間時，需要注意的是，《公司法》允許分期出資，要對每期的出資額、出資日期作出明確規定，如果規定不明，很可能日後會給公司及股東之間的糾紛埋下禍根。
（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則。公司的機構設置有兩種模式，一種是規模較大的公司同時設立股東會、董事會、監事會，另一種是股東人數較少、經營規模較小的可以只設立股東會、執行董事、執行監事，執行董事可以兼任公司經理。公司機構的職權、表決程序、議事方式、會議日期等規則都應當結合公司的實際情況，在公司章程里予以規定，但這些規定不得違背《公司法》對有關上述幾項規定的法定限制。《公司法》第二章第二節對公司機構的職權分別作出了規定。須明確的是，在制定公司章程時，可以賦予公司機構法定職權以外的其他職權，但是公司章程中不能有限制公司機構所享有的法定權利的規定，否則，該部分規定無效。
（七）公司法定代表人。有限責任公司的法定代表人因公司機構設置的不同而不同。按照《公司法》第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。公司章程還可以規定股東會會議自己認為應當載明的其他事項，所涉及的范圍很廣。在實際工作中，這些事項因企而異，往往被很多股東在制定章程時所忽視，應當引起大家的重視。試舉例說明：
1、分公司的設立。股東發起設立有限責任公司時，還可以同時設立分公司。分公司不具有獨立的法人資格，其民事責任要由總公司承擔，所以分公司不必制定獨立的章程。關於設立分公司的有關事宜，可以在公司章程中予以規定。
2、公司對外投資和擔保的限制。《公司法》第十五條規定：「 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。」第十六條規定：「公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。」
3、關於公司內部管理的規定。有限責任公司章程除規定股東會、董事會、監事會等組織機構外，還可以就其他組織設置、規章制度等作出規定。如可在公司章程中規定職工代表大會的設置、職權和議事規則，還可以規定獎懲制度、勞動用工制度等經營管理的具體制度。
4、關於股東、董事開會代理出席的規定。公司召開股東會、董事會時，股東或者董事可能因另有他事無法參加，這是就有委託他人出席會議的必要。股東在制定章程時，可以就代理出席股東會、董事會的辦法、要求、程序予以規定。
二、公司章程條款設置中的法律風險
公司章程條款並不是簡單照抄法律規定就能夠起到作用的，法律規定往往過於原則，在實際運用時缺乏可操作性，公司自身章程要解決的問題就是將這些原則性的規定細化，使其具有可操作性。章程規定的好壞，直接關系著公司治理法律風險的大小，尤其在股權結構比較復雜的公司，缺乏好的章程帶來的法律風險往往會引發嚴重的後果。
(一）公司組織和活動規則條款的法律風險
《公司法》第四十四條、第四十九條規定，股東會和董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的以外，由公司章程規定。《公司法》第四十五條規定，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。《公司法》第四十六條規定：「董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。」《公司法》第五十一條第二款規定，執行董事的職權，由公司章程規定。《公司法》第四十三條第二款規定，有限責任公司股東會定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。《公司法》第一百七十條規定：「公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。」對於上述情形，如果公司章程中也沒有具體規定，相應的組織和活動將因無章可循而陷入混亂。
（二）出資條款的法律風險
長期以來，我國法律對於公司成立的出資形式限定較為嚴格，只能以貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權五種方式出資，而且出資時間限定為公司成立時一次性出資，因此該條款的約定較為簡單。2005年修訂的《公司法》對此問題作出修改，使出資條款成為了章程一個重要的條款，約定不完善產生的法律風險形式也變得多樣起來。無論是出資形式還是出資時間都給了投資者更多的約定空間。以非貨幣方式出資的形式，擴展到股權、債券、商標權等一切可以用貨幣估價並可以依法轉讓的財產。為確定這種出資的估價，《公司法》規定應當進行評估。但章程若無明確約定，股東因評估機構選任的權利同樣可能發生爭議。
由於《公司法》允許股東出資時間長達2年，投資公司則長達5年。因此，分次出資問題發生爭議的概率較之一次性出資方式更高。另外，若股東每次出資並不是按照最終占出資份額的比例進行時，因此實際繳納出資和約定的出資份額不符，股東按照實際繳納出資比例還是按照約定的出資份額比例行使股東權利，若缺乏約定很容易發生爭議。如某位股東以知識產權作為出資，其出資無法進行劃分而分次繳納，只能一次性出資，其他股東分次出資，在兩年內公司贏利按照何種方式分配只能依賴公司章程規定。通常而言，公司出資形式越簡單，出資周期越短，法律風險越低；反之，法律風險則越大。
（三）股東會決議事項條例款的法律風險
根據對公司經營影響的重要程度不同，《公司法》列舉了若干須經特別決議的事項。法律規定的特別決議事項，僅僅是普遍認為對公司有重大影響的事項。諸如發行公司債券、董事或者經理可以同本公司訂立合同或者進行交易等事項，一些公司股東會認為這些事項非常重大，但章程沒有列入股東會特別決議事項。一旦出現類似情況，股東爭執對公司經營影響的法律風險不可忽視。
《公司法》規定,董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，但並沒有進一步規定解除職務的合理理由，以及解除職務的程序和方法。而沒有哪個公司的股東認為自己沒有權利解除董事的職務，沒有章程具體規定解除董事的條件和程序，發生糾紛或訴訟的概率就會增大。
股東會對公司重大事項不斷作出各種決議，隨著公司的發展，公司不可能像剛起步創業時具有同樣的理念和思路，股東會決議事項條款安排不當的法律風險會隨著公司的發展不斷增大。
（四）股東會和董事會許可權劃分的法律風險
在公司事務中，股東會與董事會之間的關系並不是一個很容易處理的問題。而且，能夠引發這兩個機構之間的爭議，往往是一些事關公司大局的事情。公司章程一個重要作用就是劃分這兩個機構的許可權。然而多數公司章程只簡單抄寫《公司法》的規定，法律的規定具有高度的概括性，往往難以直接進行操作。
例如，《公司法》第三十八條規定股東會有權決定公司的經營方針和投資計劃；第四十七條第（三）項規定董事會有權決定公司的經營方針和投資方案。然而，法律缺乏更明細的許可權說明，到底何種程度是經營方針，何種程度是經營計劃在實踐中有時難以說清。許可權劃分不清，發生爭議和糾紛的概率就會增加。
（五）法定的章程決定事項條款的法律風險
《公司法》第十六條規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議。《公司法》第一百七十條規定，公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。關於上述事項法律僅僅為公司章程規定提供了選擇范圍，並沒有明確作出規定，章程若缺乏相應的規定，則法律風險必然存在。
在解聘會計師事務所的問題上，法律還規定了會計師事務所陳述意見的權利。關於該權利如何實現，並沒有具體規定。我們很難想像公司召開股東會討論公司的重大事項時，邀請一個自己擬解聘的會計師事務所人員列席。為避免這樣的情況出現，必須在章程中提供其他有效方式以實現會計師事務所陳述意見。
一份好的公司章程需要在設置每一個條款時都充分考慮到公司需要和實際操作。2005年《公司法》修訂後，允許公司章程規定更多的事項，甚至排除公司法任意性規定內容的適用，章程的意義進一步得到提升。然而，幾乎所有的公司都存在章程規定不完善的法律風險，只是這種法律風險轉化為法律危機的誘因發生概率較低，大量的公司對這種法律風險渾然不知。因公司章程發生的糾紛，對公司的損害無疑是巨大的，這種法律風險是低概率、高損失的風險。
三、制定公司章程應特別注意的問題
公司章程的制定，不僅關繫到公司設立行為是否有效，而且直接影響到有限責任公司設立後的運營效果。因此，制定公司章程決不能馬虎從事，而必須做到合法、周密、明確，應當特別注意以下四個問題。
(一)法律規定的絕對必要記載事項必須予以載明
我國《公司法》第二十五條所規定的前十個方面的事項，都是公司得以設立和運營所必不可少的，任何事項的遺漏，都會造成公司章程的無效，從而公司也就無法注冊登記，因此，在制定有限責任公司章程時，要特別注意將章程規定的內容涵蓋所有必要記載事項。另外，關於這些必要記載事項的規定，還必須做到合法、真實、明確。所謂合法，是指這些事項的規定不得與《公司法》及其他法律、法規的規定相違背。如不得規定公司的注冊資本為2萬元。所謂真實，是指這些事項的規定必須與實施情況相符，不得弄虛作假、捏造事實。如不得虛報公司的注冊資本或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實，否則，將根據《公司法》第一百九十九條的規定承擔法律責任。所謂明確，是指這些事項的規定必須清楚、明白、不能含混不清。如章程必須具體地寫明公司的全稱及詳細地址。
（二）我國《公司法》的有關規定是制定公司章程的依據
《公司法》對有限責任公司章程的內容、公司命名規則、注冊資本最低限額、股東出資方式、股東轉讓出資的條件、公司的組織機構、公司的合並與分立、公司的解散與清算等問題都有較為詳細的規定。這些規定有些是屬於強制性的規范，公司章程必須依照法律的規定製定，以保證其合法性。《公司法》上還有不少任意性規范，這些規范較為系統、合理，可以為公司章程的制定提供一個標准。如公司章程中關於公司組織機構、職權、議事規則等事項的規定，可以完全根據《公司法》的規定來設計制定，這既簡便可行，又可做到合法、周密、明確。
（三）制定公司章程，必須充分結合本公司的具體情況
《公司法》的規定只是為公司章程的制定提供了基本要求和框架，它還需要根據擬設立公司的具體情況去充實具體內容。在現實經濟生活中，即使同屬於有限責任公司，公司與公司間的差異也很大。如有兩個股東組成的注冊資本為10萬元的服務公司，與有40個股東組成的注冊資本數百萬元的公司相比，情況就迥然不同。因此，制定公司章程，要結合本公司的具體情況來進行。如在上例中前一個公司就完全沒有必要設立董事會和監事會，只要設立執行董事和一至兩名監事即可；而後一個公司就應當建立起完善的董事會和監事會，並具體規定其議事規則和表決程序。公司章程不僅是股東和公司組織機構的內部行為准則，而且對外也具有公示效力。一個成功的公司，應該是一個個性鮮明的公司，而公司的個性最主要體現在其章程的具體規定中，並通過章程為外界所了解。所以，一部不考慮本公司具體情況的公司章程，即便它在法律上是有效的，事實上也使公司獲得了登記，但它絕不是一部好的章程。
（四）制定公司章程，必須注意體現全體股東的意志
有限責任公司具有較強的人和性，公司的成功往往是基於股東間的通力合作。全體股東同心同德，才能將公司經營管理好。為實現這個目標，就應當在制定公司章程時，注意體現全體股東的意志。各個股東依照公司章程所享有的權利和承擔的義務，應當公平、合理。制定公司章程要特別注意保護中小股東的權益，以防出現大股東獨斷專行，操縱公司，損害其他股東利益的情形。只有這樣，才能充分調動廣大股東的積極性，公司也才有可能興旺發達。
綜上所述，章程作為公司組織和活動的根本准則，既是一種重要的權利約束機制，也是一種重要的權利授予和救濟機制。公司法的規定適用於所有公司，確立的是一般規則，只有將公司法的一般規則與公司自身的客觀實際結合起來，制定出內容具體、權利制衡、針對性和操作性強的公司章程，確立公司內部公開、公平、公正的「游戲規則和博弈機制」，才能為公司健康發展打下堅實的制度基礎。