公司法184
❶ 國有獨資公司吸收合並程序
第一步,那必須是清產核資,找國資委認可的財產評估機構評估被合並公司的財產狀況;
第二部,合並公司和被合並公司董事會\股東會出合並決議;
第三部,抱國資委審批;
第四部,在國有資產交易中心掛牌交易;
第五部,簽定股權轉讓協議,支付轉讓款;
第六部,工商局辦理合並手續.
❷ 公司清算的具體流程
1.成立清算組公司清算的第一步就是成立清算組，根據清算的種類不同，清算組的成立也不相同，一般情況下，自行清算時，清算組的成立應當按照公司法第184條的規定進行，既公司在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律規定的期限內成立清算組進行清算時，債權人申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，這時清算組的組成人員由法院來指定，可以由股東和中介機構共同進行，也可以全部由中介機構人員組成清算組。清算組成立以後，應當選舉出清算組組長，然後制定清算過程中的議事規則和會議制度，編制工作計劃，接下來就是清算組進行清算的具體步驟和方法。2.接管公司公司原法定代表人應當全面向清算組移交公司管理權，需要移交的內容包括但不限於：1、公司的公章，公司進入清算以後應當嚴格控制公司公章的使用和保管；2、無遺漏的債權債務清冊；3、資產清冊，應當按照流動資產和固定資產分類登記造冊；4、合同書、協議書等各種法律文件應當編製成冊；5、賬務賬冊、傳票、憑證、空白支票等；6、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，詳細記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形；7、企業購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證；8、企業的歷史檔案和其他應當提交的資料。3.清理公司財產首先，清算組應當確定公司的財產范圍，這種財產范圍一般包括：公司經營管理的全部財產；公司享有的債權；公司解散時享有的股權；公司享有的其他財產權利。其次，清算組應當接管公司財產。將公司的實物和債權進行清查登記；同時對公司享有的債權進行確認；調查公司對外投資情況；對公司的其他權利進行登記；最後還要對公司的非金錢財產進行財產估價。最後，清算組應當要求佔有清算公司財物的持有人交還其財物，如果相應的財物無法交回，則可以要求相應的持有人作價清償；如果清算公司向外進行了投資，則應當嚴格按照《公司法》和相關法律法規的要求回收對外投資；責成相關股東交足尚未繳納或者抽回的出資。4.接管公司債務公司的債務一般包括銀行借款、應付貨款、應付工資、未繳納稅金、專項應付款、其他合同義務。接管公司的債務分為債務的確認和登記，對債務的確認是接管債務的最重要的工作，通常情況下應當審查債務產生的原因和依據，對相應的債務產生的合同進行審查，看看有無違規合同或者是非應當公司承擔的債務，完成公司債務的確認後，將得到清算組確認的債務登記造冊。5.設立清算賬戶清算賬戶應當在清算組接管公司的同時設立，因為清算組一開始工作便會發生清算費用，公司原有的賬戶是以正常的生產經營為條件的，不能滿足清算業務的需要，因此應當及時設立清算費用賬戶和清算損益賬戶。6.通知或者公告債權人申報債權，進行債權登記《公司法》第185條規定：「清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日其四十五日內，向清算組申報其債權」這一環節，清算組的主要工作包括：通知或公告通知債權人申報債權；對申報債權進行登記，查驗是否有遺漏債權人；對債權人申報的債權，核對其證明材料。申報登記結束後，清算組應當編制債權、債務清查報告表，以利於及時收取債權、清償債務、解決糾紛。
7.處理與清算相關的公司未了結的業務，收取公司債權清算組為了了結公司未了結的業務，終結公司的各種法律關系，可開展一些必要的「為了了結公司業務」范圍之內的經營活動。清算組在此環節中的主要工作包括：為了結公司現有業務而對尚未履行完畢的合同進行清理，包括繼續履行或終止履行或解除合同；催收應收款，收回債權；代表公司參與民事訴訟活動。因為不同的債權有著不同的情況，所以應當指定不同的策略方針來實現債權的回收工作。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百八十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日其四十五日內，向清算組申報其債權這一環節，清算組的主要工作包括：通知或公告通知債權人申報債權；對申報債權進行登記，查驗是否有遺漏債權人；對債權人申報的債權，核對其證明材料。申報登記結束後，清算組應當編制債權、債務清查報告表，以利於及時收取債權、清償債務、解決糾紛。
❸ 公司和店面再一起 店盤了 公司咋么辦
可以選擇辦理公司地址變更或者選擇注銷公司。
公司地址變更辦理程序為：
1、申請營業執照變更（遷入地工商局）；
2、辦理工商轉出（遷出地工商局）；
3、領取新營業執照（遷入地工商局）；
4、變更稅務登記證；
5、變更組織機構代碼證。
公司注銷的程序為：
一、成立清算組。
二、清算組的組成。根據《公司法》第184條的規定：有限責任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
三、清算組備案。根據《公司登記管理條例》第42條的規定：公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
四、通知與公告債權人。根據《公司法》第186條第1款的規定，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。
五、債權申報及債權登記。根據《公司法》第186條第1款的規定，債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
六、清理公司資產和處理債權、債務、分配財產。完成以上五個步驟後，清算工作結束，清算組應當製作清算報告，報股東簽署確認，並報公司登記機關申請注銷登記。
❹ 關於有限責任公司解散清算程序是怎麼規定的
一、有限責任公司解散所需的條件
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;
(2)股東會決議解散;
(3)因公司合並或者分立需要解散;
(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。
二、有限責任公司解散的流程
1、股東會決議
根據《公司法》第44條的規定，普通有限責任公司解散的決議需由持有代表三分之二以上表決權股東通過。一人有限責任公司解散的，根據《公司法》第62條的規定：一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第38條第1款所列決定時，應當採用書面形式，並由股東簽字後置備於公司。第38條的規定：股東會行使下列職權：.......(九)對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
2、清算程序
(1)成立清算組
根據《公司法》第184條的規定：公司因本法第181條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算.......逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
(2)清算組的組成
根據《公司法》第184條的規定：......有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
擬解散企業為一人有限責任公司的，因《公司法》及相關司法解釋均未對一人有限責任公司解散過程中清算組的成立於組成有特別的規定，故此，依據前述規定清算組應由股東一人組成。若該擬解散公司股東為法人股東，則清算組成員應為股東指派的人員組成。清算組成員人數不限，但應有股東書面指派證明。
(3)清算組備案
根據《公司登記管理條例》第42條的規定：公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
(4)通知與公告債權人
根據《公司法》第186條第1款的規定：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。以及《公司法解釋二》第11條第1款的規定：公司清算時，清算組應當按照公司法第186條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。
據此，擬解散企業的清算組應當自成立之日起10日內(注意與備案時間相同，應同時進行)，將公司解散清算事宜以書面形式通知所有已知的債權人，並應當在60日內在北京市級報紙以及全國性報紙上公告。除此之外，為了避免風險，建議同時在主營業務區域省級有影響力的報紙上公告。法律未明確規定公告的次數，但為避免風險，建議公告不少於三次。
根據《公司法解釋二》第11條第2款的規定：清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。據此，若清算組未依法履行告知和通告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對債權人的損失應承擔賠償責任。
(5)債權申報及債權登記
根據《公司法》第186條第1款的規定，債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
清算組在收到債權人申報債權的同時，要嚴格審查其提供的債權的證明材料，對符合要求的予以登記，對不符合要求的不予登記。
《公司法解釋二》第12條的規定：公司清算時，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應予受理。
3、注銷登記
根據《公司法》第189條的規定：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
《中華人民共和國公司登記管理條例》第43條的規定：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(1)公司被依法宣告破產;
(2)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;
(4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(5)人民法院依法予以解散。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百八十條公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合並或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
❺ 原國有企業的國家帶編制幹部，在企業並軌是應如何安置
一、公司合並的概念與特徵
公司合並是指兩個或兩個以上的公司訂立合並協議，依照公司法的規定，不經過清算程序，直接合並為一個公司的法律行為。[1]
公司合並具有以下幾個法律特徵：
1、公司合並是數個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合並協議為前提。
2、公司合並是當事人之間的一種自由行為，其合並與否及合並的方式完全取決於當事人的意志。
3、公司合並是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合並可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構等。[2]
二、企業兼並的規范
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局《關於企業兼並的暫行辦法》(以下簡稱兼並辦法)第1條規定：「本辦法所稱企業兼並，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業之間的合並，不屬本辦法規范。」
我國企業兼並的主要形式：
1、兼並辦法中規定的兼並方式
兼並辦法第4條規定，企業兼並主要有以下幾種形式：
（一）承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼並方以承擔被兼並方債務為條件接收其資產。
（二）購買式，即兼並方出資購買被兼並方企業的資產。
（三）吸收股份式，即被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入兼並方，成為兼並方企業的一個股東。
（四）控股式，即一個企業通過購買其它企業的股權，達到控股，實現兼並。
2、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）規定的合並方式
公司法第184條規定，公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）規定的兼並方式
證券法第78條規定，上市公司可以採取要約收購或者協議收購兩種兼並形式。[3]
由此可見，在我國法上，公司合並是企業兼並的一種方式。
三、公司合並的方式
如前所述，公司合並可以分吸收合並和新設合並兩種方式。依據公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。二個以上公司合並並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
同時，公司合並與不同於公司資產的收購。從法律性質上看，公司合並的本質是公司人格的合並;而資產收購的性質是資產買賣行為，不影響公司的人格。公司合並也不同於公司股權收購。公司合並實質上是公司人格的合並;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產收購都是買賣行為，而非公司合並的本質---公司人格的合並。[4]
四、公司合並的操作方法
吸收合並是最常見的合並類型。在吸收合並中，被兼並的公司將消滅。公司的要素主要有三個方面：公司的資產、公司的股權和公司的人格。公司的消滅最終表現為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產轉移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權轉移給吸收公司，而無論資產轉移還是股權轉移，吸收公司可以支付的對價一般是現金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合並的方式。
（一）資產先轉移
1、以現金購買資產的方式
吸收公司以現金購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務（債權和債務），被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的現金，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司股東依據其股權分配現金，被吸收公司消滅。
2、以股份購買資產的方式
吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，並因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。
（二）股權先轉移
1、以現金購買股份的方式
吸收公司以現金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
2、以股份購買股份的方式
吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。[5]
不論上述哪類方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產或股權而支付的現金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現金或成為吸收公司的股東。[6]
五、公司合並的程序
（一）訂立合並協議
對合並協議應包括哪些主要條款，公司法沒有規定。對此可以參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關於外商投資企業合並與分立的規定》（以下簡稱合並與分立規定）第21條規定的外商投資企業之間的合並協議的主要內容，即：
1、合並協議各方的名稱、住所、法定代表人；
2、合並後公司的名稱、住所、法定代表人；
3、合並後公司的投資總額和注冊資本；
4、合並形式；
5、合並協議各方債權、債務的承繼方案；
6、職工安置辦法；
7、違約責任；
8、解決爭議的方式；
9、簽約日期、地點；
10、合並協議各方認為需要規定的其他事項。
（二）通過合並協議
合並協議是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合並的決定權不在董事會，而在股東（大）會，參與合並的各公司必須經各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合並協議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合並需要股東（大）會特別決議通過。其中，有限責任公司股東會對公司合並的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；國有獨資公司的合並應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合並作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
（三）編制資產負債表和財產清單
（四）通知債權人和公告
我國公司法第184條第3款規定了通知債權人的程序和公告的方式。
該條規定，參與合並的公司「不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並」。表明我國公司法賦予了參與合並的公司債權人異議有阻止合並程序進行的效力。
為了保護債權人，最高人民法院《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第32條規定：「企業進行吸收合並時，參照公司法的有關規定，公告通知了債權人。企業吸收合並後，債權人就被兼並企業原資產管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業債務起訴兼並方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼並方在承擔民事責任後，可再行向被兼並企業原資產管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼並方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼並企業原資產管理人（出資人）。
（五）主管機關批准
公司法第183條規定：「股份有限公司合並或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。」所以，主管機關的批準是股份有限公司合並的必經程序。
（六）辦理公司變更、注銷登記
六、異議股東的回購請求權
異議股東的回購請求權，是指反對公司合並的股東，有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。[7]該請求權是對異議股東利益的救濟。
關於異議股東回購請求權的適用對象，有兩種不同的立法例。第一種立法例，如德國，規定回購請求權只適用於被吸收公司的股東。第二種立法例，如美國、日本、我國台灣地區等，規定回購請求權不僅適用於被吸收公司股東，而且適用於吸收公司股東。[8]如我國台灣地區《公司法》第317條第1款規定，公司與其他公司合並時，董事會應就合並有關事項作成合並契約，提出關於股東會股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議，經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。[9]
一般而言，公司吸收合並對合並雙方都會發生重大影響。對於吸收公司的股東，也會面臨公司股權結構、資產結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現法律上的公平。
對異議股東回購請求權，我國公司法沒有規定。中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規定，公司合並或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合並或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒有下文。只有中國證監會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規定，公司合並或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合並、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合並、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合並、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。但這一部門規章卻沒有普遍的法律約束力。
由此看來，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經不能解決問題，只能依靠立法論才能解決。
七、公司合並的法律效果
合同的法律效果有三：
1、公司消滅
在此特指被吸收公司消滅。由於消滅的公司的全部權利和義務已由吸收公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無須經過清算程序，公司法人人格直接消滅。
2、公司的變更
如前所述。
3、權利與義務的概括承受
公司法第184條和合同法第90條[10]對此均有規定。
八、公司合並無效之訴
我國公司法沒有直接規定公司合並無效制度。但是由於公司合並是參與合並的公司基於合並合同而進行的法律行為，如合並行為存在違反
（一）合並無效的原因
公司合並只要違反了法律和行政法規的強制性規范，都可以作為合並無效的原因。在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合並無效的原因：
1、違反公司法第38條和103條規定，公司合並應經股東（大）會決議。
2、違反公司法第183條規定，股份有限公司合並，必須經主管機關批准。
3、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。
（二）無效原因的補正
雖然公司合並存在無效的原因，但為了保護交易的安全，穩定社會關系，在法院判決合並無效之前，應給予當事人以補正的機會。若當事人在法院判決前，補正有關無效原因，合並應確認有效。《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第30條規定：「企業兼並協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經政府主管部門批準的，兼並協議自批准之日起生效;未經批準的，企業兼並協議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，人民法院應當確認該兼並協議有效。」
（三）合並無效的法律後果
1、恢復到合並前的狀態。在吸收合並中，消滅公司應從存續公司中分離，存續公司進行變更。
2、無效判決的溯及力的限制。合並無效的判決只對將來有效，不影響此前存續公司以合並有效為前提而產生的法律關系。如果合並無效判決溯及既往，自合並開始無效，則影響交易安全，導致法律關系混亂，損害第三利益。
3、締約過失責任。我國合同法第58條後句的規定。[11]
九、不同種類公司之間合並的限制
在理論上，這一問題存在三種學說：
（1）自由說。認為公司合並並不應有種類的限制。
（2）嚴格限制說。認為只有同種類公司方可合並，並且，合並之後的公司仍應為同種類公司。
（3）適當限制說。認為對不同種類公司的合並採取適當限制。
許多國家的公司立法採取了適當限制說，對不同種類的公司之間的合並以及合並後的公司類型作了限制。如德國規定股份有限公司可以接收有限責任公司，但有限責任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59條規定，有限公司可以與其他有限公司合並，但合並後存續的公司或因合並而設立的公司，須為有限公司;第60條規定，有限公司與另一股份有限公司合並，應經法院認可，否則無效。我國台灣地區《公司法》對公司合並沒有限制性規定，但台灣「經濟部」1988年3月21日經商字07610號文件對此作了解釋：現行公司法對於合並公司之種類和合並後存續或另立公司之種類，未有明文限制。為獎勵合並，凡屬責任相同之公司得予合並，故股份有限公司得與有限公司合並。惟依「公司法」第317條之一規定，股份有限公司與有限公司合並者，其合並後存續或新設公司，應以股份有限公司為限。
學者認為，適當限制說比較合理，應成為我們處理這一問題的基本思路。[12]
1999年公布的《對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局關於外商投資企業合並與分立的規定》有相關規定，雖然法律效力等級不高，但規定採用的是適當限制說。且為國家機關所使用。現引用如下：
「第十條 有限責任公司之間合並後為有限責任公司。股份有限公司之間合並後為股份有限公司。
上市的股份有限公司之間合並或者公司合並為有限責任公司的。非上市的股份有限公司與有限責任公司合並後可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。
第十一條 有限責任公司與股份有限公司合並後為股份有限公司的，合並後公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產根據擬合並的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司的股份總額之和。」
❻ 公司合並無效的法律依據有哪些呢
在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合並無效的原因：
1、違反《公司法》第38條和103條規定，公司合並應經股東(大)會決議。
2、違反《公司法》第183條規定，股份有限公司合並，必須經主管機關批准。
3、違反《公司法》第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。
【法律依據】
《公司法》第一百零三條，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
❼ 民法總則規定出現哪些情形之一法人解散
第六十九條【法人解散】 有下列情形之一的，法人解散：
法人章程規定的存續期間屆滿或版者法權人章程規定的其他解散事由出現;
法人的權力機構決議解散;
因法人合並或者分立需要解散;
法人依法被吊銷營業執照、登記證書，被責令關閉或者被撤銷;
法律規定的其他情形。
公司進入解散程序後，即出現以下法律後果：
1、進入清算程序，成立清算組織
《公司法》第183條對此作了規定：「公司因本法第180條的(1)項、第(2)項、第(4)項、第(5)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。」
2、公司執行機關易位
公司解散時，由清算人代替董事會執行公司的清算事務，並成為代表公司的機關。我國《公司法》第184條對此作了規定。
3、限制權利能力，停止營業活動
《公司法》第186條第3款對此規定，清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
❽ 公司法清算組備案時間是多久
你好，關於上述的問題，解答如下, 公司法清算組備案時間是多久中華人民共和國公司法 第一百八十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 第六章 注銷登記 第四十二條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。公司清算組備案提交材料1、公司清算組負責人簽署的《公司備案申請表》(公司加蓋公章)；2、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證復印件(本人簽字)；應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限。3、有限責任公司提交股東會關於成立清算組的決議(由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章)；股份有限公司提交股東大會關於成立清算組的決議(由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認)。一人有限責任公司提交股東關於成立清算組的書面文件(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)；國有獨資公司提交出資人或授權部門關於成立清算組的書面文件(加蓋出資人或授權部門公章)。4、公司《企業法人營業執照》副本復印件；註：依照《公司法》、《公司登記管理條例》登記的公司成立清算組申請備案適用本規范。什麼時候要開始公司清算(一)公司自行清算的啟動。公司法上的清算是指非因破產原因而在破產程序之外進行的清算，即公司的解散清算。根據《公司法》184條規定，公司因下列情形而解散的：1、公司章程規定的解散事由出現；2、股東會或者股東大會決議解散；3、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；4、股東請求而被司法解散，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。(二)公司強制清算的啟動。強制清算主要指在公司自行清算無法啟動時，通過公權力的介入而開始的一種解散清算。現行法律規定，主要指通過人民指定清算組開始清算。1、提請強制清算的主體：債權人和公司股東；2、強制清算啟動事由：逾期不成立清算組的；故意拖延清算的；違法清算可能嚴重損害債權人和股東利益的。