2015新公司法

A. 事改企的最新政策是什麼

您好，為貫徹落實《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》(國發(2014)14號)，繼續支持企業、事業單位改制重組，現就企業、事業單位改制重組涉及的契稅政策通知如下:
一、企業改制
企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業投資主體存續並在改制(變更)後的公司中所持股權(股份)比例超過75%，且改制(變更)後公司承繼原企業權利、義務的，對改制(變更)後公司承受原企業土地、房屋權屬，免徵契稅。
二、事業單位改制
事業單位按照國家有關規定改制為企業，原投資主體存續並在改制後企業中出資(股權、股份)比例超過50%的，對改制後企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免徵契稅。
三、公司合並
兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合並為一個公司，且原投資主體存
續的，對合並後公司承受原合並各方土地、房屋權屬，免徵契稅。
四、公司分立
公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立後公司承受原公司土地、房屋權屬，免徵契稅。
五、企業破產
企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人(包括破產企業職工承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免徵契稅;對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少於三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業土地、房屋權屬，免徵契稅與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少於三年的勞動用工合同的，減半徵收契稅。
六、資產劃轉
對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免徵契稅。
同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免徵契稅。
七、債權轉股權
經國務院批准實施債權轉股權的企業，對債權轉股權後新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免徵契稅。
八、劃撥用地出讓或作價出資
以出讓方式或國家作價出資(入股)方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定徵收契稅。
九、公司股權(股份)轉讓
在股權(股份)轉讓中，單位、個人承受公司股權(股份)，公司土地、房屋權屬不發生轉移，不徵收契稅。十、有關用語含義
本通知所稱企業、公司，是指依照我國有關法律法規設立並在中國境內注冊的企業、公司。
本通知所稱投資主體存續，是指原企業、事業單位的出資人必須存在於改制重組後的企業，出資人的出資比例可以發生變動投資主體相同，是指公司分立前後出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。
本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日執行。本通知發布前，企業、事業單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規定的可按本通知執行。
【法律依據】
《公司法》

B. 注冊公司：注冊公司虛高注冊資金可能產生的危害有哪些

據曼德企服了解，2015年3月份新修訂的公司法開始施行，公司注冊資本從實繳資本制改為認繳資本制，改革的主要變化體現在：
①取消了公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定;
②取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定;
③取消了注冊資本最低限額，包括取消了有限責任公司注冊資本人民幣3萬元的最低限額，一人有限責任公司注冊資本人民幣10萬元的最低限額和股份有限公司注冊資本人民幣500萬元的最低限額。
認繳制的實行，大大降低了注冊公司的門檻，新公司法取消了公司最低注冊資本限額，原來以為會大規模出現的「一元」公司似乎並沒有大面積蔓延，反而注冊資本被推高了。
其實這個現象也很容易理解：注冊資本是公司在市場上的最初信用背書，沒有任何一個市場主體願意與一家注冊資本極低的陌生公司建立合作關系，因此所謂的「一元」公司只有打醬油的份。
另一方面，注冊資本被推高了，是取消了實繳期所導致的。認繳注冊資本後，資金何時需要到位，法律不作強制規定，由出資人之間協商約定。正因如此，且注冊資本是公司的一張臉，在這個看臉的時代，必須把顏值做上去。於是大家就有超出實際情況認繳大額、巨額注冊資本的動機。
對於這種盲目追高注冊資本，並約定超長交納期限的做法，筆者認為十分危險!
首先，認繳不等於就不用出錢!
法律不再要求對實收資本作為登記事項進行登記，也不要求公司在設立登記或增資時提供驗資報告。但是，股東仍然應當按照章程的約定時間和方式繳納出資。「只認不繳」會影響公司的誠信度，因為監管部門會對企業出資情況進行抽查，如有未兌現認繳承諾的情況，公司將會被列入「經營異常名錄」向社會公示。公司被拉黑，就很難再愉快地玩耍了。
其次，巨額注冊資本是不可承受之重!
注冊資本的大小決定了公司的資金實力和對外承擔民事責任的能力。隨意設定超過自己承受范圍的注冊資本，實際上是把公司對外承擔責任的范圍也增加了。當公司資不抵債、陷入破產償債程序，認繳天價注冊資本的股東必須在承諾認繳注冊資本的范圍內對公司的債權人承擔連帶清償責任。所以說，公司如果運營正常、一切順利，可能還不會有什麼問題，但一旦項目爛尾、資不抵債，則是nozuonodie的節奏了。
再次，一萬年的繳納期不等於不用兌現!
在法律沒有強制要求注冊資本繳納期的情況下，理論上可以在章程中約定為30年~60年。雖然在承諾的實繳出資期限到來之前，股東沒有義務提前履行出資義務。但是在公司進入清算程序以後，股東承諾的實繳出資期限雖然還未屆滿，但該股東的出資義務視為提前到期。在破產清算程序啟動後，資不抵債的公司無法全額償債，股東的出資義務更有必要視為提前到期，以提高債權人的獲償比例。所以，還是上面的問題，你好好經營著公司可能沒事，但一旦要把公司關了，或者被迫破產，不好意思，承諾的認繳年限得馬上兌現了。
最後，天價注冊資本是天使投資進入的障礙!
假設一家創業公司注冊資本1000萬元，約定20年後繳足，第一期實收資本只有10萬元。公司成立半年後，與天使投資人談判，公司投後估值900萬元，投資人以溢價增資方式投資300萬元，占公司30%股權。若按該融資比例，則投資人在注冊資本上體現的在增資額為萬元(設增加註冊資本X，則X/(X+1000)=30%)。
荒謬的事情發生了，投資人擬投資金額比需要增加的注冊資本額還要小，這是因為注冊資本虛高了(比公司估值還高)，從而造成投資人根據估值得出的投資金額遠不足以補足增資額度。對此，從數字上來說，只有把公司估值繼續抬高，投資人的投資金額才可能等於或大於其增加註冊資本的數額。但是，這在現實中是不可能的，在注冊資本設置上已經把泡沫吹起來了，在其後股權融資時只能把水分擠掉，所以估值是沒有辦法上去的。如此一來，虛高的注冊資本就成了天使投資進入的一道障礙。
說了這么多，其實想告訴大家在注冊公司時虛高注冊資金其實是沒太多必要的，還需要承擔一定的風險，創業者一定要根據自身的實際情況，確定最合適的注冊資本，不應太高也不應太低，合適就好。
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C. 公司法第15條的「法律另有規定」有哪些情形

這個「法律另有規定」指的是《合夥企業法》第二條「普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。」成為普通合夥人的公司，就需要承擔所投資公司的連帶責任。

先前的第15條規定本來是「公司可以向其他企業投資；但不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人」，可後來的條文又作了新的補充，即加上了「除法律另有規定外」，這說明立法機關接受了其他的強大的影響信息，事實上也就是正在修訂的合夥企業法中的主流意見。

因為合夥企業的普通合夥人是要對所投資的企業承擔連帶責任的，人大常委會領導擔心允許法人成為合夥人，可能會造成國有資產的投資流失，所以在《合夥企業法》第三條「國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。」讓這些國有的不得成為普通合夥人。

D. 【楚雄工商注冊】90%的人都不知道注冊公司8大誤區

我們都知道注冊公司有一定的流程，其中有很多條條框框之類的，如果你不注意的話，很可能被別人坑或者步入陷阱。接下來就跟隨曼德企服一起去看看注冊公司的8大誤區吧！
1.注冊資金跟注冊資本
注冊資金是國家授予企業法人經營管理的財產或者企業法人自有財產的數額體現。
注冊資本也叫法定資本，是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額，並在公司登記機關依法登記。
兩者之間的區別：
1)注冊資金所反映的是企業經營管理權;注冊資本則反映的是公司法人財產權，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財產權。
2)注冊資金是企業實有資產的總和，注冊資本是出資人實繳的出資額的總和。
3)注冊資金隨實有資金的增減而增減，即當企業實有資金比注冊資金增加或減少20%以上時，要進行變更登記。而注冊資本非經法定程序，不得隨意增減。
2.注冊資本認繳制後，注冊資本並非越大越好
《中華人民共和國公司法》(2015版)和《國務院關於印發注冊資本登記制度改革方案的通知》(國發[2014]7號)對絕大部分行業放寬了最低注冊資本要求，並可由股東自主約定出資期限，工商部門不再收取驗資報告，且不再登記實收資本，僅存27類金融相關企業仍需驗資注冊資本。
但注冊資本也不是越大越好，需與企業經營規模等大致匹配。注冊資本過大的不利影響有：
1)過高的、未到位的注冊資本說明股東對所創立公司存在出資義務，對其他股東存在違約責任。(《公司法》第二十八條)
2)不利於引進新的股東、且股權轉讓稅負高。
3)減資程序繁瑣。
4)未到位出資系破產公司需取回的資產。債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，應繳納所認繳出資，且不受出資期限的限制。(《中華人民共和國破產法》第三十五條)。
5)出資不到位的法律風險(《中華人民共和國破產法》第二十五條)。
3.並非只能以自然人名義出資
投資設立公司，可以根據投資目的不同，籌劃、選擇不同的主體作為出資人，使投資者未來的稅負較低、回報更高。一般可參考如下思路：
如果是把公司當豬養、短期持有為目的，宜以自然人名義直接出資。因股權轉讓個人所得稅率20%要相對較低;(《個人所得稅法》)
如果是把公司當兒子養，則宜以法人名義直接出資、法人的自然人股東間接投資。長期持有的目的是為了持續獲取股息、紅利。而居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入;即使投資失敗，股權轉讓損失還可以稅前扣除。(《企業所得稅法》)
另外，如果自然人股東數量較多，還可以考慮先設立合夥企業，再以合夥企業名義出資，既有利於公司穩定，減少直接股東數量，也可以降低未來股權轉讓環節的稅負。
4.並非只能以貨幣作為唯一的出資方式
股東可以貨幣和非貨幣作為出資方式，包括實物、不動產、土地使用權、專利非專利技術、著作權、商標權等，還可以債轉股、已設公司的股權作為出資(股權置換)。
不能作為注冊公司的出資物有勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保的財產等。(《公司法登記管理條例》(2014)第二十七條)
除貨幣資金外，不同的出資人(個人、公司)以非貨幣性資產出資，在投資環節可能會存在納稅義務(詳見《企業/個人以不同出資物投資或增資的涉稅情況一覽表》);實物出資後，相關資產折舊、攤銷等，可合理減少所設公司的應納所得稅額。
5.並非所有業務均要符合經營范圍
公司設立時，不少投資人在經營范圍上糾結。其實經營范圍只是包括了公司的日常業務，只要公司沒有從事特許經營、限制經營的業務，一般不因此影響公司業務的合法性、對外簽署合同的有效性，也不影響公司對外開具發票和依法繳稅。另外，只要經營需要，企業在經營存續期內也可以對經營范圍隨時申請變更登記。
6.一人有限公司並非都只承擔有限責任
一個自然人可以設立一家一人有限公司;一個法人可以無限制設立多家一人有限公司。表面上看，一人有限公司只需要承擔有限責任，較個體工商戶更優;但承擔有限責任是有前置要求的，有兩個額外要求必須能做到：
一是自證公司財產獨立：「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任」。(《公司法》第六十三條)
二是年報需審計，增加了一人有限公司的成本：「一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計」。(《公司法》第六十二條)
所以創業者要謹慎選擇注冊一人有限責任公司。
7.新設公司沒有經營並非不需要編制報表和納稅申報
「納稅人必須依照法律、行政法規規定或者稅務機關依照法律、行政法規的規定確定的申報期限、申報內容如實辦理納稅申報，報送納稅申報表、財務會計報表以及稅務機關根據實際需要要求納稅人報送的其他納稅資料」。(《稅收征管法》第二十五條)
「納稅人在納稅期內沒有應納稅款的，也應當按照規定辦理納稅申報。納稅人享受減稅、免稅待遇的，在減稅、免稅期間應當按照規定辦理納稅申報」。(《稅收征管法實施細則》第三十二條)
「納稅人未按規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的??由稅務機關責令限期改正，可以處以二千元以下罰款;情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。」(《稅收征管法》第六十二條)
8.納稅申報並非都要求按月辦理
增值稅、營業稅：納稅人以1個月或者1個季度為納稅期限的，自期滿之日起15日內納稅申報。(《增值稅暫行條例》第二十三條;《營業稅暫行條例》第十五條)
企業所得稅：企業所得稅分月或者分季預繳。(《企業所得稅法》第五十四條)
個人所得稅：工資薪金所得應納的稅款，按月計征，由扣繳義務人或者納稅義務人在次月十五日內繳入國庫，並向稅務機關報送納稅申報表。(《個人所得稅法》第九條)
另外，根據《國家稅務總局關於合理簡並納稅人申報繳稅次數的公告》(國家稅務總局公告2016年第6號)，從2016年4月1日起可執行如下規定：
「一、增值稅小規模納稅人繳納增值稅、消費稅、文化事業建設費，以及隨增值稅、消費稅附征的城市維護建設稅、教育費附加等稅費，原則上實行按季申報。納稅人要求不實行按季申報的，由主管稅務機關根據其應納稅額大小核定納稅期限。
二、隨增值稅、消費稅附征的城市維護建設稅、教育費附加免於零申報。
三、符合條件的小型微利企業，實行按季度申報預繳企業所得稅。
四、對於採取簡易申報方式的定期定額戶，在規定期限內通過財稅庫銀電子繳稅系統批量扣稅或委託銀行扣繳核定稅款的，當期可不辦理申報手續，實行以繳代報。」
小微企業、增值稅小規模納稅人納稅申報的工作量也將會有所減小。
綜上所述，初創者需要更新觀念，量力而行，在注冊公司要根據項目的實際狀況與發展需求相對應，與時俱進。
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E. 保險公司管理規定(2015修訂)

第一章總則第一條為了加強對保險公司的監督管理，維護保險市場的正常秩序，保護被保險人合法權益，促進保險業健康發展，根據《中華人民共和國保險法》（以下簡稱《保險法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、行政法規，制定本規定。第二條中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）根據法律和國務院授權，對保險公司實行統一監督管理。

中國保監會的派出機構在中國保監會授權范圍內依法履行監管職責。第三條本規定所稱保險公司，是指經保險監督管理機構批准設立，並依法登記注冊的商業保險公司。

本規定所稱保險公司分支機構，是指經保險監督管理機構批准，保險公司依法設立的分公司、中心支公司、支公司、營業部、營銷服務部以及各類專屬機構。專屬機構的設立和管理，由中國保監會另行規定。

本規定所稱保險機構，是指保險公司及其分支機構。第四條本規定所稱分公司，是指保險公司依法設立的以分公司命名的分支機構。

本規定所稱省級分公司，是指保險公司根據中國保監會的監管要求，在各省、自治區、直轄市內負責許可申請、報告提交等相關事宜的分公司。保險公司在住所地以外的各省、自治區、直轄市已經設立分公司的，應當指定其中一家分公司作為省級分公司。

保險公司在計劃單列市設立分支機構的，應當指定一家分支機構，根據中國保監會的監管要求，在計劃單列市負責許可申請、報告提交等相關事宜。

省級分公司設在計劃單列市的，由省級分公司同時負責前兩款規定的事宜。第五條保險業務由依照《保險法》設立的保險公司以及法律、行政法規規定的其他保險組織經營，其他單位和個人不得經營或者變相經營保險業務。第二章法人機構設立第六條設立保險公司，應當遵循下列原則：

（一）符合法律、行政法規；

（二）有利於保險業的公平競爭和健康發展。第七條設立保險公司，應當向中國保監會提出籌建申請，並符合下列條件：

（一）有符合法律、行政法規和中國保監會規定條件的投資人，股權結構合理；

（二）有符合《保險法》和《公司法》規定的章程草案；

（三）投資人承諾出資或者認購股份，擬注冊資本不低於人民幣2億元，且必須為實繳貨幣資本；

（四）具有明確的發展規劃、經營策略、組織機構框架、風險控制體系；

（五）擬任董事長、總經理應當符合中國保監會規定的任職資格條件；

（六）有投資人認可的籌備組負責人；

（七）中國保監會規定的其他條件。

中國保監會根據保險公司業務范圍、經營規模，可以調整保險公司注冊資本的最低限額，但不得低於人民幣2億元。第八條申請籌建保險公司的，申請人應當提交下列材料一式三份：

（一）設立申請書，申請書應當載明擬設立保險公司的名稱、擬注冊資本和業務范圍等；

（二）設立保險公司可行性研究報告，包括發展規劃、經營策略、組織機構框架和風險控制體系等；

（三）籌建方案；

（四）保險公司章程草案；

（五）中國保監會規定投資人應當提交的有關材料；

（六）籌備組負責人、擬任董事長、總經理名單及本人認可證明；

（七）中國保監會規定的其他材料。第九條中國保監會應當對籌建保險公司的申請進行審查，自受理申請之日起6個月內作出批准或者不批准籌建的決定，並書面通知申請人。決定不批準的，應當書面說明理由。第十條中國保監會在對籌建保險公司的申請進行審查期間，應當對投資人進行風險提示。

中國保監會應當聽取擬任董事長、總經理對擬設保險公司在經營管理和業務發展等方面的工作思路。第十一條經中國保監會批准籌建保險公司的，申請人應當自收到批准籌建通知之日起1年內完成籌建工作。籌建期間屆滿未完成籌建工作的，原批准籌建決定自動失效。

籌建機構在籌建期間不得從事保險經營活動。籌建期間不得變更主要投資人。第十二條籌建工作完成後，符合下列條件的，申請人可以向中國保監會提出開業申請：

（一）股東符合法律、行政法規和中國保監會的有關規定；

（二）有符合《保險法》和《公司法》規定的章程；

（三）注冊資本最低限額為人民幣2億元，且必須為實繳貨幣資本；

（四）有符合中國保監會規定任職資格條件的董事、監事和高級管理人員；

（五）有健全的組織機構；

（六）建立了完善的業務、財務、合規、風險控制、資產管理、反洗錢等制度；

（七）有具體的業務發展計劃和按照資產負債匹配等原則制定的中長期資產配置計劃；

（八）具有合法的營業場所，安全、消防設施符合要求，營業場所、辦公設備等與業務發展規劃相適應，信息化建設符合中國保監會要求；

（九）法律、行政法規和中國保監會規定的其他條件。

F. 公司法第15條

對所投資企來業的債務承擔連帶源責任的出資人就是指被投資企業的性質對外要負連帶責任，例如合夥企業。對這樣企業投資就要負連帶責任。
子公司本身就是企業法人對外就有獨立的民事權利能力和行為能力，不需要母公司承擔連帶責任。

G. 公司法15條和修訂草案14條的區別

摘要 公司法15條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

H. 怎麼理解公司法第十五條規定

我認為，第三條和第十五條確實本意是一致的，只不過表述的出發點不同。第三條強調的是股東對公司承擔責任的限額以認繳的出資額或認購股份確定，而第十五條強調的是不應超過限額去承擔連帶責任，除非法律另有規定。

I. 公司法第十五條中的不得對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，如何理解

新公司法第十五條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

本條法規是關於公司對外投資責任限制的規定。

1、公司可以向其他企業投資。這是因為公司是法人，享有自主經營的權利，能夠自行承擔責任。運用自己的財產進行投資是公司發展的正常要求，法律是允許的。

2、按照這一條規定，公司不僅可以向其他有限責任公司或者股份有限公司投資，也可以向公司以外的其他企業投資。一般來說，公司對外投資只能承擔有限責任；除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔無限連帶責任的出資人。

3、綜上而訴，根據我國公司法和合夥企業法，現在除了國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體以外，其他的公司都是可以成為無限連帶責任的出資人的。

例子：根據我國公司法，甲公司不可以和乙公司成立一個普通合夥,但是根據我國合夥企業法,甲公司是可以和乙公司成立一個普通合夥。這時由於合夥企業法屬於法，符合公司法第十五條的規定,所以按照合夥企業法處理,該合夥是能夠有效成立並運轉的。

(9)2015新公司法擴展閱讀：

新〈公司法〉第15條規范的是「出資人」而非「擔保人」或「保證人」

從文義來看，〈公司法〉第15條是規范的「出資人」意義上的公司對外投資行為，而非「擔保人」或「保證人」意義上的對外擔保行為。

因此，立法的本意在於原則禁止公司擔任承擔無限責任的出資人（如合夥企業的普通合夥人、無限責任公司的股東、兩合公司中的無限責任股東，法律另有規定的則可例外。新〈公司法〉並未明文禁止公司為其子公司提供擔保，根據「法無禁止盡自由」的私法自治精神，公司當然可以為其子公司提供承擔連帶責任的擔保。

因此，對「所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人」只能作出資行為意義上的限定解釋，而不能作擴大到擔保行為的擴大化解釋。如果對公司法第15條作擴大化解釋，就會得出違背公司法理的結論：公司合並其他公司時，不能對被合並公司的債務承擔連帶清償責任。

J. 公司法實用版，2014版和2015版有區別嘛

2015公司法改了，改成注冊資本不受最低3萬元的限制，0元也可以開公司