上海新公司法

A. 在上海工商局網站哪個位置下載「公司章程」的樣本

上海有限公司章程
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由、和共同出資設立有限公司（以下簡稱「公司」），經全體股東討論，並共同制訂本章程。

第一章 公司的名稱和住所
第一條公司名稱：公司
第二條公司住所：

第二章公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：

（涉及行政許可的憑許可證經營）。
公司經營范圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批准。

第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣萬元

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：
……股東姓名或者名稱
身份證號或證件號

出資額
出資方式

股東應於申請公司登記之前一次足額繳納所認繳的出資。
（上述表格適用於股東一次繳納全部出資;若股東採用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）
股東姓名或者名稱
出資方式
認繳
出資額
實繳
出資額
出資時間

首期

年月
其餘

公司成立起兩年內

首期

年月
其餘

公司成立起兩年內

首期

年月
其餘

公司成立起兩年內
第六條 股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第七條公司成立後，應向股東簽發出資證明書並置備股東名冊。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三） 審議批准執行董事的報告；
（四） 審議批准監事的報告；
（五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八） 對發行公司債券作出決議；
（九） 對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十） 修改公司章程；
（十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。
第九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。
第十三條股東不能出席股東會會議的，可以書面委託他人參加，由被委託人依法行使委託書中載明的權力。
第十四條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。
其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。
第十五條公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第十六條公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東會選舉。執行董事任期屆滿，可以連任。
第十七條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一） 召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七） 制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八） 決定公司內部管理機構的設置；
（九） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；（如不設經理請刪除此條）
（十） 制定公司的基本管理制度；
第十八條對前款所列事項執行董事作出決定時，應當採用書面形式，並由執行董事簽名後置備於公司。
第十九條公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規章；
（六） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七） 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八） 執行董事授予的其他職權。
（註：經理非公司必備機構，不設經理的第十九條不需寫入章程，章程條款序號請作相應調整）
第二十條公司不設監事會，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十一條監事行使下列職權：
（一） 檢查公司財務；
（二） 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三） 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四） 提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五） 向股東會會議提出草案；
（六） 依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十二條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十三條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人
第二十四條公司的法定代表人由執行董事擔任。

第七章股權轉讓
第二十五條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十六條 轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第二十七條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第二十八條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每個會計年度終了時製作財務會計報告，委託國家承認的會計師事務所審計並出具書面報告，並應於每個會計年度終了三個月內送交各股東。
第三十條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。
第三十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由（註：選填股東會或執行董事）決定。
第三十二條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法
第三十三條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十四條 公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。
公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。
第三十五條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十六條公司因本章程第三十四條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，並於六十日內在報紙公告。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十七條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

第十章執行董事、監事、高級管理人員的義務
第三十八條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。
第三十九條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第四十條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
第四十一條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章股東會認為需要規定的其他事項
第四十二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為准。
第四十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為准。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改後的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。
第四十四條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。
第四十五條本章程一式份，公司留存份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（法人股東蓋章）：
年月日

股東會決議

根據《中華人民共和國公司法》規定，全體股東於年月日在召開首次股東會議，本次會議由出資最多的股東召集和主持，並形成決議如下：
一、通過《上海 有限公司章程》；
二、會議選舉為公司執行董事；
三、會議選舉為公司監事。
會議一致同意設立上海有限公司，並擬向公司登記機關申請設立登記。

全體股東（簽字、蓋章）

B. 在上海注冊公司材料有哪些重點

一、抄企業名稱核准
首先按照企業名稱規范，自行擬定多個名稱以後登錄工商局網站填寫名稱設立申請，同時准備相關材料；其次等待名稱核准結果；最後，如果名稱核准通過後列印核准通知並領取《企業名稱預先核准通知書》。
二、辦理公司營業執照
工商執照辦理機構：各地工商部門
有限責任公司設立登記應提交的文件、證件，包括如下：《企業設立登記申請書》、公司章程、《企業名稱預先核准通知書》、委任書、如經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批准文件。
三、刻公章、財務章、法人私章
憑營業執照、法人身份證原件到公安局指定單位，刻制公司印章、法人印章、財務印章。
四、開公司基本戶
開設公司基本戶則需要帶齊公司全套資料證件，去所在銀行開設，同時直接跟銀行簽訂國地稅代扣協議.

C. 上海最好的公司法律師

公司法是一個內容龐雜的部門法，很少有律師敢號稱是上海最好的，某些律師可能在公司法的某個版塊的經驗和實務較為扎實，本人也只是在股權轉讓糾紛版塊有些努力。

D. 上海的公司注冊資金60萬和一百萬有什麼區別

1，如果所說的公司是在2014年新公司法修訂之後注冊的，注冊資本60萬與100萬並內無差異，因為都是認繳制容，只要求在一個認繳期內（例如10年、20年）認繳完畢就夠了，並不要求注冊時馬上實繳。因此新公司法下比較注冊資本並無意義，而是要比較實繳資本。注冊資本為60萬、實繳60萬的公司，遠比注冊資本100萬乃至1000萬、但實繳資本為0的公司更具實力。
2，如果是2014年前注冊的公司，實行的是實繳制，此種情況關於注冊資本的比較相對而言是有效的。但由於60萬和100萬差異不大，因此這兩類公司實際差別不大。要說有差別，只是注冊資本100萬的公司要比注冊資本60萬的公司要強那麼一點點，僅此而已。

E. 公司法案例題

BD
A錯誤在股份限制適用於股份有限公司，而題目中是有限責任公司。
C錯誤在股東應當以自己名義起訴。

F. 如何在上海一元注冊公司

1、去工商局按照公司注冊的正常程序注冊就可以了。
2、新公司法施行以後，除了一些特殊的公司（比如保險公司、證券公司、商業銀行等），大多數公司都實行認繳制，即在工商局登記自己認繳的出資額，約定好出資時間等到期了再實際出資，也就是大家所說的一元也能注冊公司。
3、注冊公司的具體流程如下：（1）核名，確定登記的公司名稱→（2）租房，確定經營場所 → （3）工商登記，申領營業執照 →（4）刻章 →（5）銀行開戶 →（6）稅務辦理（國稅和地稅）。
4、下面主要說一下到工商注冊的事項：
A.地點：公司設立後經營場所所在地的區縣級工商局
B.提交的材料：
（1）公司法定代表人簽署的《公司登記（備案）申請書》。（可以到工商局去領取一份，也可以直接到工商局網站上下載一份。）
（2）《指定代表或者共同委託代理人授權委託書》及指定代表或委託代理人的身份證件復印件。
（3）全體股東簽署的公司章程。
（4）股東的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。
股東為企業的，提交營業執照復印件；股東為事業法人的，提交事業法人登記證書復印件；股東為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書復印件；股東為自然人的，提交身份證件復印件；其他股東提交有關法律法規規定的資格證明。
（5）董事、監事和經理、法定代表人的任職文件及身份證件復印件。
依據《公司法》和公司章程的有關規定，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料；股東會決議由股東簽署，董事會決議由董事簽字；依據《公司法》和公司章程規定有職工董事和職工監事的，提交職工民主選舉的證明；設立監事會的，應當提交監事會主席的任職證明。
（6）經營場所使用證明。
自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房產證復印件；未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照復印件。
（7）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批准文件。（這里主要指的是前置審批程序，比如經營養老性質的企業、銷售煙酒的企業等。）
C.登記注冊結果：
工商局作出准予公司設立登記決定的，會出具《准予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，領取營業執照。
工商局作出不予登記決定的，會出具《登記駁回通知書》，說明不予登記的理由，並告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
D.時間：3-15個工作日。

G. 「公司法」「反不正當竟爭法」「消費者權益保護法」以及「上海市經紀人條例」有關「誠信」的條例要求

新《公司法》對誠信原則的強調體現在很多方面，具體散落在一人公司制度，針對虛假出資、虛設股東、人格混同等設立的直索制度，信息披露制度，高管的競業禁止義務，控制股東的注意和忠實義務以及當控制股東濫用控制權時對中小股東救濟的制度安排等等都是誠信原則在新《公司法》中的具體表現。
誠信原則的核心在於利益的平衡，其實質是為了維持正常的市場秩序。所以我個人認為：可以把誠實信用原則表述為反不正當競爭的原則，其矛頭針對欺詐、脅迫、乘人之危、惡意串通等一切非道德的、不正當的有損商品經濟和市民社會生活秩序與安全的行為。我國反不正當競爭法的主要執法機關是國家工商行政管理局下屬的公平交易局。」《反不正當競爭法》第2條明確規定：「經營者在市場交易中，應當遵循自願、平等、公平和誠實信用的原則，遵守公認的商業道德」。所以誠信之於《反不正當竟爭法》可謂無處不在。
《消費者權益保護法》在第一章總則中明確規定：「經營者與消費者進行交易，應當 遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則」在具體制度設計上對消費者權益的保護和對不法行為的規范與打擊，其實質就是對誠信觀念、誠信行為的維護。遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則進行交易，這是維護社會經濟秩序的基本保障。《消費者權益保護法》通過確立消費者的權利、規范經營者的行為，對商品和服務進行廣泛的社會監督，保證了在市場活動中處於優勢地位的經營者和處於弱勢地位的消費者處於平等的地位，進行公平交易，這實際上就是對信守誠信的維護，對維護社會經濟秩序必然起到重要作用。消費者和經營者是兩個不同的市場主體。從它們的相互關系看，保護消費者利益與市場經濟健康發展密切相關。如果經營者提供的商品和服務有損於消費者利益，就會影響消費者的需求，從而制約生產經營，制約誠信及經濟社會整體發展。反之就會對生產、誠信及經濟社會起到促進作用。《消費者權益保護法》明確規定經營者提供有商品和服務必須要符合法律規定，對經營者起到了引導和規范作用，促使經營者增強誠信經營意識，公平參與競爭，進而達到了促進市場經濟健康發展的目的等等。
《上海市經紀人條例》第四條規定:從事經紀活動應當遵守法律、法規，遵循平等、自願、公平、誠實信用的原則。

H. 上海注冊公司需要注意什麼

上海注冊公司企業注冊注意事項:
(1)選擇適合自己的企業類型
企業按組建形式可以分為有限公司、個人獨資企業、合夥企業。目前,90%以上的企業類型為有限公司(以注冊資本承擔對外賠償限額),而個人獨資企業或合夥企業因投資者承擔無限責任而選擇這2種企業類型的較少。
(2)公司注冊資本要求
按照《公司法》的規定,有限公司最低注冊資本為3萬元人民幣,其中,一人有限公司最低注冊資本為10萬元人民幣。注冊資本可以分期出資,首批不低於20%,其餘注冊資本可在2年內到位。
(3)上海公司注冊費用
上海公司注冊費用由行政收費、銀行開戶費用、驗資費及代理公司服務費構成。但是,上海各個區及開發區對於公司注冊登記費用的補貼政策是不一樣的。
(4)特殊項目審批
請以下行業的公司,需要到相關部門申請特別准證,也叫前置許可。
(5)經營場地
上海市對於企業登記的場地要求非常嚴格,公司注冊地址必須是辦公性質的商務樓,住宅是不能用於注冊公司的。
(6)銀行開戶
有限公司辦理營業執照之前需開設驗資帳戶,公司注冊登記完畢後需要開設基本帳戶。基本帳戶是企業日常辦理轉帳資金收付和辦理現金收付的帳戶;非基本帳戶是單位基本帳戶的附屬帳戶,如:納稅帳戶、驗資帳戶等,只可存入現金或轉帳,不可提取現金;公司可以有多個非基本帳戶,基本帳戶只有一個。中國公司處理銀行業務通常使用財務章和指法定代表人印章。
在上海注冊公司開設銀行帳戶需注意的是:一是不同的銀行或同家銀行不同的營業點收取的銀行開戶費用是不同的,有的要相差上千元。二是在與稅務局有稅款劃撥系統介面的銀行開設基本帳戶後,無需另開設納稅帳戶。
(7)進出口權
自2006年開始,上海的公司都可以申請進出口備案,擁有自營進出口權。在上海注冊外貿公司或進出口公司的流程是:
首先,辦理公司注冊登記,需特別注意的是在公司經營范圍中需加上"從事貨物及技術的進出口業務"這一條。有了這條經營范圍就才能申請進出口備案。在上海注冊外資公司從事進出口業務的也寫清楚具體的業務范圍.
其次,在公司注冊完畢及銀行開戶之後,申請進出口備案。進出口備案包括海關、電子口岸、外匯、檢驗檢疫等備案手續。
(8)一般納稅人資格
對於貿易公司或進出口公司來說,基本上都要申請一般納稅人資格(開具增值稅專用發票)。上海各個區或同一個區的不同稅務所對於企業申請一般納稅人資格的要求或規定是有些差異的。

I. 你好！請問上海鼎勝國際拍賣公司具備公司法嗎

只要是正規公司都符合公司法