公司法第五條

1. 公司債券和企業債券的區別

公司債券和企業債券的區別：一是在發行制度上，公司債採取核准制，企業債採取的是專審核制，二是在發行條屬件方面，公司債相對比較寬松；三是在擔保上，公司債採取無擔保形式，而企業債要求由銀行或集團進行擔保。
企業債券(EnterpriseBond)通常又稱為公司債券，是企業依照法定程序發行，約定在一定期限內還本付息的債券。公司債券的發行主體是股份公司，但也可以是非股份公司的企業發行債券，所以，一般歸類時，公司債券和企業發行的債券合在一起，可直接成為公司(企業)債券。企業債券是公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。通常泛指企業發行的債券，中國一部分發債的企業不是股份公司，一般把這類債券叫企業債

2. 股東不能參與公司經營管理嗎

控股股東無權干預上市公司日常經營管理。

按照《公司法》，控股股東雖然享有「資產收益、參與重大決策和選擇管理者」等股東權利，但上市公司作為一個獨立於股東之外的社團法人，完全依法自主經營，控股股東無權干預上市公司日常經營管理，行使公司經營權的主體只包括公司董事和經理。

如果控股股東繞過董事會也可對公司高管或者其他一線人員發號施令，干預上市公司實際運作，這樣一來，上市公司所有的治理機制都將形同虛設。

股東有權參加（或委託代表參加）股東（大）會並根據股份比例或其他約定行使表決權、議事權。《公司法》還賦予對違規決議的請求撤銷權；

如果股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

(2)公司法第五條擴展閱讀：

根據《中華人民共和國公司法》第一百二十四條：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

3. 技術入股一般佔多少股份

新的《公司法》未規定非貨幣出資比例，理論上可以全額非貨幣出資。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

(3)公司法第五條擴展閱讀：

《中華人民共和國公司法》

第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

4. 企業法人的權利和義務

企業法人就像自然人一樣依法獨立享有民事權利和承擔民事義務。

民事權力：

1.財產所有權

財產所有權是指所有人依法對自己的財產享有佔有、使用、收益和處分的權利。與其他物權相比，財產所有權具有如下特徵：（1）所有權為自物權。（2）所有權為獨占權。（3）所有權為原始物權。（4）所有權為完全物權。（5）所有權是具有彈性力、回歸力的權利。

2.人身權

人身權分為人格權和身份權兩方面內容。

（1）人格權，是法律規定的作為民事法律關系主體所應享有的權利，主要包括：①姓名權；②榮譽權；③名譽權；④生命權；⑤身體健康權；⑥自由權；⑦肖像權。

（2）身份權，指因民事主體的特定身份而產生的權利，主要包括：①知識產權中的人身權利；②監護權；③公民在婚姻家庭關系中的身份權，即親權；④繼承權。

（3）人身權的保護方法，《民法通則》第120條規定了適用保護人身權的民事責任形式：停止侵害；消除影響；恢復名譽；賠禮道歉；賠償損失。

3.知識產權

知識產權，又稱智力成果權，是指智力成果的創造人和工商業生產經營標記的所有人依法所享有的權利的總稱。其內容包括：著作權、專利權、商標權、發現權、發明權和其他科技成果權。

4.財產繼承權

財產繼承權是指公民依法承受死者個人所遺留的合法財產的權利。中國遺產繼承的方式有四種：法定繼承；遺囑繼承；遺贈和遺贈撫養協議。

民事義務

1.義務人必須依據法律規定或合同約定為一定行為或不得為一定行為以滿足權利人的利益。如債務人應履行債務，任何人都不得侵犯他人的財產權等。

2.義務人應自覺履行其義務，否則要依法承擔民事法律責任。

企業法人，是指以營利為目的，獨立地從事商品生產和經營活動的社會經濟組織。在西方某些國家，企業法人就是指股份有限公司和有限責任公司。在我國，目前除了公司法人以外,還有國有企業法人、集體企業法人等企業法人的種類。隨著我國以公司制為主的現代企業制度的逐步建立,今後我國企業法人主要也是指公司法人。

(4)公司法第五條擴展閱讀：

企業法人具有以下特徵：

（一）具備企業法人的法定條件，經核准登記成立

（二）向社會提供產品或服務，並以營利為目的

（三）依法獨立享有民事權利和承擔民事義務

（四）可並購其他法人

（五）獨立承擔民事責任。

與法人企業

企業法人與法人企業本質上是指同一個主體，就是公司。不過企業法人說法側重法人，而法人企業說法側重企業。

法人范疇中除了企業法人外還有機關法人例如公安局、事業單位法人（例如大學）和社會團體法人（例如工會）。

企業范疇內除了法人企業還有自然人企業，例如合夥企業、一人獨資企業等。

5. 個人獨資物流有限責任公司章程該怎麼寫

第一章 總則
第一條：為適應社會主義市場經濟的要求，建立現代企業制度，實現資產的保值增值，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由XX出資，設立XX有限公司，特製定本章程。
第二條：公司企業類型：有限責任公司（法人獨資）。
第三條：公司享有出資人出資形成的全部法人財產權，以其全部資產對公司的債務承擔責任，依法享有民事權力，承擔民事責任，具有企業法人資格。
第二章 公司名稱和住所
第四條：公司名稱：XX有限公司（以下簡稱公司）。
第五條：公司住所：XXXXX。
第六條：經營期限：三十年。
第三章 公司經營范圍
第七條：公司經營范圍：XX、XX、XX、XX、XX。
第四章 公司注冊資本、出資人的權利和義務
第八條：公司注冊資本：XX萬元人民幣。
第九條：公司的出資人：XXXXXX，出資方式：貨幣。
第十條：公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第十一條：出資人享有如下權利：
（一）享有所有者的資產受益權，對企業資產實施監督管理；
（二）決定公司的經營方針和投資計劃；
（三）向公司委派或更換董事，並在董事會成員中指定董事長；決定董事的報酬事項;
（四）委派或更換監事，並在監事會成員中指定監事會召集人;決定監事的報酬事項;
（五）審議和批准董事會和監事會的報告;
（六）了解公司經營狀況和財務狀況，查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;
（七）批准公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;
（八）決定公司合並、分立、解散、增減資本和變更公司形式、解散和清算等事項。
（九）公司終止，依法取得公司的剩餘財產。
（十）修改公司章程。
第十二條：出資人承擔以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）按期足額繳納所認繳的出資；
（三）根據所認繳的出資額承擔公司的債務；
（四）在公司辦理登記注冊手續後，不得抽回投資。
第十三條出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批並辦理財產轉移手續。轉讓後，應變更公司形式並辦理有關工商登記手續。
第五章 董事會職權、議事規則
第十四條：公司設董事會，成員為X人，由XXXXX委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。
第十五條：董事會行使下列職權：
（一）決定公司的經營計劃和投資方案；
（二）制訂公司的年度財務方案、決算方案；
（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
（五）擬訂公司內部管理機構的設置；
（六）制訂公司的基本管理制度。
第十六條：董事會由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由其指定其他董事召集並主持，經三分之一以上的董事提議可以召集董事會會議，並應於會議召開十日前通知全體董事。
第十七條：董事會對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，並應製成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。
第十八條：公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。
第十九條：董事長為公司的法定代表人，任期為三年。
第二十條：總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議：
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經理；
（七）聘任或者解聘除應由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員。
第二十一條：公司財務負責人由出資人委派。
第二十二條公司的董事長、董事、總經理未經出資人同意不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的負責人。
第二十三條：公司設監事會，由X名監事組成。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監事會召集人由出資人從監事中指定。
第二十四條：監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正。
第六章 董事長的職權
第二十五條：董事長行使下列職權：
（一）召集和主持董事會議；
（二）檢查董事會議的落實情況，並向董事會報告；
（三）代表公司簽署有關文件；
（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會報告；
（五）提名聘任或解聘總經理。
第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十六條：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作會計報告，且於第二年三月三十一日前送交出資人。
第二十七條：公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規及國務院財政主管部門的規定執行。
第二十八條：勞動用工制度按國家有關法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章 公司解散事由與清算辦法
第二十九條：公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十條：公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
（二）因公司合並或者分立需要解散的；
（三）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。
第三十一條：公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章 附則
第三十二條：公司章程經XX批准生效。
第三十三條：公司章程由XX負責解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關登記為准。
第三十四條：本章程一式三份，並報公司登記機關備案一份。

6. 沒有工商登記，可以去稅務局開發票嗎

不可以。
中華人民共和國國家工商行政管理總局令 第 11 號 《公司注冊資本登記管理規定》 已經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會議決定修改， 現予公布，自 2004 年 7 月 1 日起施行。 局長：王眾孚 二四年六月十四 公司注冊資本登記管理規定 第一條 為了加強對公司注冊資本的登記管理，規范公司登記行為，根據《 中華人民共和國公司法》 ( 以下簡稱《公司法》 ) 、《 中華人民共和國公司登記管理條例》 ( 以下簡稱《 公司登記管理條例》 ) 等有關規定，制定本規定。 第二條 公司注冊資本是公司登記機關依法登記的全體股東或者發起人實繳或 者認繳的出資額。 第三條 公司登記機關依據法律、 行政法規和國家有關規定登記公司的注冊資本，對符合規定的， 予以登記；對不符合規定的，不予登記。 第四條 公司注冊資本數額、股東或者發起人的出資方式，應當符合法律、 行政法規的有關規定。 第五條 公司設立登記或者注冊資本變更登記必須經法定驗資機構驗資並出具 驗資證明。 第六條 《公司法》規定必須進行評估作價的出資， 應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價後， 由驗資機構進行驗資。 第七條 公司股東或者發起人必須以自己的名義出資。以實物、工業產權、 非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權； 以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權。 第八條 公司設立登記，股東或者發起人以貨幣出資的， 應當將貨幣足額存入准備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。 第九條 公司設立登記，以實物、工業產權、非專利技術、 土地使用權出資的，公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定， 並於公司成立後六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續， 報公司登記機關備案。 第十條 注冊資本中以工業產權、非專利技術作價出資的， 其所佔注冊資本的比例應當符合國家有關規定。工業產權、 非專利技術中屬於國家規定的高新技術成果， 其作價金額超過公司注冊資本 20% 的， 應當經省級以上科技主管部門認定。 第十一條 設立公司的驗資證明應當載明以下內容： ( 一 ) 名稱； ( 二 ) 類型； ( 三 ) 股東或者發起人的名稱或者姓名； ( 四 ) 股東或者發起人的出資額和出資方式； 以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份 占公司股份總數的比例； ( 五 ) 股東或者發起人實際繳納出資情況。 以貨幣出資的說明股東或者發起人出資時間、出資額、 開戶銀行和臨時賬戶及賬號；以非貨幣出資的說明其權屬情況、 轉移或者承諾情況； 以實物、工業產權、非專利技術、 土地使用權出資的評估情況和評估結果以及工業產權， 非專利技術所佔注冊資本的比例； ( 六 ) 其他事項。 第十二條 公司增加註冊資本，以貨幣出資的， 股東或者發起人應當將出資足額存入公司的賬戶並經驗資機構驗資； 以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的， 股東或者發起人應當在依法辦理財產轉移手續後，經評估、 驗資機構評估、驗資。 第十三條 公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序， 減少後的注冊資本數額應當達到法律、 行政法規規定的公司注冊資本的最低限額並經驗資機構驗資。 第十四條 公司變更注冊資本應當修改公司章程。 第十五條 變更注冊資本的驗資證明應當載明以下內容： ( 一 ) 名稱； ( 二 ) 變更前後股東或者發起人的名稱或者姓名； ( 三 ) 變更前後股東或者發起人的出資額和出資方式； ( 四 ) 變更前後的注冊資本數額； ( 五 ) 增加註冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的， 應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、 開戶銀行和入資賬戶及賬號；以實物、工業產權、非專利技術、 土地使用權出資的，應當說明股東辦理財產權轉移手續的情況、 評估情況；以資本公積、盈餘公積和未分配利潤轉增注冊資本的， 應當說明轉增數額、公司實施基準日期、財務報表的調整情況、 轉增前後財務報表相關科目的實際情況、轉增後股東的出資額； ( 六 ) 減少注冊資本的，應當說明公司履行《公司法》 規定程序情況和股東對公司債務清償或者債務擔保情況。 第十六條 有限責任公司成立後，作為出資的實物、工業產權、非專利技術、 土地使用權的實際價額顯著低於公司章程規定數額的， 應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業產權、 非專利技術、土地使用權應當重新進行評估作價。 公司注冊資本應當進行重新驗證並由驗資機構出具驗資證明。 第十七條 有限責任公司的股東以實物、工業產權、非專利技術、 土地使用權出資，在規定時間內，未能辦理財產權轉移手續的， 交付該出資的股東應當以其它出資方式補交其數額， 股東會應當就股東以其它出資方式補交其出資作出決議並相應修改公 司章程。 股份有限公司的發起人以實物、工業產權、非專利技術、 土地使用權出資，在規定時間內，未能辦理財產權轉移手續的， 交付該出資的發起人應當以其它出資方式補交其數額， 股東大會應當對發起人用於抵作股款的財產的作價進行審核。 股東或者發起人補交的出資應當符合本規定並由驗資機構進行驗證， 出具驗資證明，並報公司登記機關備案。 第十八條 公司成立後，公司登記機關發現公司涉嫌注冊資本不實的， 可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證， 並要求其在規定期限內提交驗資證明。 第十九條 股東或者發起人以非貨幣出資， 未按照本規定第九條的規定辦理轉移過戶手續， 或者轉移過戶的出資未達到公司章程規定的注冊資本數額的， 屬於虛假出資行為。 第二十條 股東或者發起人未按規定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規定辦理財 產轉移手續；公司虛報注冊資本；股東或者發起人虛假出資的； 股東或者發起人在公司成立後抽逃其出資的， 公司登記機關應當依法予以處罰。 第二十一條 驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件的， 公司登記機關應當依法予以處罰。 第二十二條 外商投資企業注冊資本的登記管理適用本規定。法律、 行政法規另有規定的除外。 第二十三條 依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》 登記的非全民所有制企業的注冊資金登記管理，參照本規定執行。 第二十四條 本規定自 2004 年 7 月 1 日起施行。 1995 年 12 月 18 日國家 工商行政管理局發布的《公司注冊資本登記管理暫行規定》 同時廢止。

7. 有限公司、有限責任公司、集團有限責任公司、股份等各個公司名稱有什麼不同求詳細

有限責任公司（有限公司）
1.有限責任公司是指符合法律規定的股東出資組建，股東以其任繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。依照我國《公司法》的規定，有限責任公司具備如下法律特徵：（一）有限責任公司是企業法人，公司的股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。（二）有限責任公司的股東人數是有嚴格限制的。各國對有限責任公司股東數的規定不盡相同。我國《公司法》規定股東人數為50人以下。（三）有限責任公司是資合公司，但同時具有較強的人合因素。公司股東人數有限，一般相互認識，具有一定程度的信任感，其股份轉讓受到一定限制，向股東以外的人轉讓股份須得到其他股東過半數同意。（四）有限責任公司不能向社會公開募集公司資本，不能發行股票。（五）有限責任公司設立條件和程序相對股份有限公司而言較為簡單和靈活。如組織機構、審批程序都比股份有限公司簡單。

2.有限責任公司(又稱:有限公司)——指由50人以下股東共同出資， 每個股東以其所任繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。 有限責任公司包括國有獨資公司以及一人有限責任公司。 國有獨資公司是指國家授權的投資機構或國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
有限責任公司設立的條件：
⑴股東符合法寶人數
⑵股東出資達到法寶資本最低限額
⑶股東共同制定公司章程
⑷有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構
⑸有公司住所
有限責任公司的設立程序
⑴申請名稱預先核准
⑵出資及開設銀行賬戶
⑶驗資
⑷審批
⑸申請設立登記
⑹簽發出資證明書和置備股東名冊
有限責任公司股東的義務
⑴足額繳納出資．股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額．
⑵補交出資差額．
⑶不得抽逃出資．
⑷遵紀守法，依法行使股東權利．

《公司法》中並沒有「集團」一說，只有有限責任公司和股份有限責任公司的提法。但是在現實中，我們常常看到某某集團公司的名頭，其實這不過是多個公司在業務、流通、生產等等方面聯系緊密，從而聚集在一起形成的公司（或者企業）聯盟罷了。另外有的公司進行多元化經營戰略，在多個領域均成立了相應的子公司，這樣，母子公司之間也會因為這種「血緣」關系組成一個企業集團，頗類似於軍隊當中的集團軍。這些就是我們常說的集團公司的由來。
一、公司法中沒有關於集團的概念。但是，在現實經濟生活中，存在集團公司的概念。集團公司，在國家有關規范性文件中均稱為企業集團，但在工商注冊時，一般稱為某某集團公司。
二、最早關於設立企業集團，並對企業集團給出定義的國家規范性文件，是《國家體改委、國家經委關於組建和發展企業集團的幾點意見》（1987年12月16日）。該文件是這樣定義企業集團的：
1．企業集團是適應社會主義有計劃商品經濟和社會化大生產的客觀需要而出現的一種具有多層次組織結構的經濟組織。它的核心層是自主經營、獨立核算、自負盈虧、照章納稅、能夠承擔經濟責任、具有法人資格的經濟實體。
2．企業集團是以公有制為基礎，以名牌優質產品或國民經濟中的重大產品為龍頭，以一個或若干個大中型骨幹企業、獨立科研設計單位為主體，由多個有內在經濟技術聯系的企業和科研設計單位組成；它在某個行業或某類產品的生產經營活動中佔有舉足輕重的地位，有較強大的科研開發能力，具有科研、生產、銷售、信息、服務等綜合功能。
隨著我國市場經濟的初步建立，上述規定已經不能囊括所有企業集團，因為現實生活中已經存在非公有制的企業集團。1991年，《國務院批轉國家計委、國家體改委、國務院生產辦公室關於選擇一批大型企業集團進行試點請示的通知》（國發〔1991〕71號）中稱：「企業集團是適應我國社會主義有計劃商品經濟和社會化大生產的客觀需要而出現的一種新的經濟組織。」此時已不再強調公有制。但是，該文件的精神還是主要支持建立國營大中型企業的企業集團。1992年5月，國家工商局／國家計委／國家體改委／國務院生產辦 聯合發布了《關於國家試點企業集團登記管理實施辦法（試行） 》。該文件規定：
第二條 國家試點企業集團應由一個大型企業或控股公司為核心組建，經國務院或國務院授權的審批機關批准後，向國家工商行政管理局申請登記。未經登記主管機關核准登記，任何組織和個人不得使用企業集團名稱。
第三條 國家試點企業集團應具備以下條件：
（一）必須有一個實力強大、具有投資中心功能的集團核心。集團核心可以是一個大型生產、流通企業，也可以是一個資本雄厚的控股公司。
（二）必須有多層次的組織結構。除核心企業外，必須有三個以上的緊密層企業，還可以有半緊密層和鬆散層企業。
（三）企業集團的核心企業與其他成員企業之間，要通過資產和生產經營的紐帶組成一個有機的整體。核心企業與緊密層企業之間應建立資產控股關系。核心企業、緊密層企業與半緊密層企業之間，應逐步發展資產的聯結紐帶。
（四）企業集團的核心企業和其他成員企業，各自都具有法人資格。第四條 國家試點企業集團的核心企業應是一個全民所有制大型企業或國家控股的公司。
此後，國家工商局又制定了《企業集團登記管理暫行規定》，此文件規定：
第三條 企業集團是指以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。
第四條 企業集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業單位法人、社會團體法人也可以成為企業集團成員。
母公司應當是依法登記注冊，取得企業法人資格的控股企業。
子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業法人；企業集團的其他成員應當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產經營、協作聯系的其他企業法人、事業單位法人或者社會團體法人。
第五條 企業集團應當具備下列條件：
（一）企業集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，並至少擁有5家子公司；
（二）母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；
（三）集團成員單位均具有法人資格。

股份制
基本概念
亦稱「股份經濟」。以入股方式把分散的，屬於不同人所有的生產要素集中起來，統一使用，合夥經營，自負盈虧，按股分紅的一種經濟組織形式。股份制的基本特徵是生產要素的所有權與使用權分離，在保持所有權不變的前提下，把分散的使用權轉化為集中的使用權。股份制是與商品經濟相聯系的經濟范疇，是商品經濟發展到一定程度的產物。它在自身發展過程中，經歷了幾個不同的社會歷史階段並採取了不同的具體形式。在奴隸社會末期和封建社會初期，隨著經濟的發展，出現了自由民之間或手工業者之間以人、財、物各項要素的一項或幾項為聯合內容的合夥經營的經濟形式。這種經濟形式，在合夥內容、經營方式、分配辦法等方面，都沒有明確的規范，更沒有形成嚴格的股份分配製度，這是股份制的一種原始的形式。到17世紀初期，由於商品經濟有了進一步較高程度的發展，資本主義經濟萌芽已經出現並有所發展，因而出現了以股份公司為特點的股份經濟。19世紀後半期，商品經濟與資本主義生產方式相結合，成為資本主義商品經濟，社會生產力已達到相當高的社會化程度，致使單個的私人資本已經容納不了社會化了生產力，於是幾個乃至幾十個私人資本，以資本入股或發行和認購股票的形式組成的股份公司便迅速發展起來。以股份公司為主要形式的股份經濟，成為資本主義股份經濟的典型形態。

股份制企業
1.概念
股份制企業是指兩個或兩個以上的利益主體，以集股經營的方式自願結合的一種企業組織形式。它是適應社會化大生產和市場經濟發展需要、實現所有權與經營權相對分離、利於強化企業經營管理職能的一種企業組織形式。

2.股份制企業的主要特徵
①發行股票，作為股東入股的憑證，一方面藉以取得股息，另一方面參與企業的經營管理；②建立企業內部組織結構，股東代表大會是股份制企業的最高權力機構，董事會是最高權力機構的常設機構，總經理主持日常的生產經營活動；③具有風險承擔責任，股份制企業的所有權收益分散化，經營風險也隨之由眾多的股東共同分擔；④具有較強的動力機制，眾多的股東都從利益上去關心企業資產的運行狀況，從而使企業的重大決策趨於優化，使企業發展能夠建立在利益機制的基礎上。

股份公司
1.概念
股份公司就是通過發行股票及其他證券，把分散的資本集中起來經營的一種企業組織形式。產生於18世紀的歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。

2.股份制公司的顯著特點
(1)通過股份制公司這種財產組織形式，可以把不同形式、種類的資本組合在一起，形成資本集聚，充分發揮社會資本的力量。馬克思指出：「假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那末恐怕走到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉眼之間就把這件事完成了。」

(2)通過股份制公司這種財產組織形式，可以把不同性質的所有制經濟，甚至完全對立、矛盾的所有制經濟組合在一起，形成「你中有我，我中有你」的混合所有制經濟，共同推進生產力的發展進步。

(3)通過股份制公司這種財產組織形式，可以把分散的、不同層次、不同水平的生產力迅速聯合成為集中的、高層次的、集約的社會生產力。才能真正構造成跨地區、跨行業、跨所有制、跨國經營的大企業集團。

(4)通過股份公司這種財產組織形式，可以為建立產權「歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢」的現代企業制度奠定良好基礎。使企業真正具有法人財產權，可以獨立運用和經營所有者投資形成的資本。

(5)通過股份制公司這種財產組織形式，可以形成新的監督和激勵運作機制。國家按投入企業的資本額享有所有者權益，對企業的債務承擔有限責任；企業依法自主經營，自負盈虧。政府不直接干預企業經營活動，企業也不能不受所有者約束，損害所有者權益。這就可以使投資者、經營者和管理者發揮所長，實現動態最佳組合，以創造良好的業績。明確股份制是公有制的主要實現形式，公司法人財產只能屬於公司法人所有，而並非是股東所有。任何股東作為個人，無權干預公司法人對自己的法定財產行使各項法定權力。所謂的出資者所有權，既然出資者是股東，出資者所有權就是股權，而且只能是股權。

8. 新公司法章程範本

有限責任公司章程（參考格式）

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，特製定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）
第二條 住所：北京市
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會並作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：
股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

第六條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（一）參加或推選代表參加股東會並依據其出資比例行使表決權；
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；
（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓出資；
（五）優先購買其它股東轉讓的出資；
（六）優先認繳公司新增資本；
（七）公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；
（八）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告；
（九）其他義務。
第八條 股東承擔以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認繳的出資；
（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；
（四）在公司辦理登記注冊手續後，股東不得抽回投資；
（五）其他義務。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。（註：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）
第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選擇和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選擇和更換由股東出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准公司董事會（或執行董事）的報告；
（五）審議批准公司監事會（或監事）的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十一）對公司合並、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每 （年或月）召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權力。
第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（註：不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集主持）
第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 分之 以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會，成員 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。
（註：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。）
董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）制訂公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）制定發行公司債券的方案；
（十）聘任或解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十一）制定公司的基本管理制度。
（註：有限責任公司不設董事會，董事會有關條款可不要。）
第十九條 董事會會議由董事長召集並主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，並應於會議召開十日前通知全體董事。
第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。
第二十一條 公司設置經理一名，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
（註：無董事會的，經理由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責）
第二十二條 公司設監事會，成員 人，並在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。監事會中股東代表監事由由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（註：股東人數較少的公司可設一至二名監事。）
第二十三條監事會（或監事）行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；監事列席董事會會議。
第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。
第二十六條董事長行使下列職權：
（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二） 檢查股東會議和董事會會議的落實情況，並向董事會報告；
（三） 代表公司簽署有關文件；
（四） 發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決
權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證於第二年 月 日前送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司的營業期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
（五） 因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的；
（六） 宣告破產。
第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關 確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十四條公司章程的解釋權屬於董事會。（註：無董事會的，解釋權屬股東會。）
第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為准。
第三十六條本章程與國家法律法規相抵觸時,以國家法律、法規為准。
第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十八條本章程一式 份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：
年 月 日

9. 債轉股需要交納哪些稅費

債轉股企業應照章繳納企業所得稅。

一、按債轉股企業與金融資產管理公司簽訂的債轉股協議，債轉股原企業將貨物資產作為投資提供給債轉股新公司的，免徵增值稅。

債轉股原企業將應稅消費品作為投資提供給債轉股新公司的，免徵消費稅。

二、債轉股企業應照章繳納企業所得稅。

債轉股新公司因停息而增加利潤所計算的企業所得稅，應按照現行企業所得稅財政分享體制規定分別由中央與地方財政返還給債轉股原企業，專項用於購買金融資產管理公司（以下簡稱「資產管理公司」）持有的債轉股新公司股權，並相應增加債轉股原企業的國家資本金。

具體財政返還辦法按《財政部、國家稅務總局、中國人民銀行關於所得稅收入分享改革後有關所得稅退庫管理的通知》（財預〔2002〕322號）的有關規定辦理。資產管理公司對債轉股企業股權回購事宜按財政部資產處理有關規定執行。

(9)公司法第五條擴展閱讀：

法律相關：

公司法：

1、根據公司法的規定，債權不能用於出資我國新《公司法》第27條第1款規定，以債權出資不再被明令禁止，新《公司法》為這一制度預留了法律上的延展空間，留待更多的實踐和立法予以填補。

從新《公司法》是一種開放性法律規范的角度講,國家設立的金融資產管理公司以債權出資這種方式作為股東,其權利應當受到法律保護。

2、從法律規定層面上講，債權不能直接轉化為股權，因為投資形成的股權和合同形成的債權是兩種完全不同的民事法律權利。債權人是合同之債的權利人，不是企業股份的持有人。在《公司法》中沒有允許債權作為出資。債權既不能直接作為貨幣出資，也不能代替實物及其他形式出資。

3、但是，從債轉股的制度本身來看，它實際上正是運用了債權和股權的根本區別。債權是一種契約性的權利，而股權是一種非契約性的權利。

貸款本息作為債務，不僅債權人具有強制性的索償權利，而且企業要將這些債務作為負債或財務費用在企業資產負債表的負債方列示，它的增加直接影響企業的利潤並決定了企業是否能夠持續經營。