中國與英國公司法

A. 非上市公司有控股股東嗎(在英國公司法體制下)

公司肯定有股東啊，跟上市沒關系，多人股東都有控股比例的，會體現在公司章程里。

B. 英國公司法對股份轉讓的限制性規定有哪些

發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

C. 中英會計制度中對合夥制企業的不同比較

中英會計准則比較及啟示

「會計准則是由特定的制定機構和專門的制定人員通過一定的制定程序制定，適用於一定范圍的會計確認、計量和報告的標准。」一個國家的會計准則是根據本國的經濟、政治、法律、文化、教育等環境因素的特點制定的，因而各國會計准則的目標，會計的基本原則和方法，財務報表的種類格式、編制方法，會計術語及其含義等都存在著差別。通過對英國會計准則的研究和比較，有利於發展規律和完善我國會計准則。

一、英國會計准則的內容和特點

（一）英國會計准則的概況

IASC的國際會計准則與美國的GAAP是世界范圍內應用較為廣泛的兩套會計准則。許多國家的證券交易所，同時接受外國上市公司按這兩套會計准則編制的財務報告。英國與國際會計准則委員會（IASC）有著「千絲萬縷」的聯系。因為IASC的總部就設在倫敦，而且英國長期擔任著IASC的主席或秘書長，在IASC中一直充當著主要角色。至於英國GAAP的去向，英國會計准則理事會（ASB）在趨同方面的策略是什麼，目前還不明朗。根據歐洲法律，歐洲的上市公司從2005年起在編制合並報表時必須採用國際會計准則（IAS）。英國貿工部已經宣布上市公司在編制個別會計報表時也可以採用IAS.從2005年1月起，英國的其他公司和有限責任合夥企業也可採用IAS編制其個別及合並報表。歐洲的政府部門、會計職業界和經濟實體，都比較傾向於採用國際會計准則。

（二）英國會計准則的主要內容

會計准則有廣義和狹義之分。廣義的會計准則包括會計准則的概念框架、具體會計准則，會計准則的解釋性公告、實務指引等文件，而狹義的會計准則僅指具體會計准則。如，從廣義的會計准則理解，英國會計准則主要由幾個部分組成：（1）財務報告原則公告（Statement of Principles for Financial Reporting），簡稱原則公告。實際上是一份制定會計准則的概念框架，相當於美國的「財務會計概念公告」和國際會計准則委員會（IASC）的「編制和呈報財務報表的框架」等文件。原則公告為制定和評價會計准則以及為關心准則制定程序的有關人士提供了一個實用的、內外一致的參考框架。（2）具體會計准則。英國具體會計准則（或狹義的會計准則）目前實際上是由「標准會計實務公告」（SSAP）和「財務報告准則」（FRS）兩部分所組成。英國目前的具體會計准則共二十八項，由九項SSAP和十九項FRS所組成。（3）小型報告主體財務報告准則。ASB從20世紀90年代中期起就開始研究關於「小型報告主體會計准則」（Financlal Reporting Standard for Smaller Entities，FRSSE）的問題，ASB出台小型報告主體會計准則（FRSSE）對小型報告主體設立了嚴格的確定標准，並不適用於以下報告主體：大中型公司、集團和其他報告主體；上市公司；銀行、建築互助協會或保險公司等。（4）緊急問題工作小組「摘要」（UITF Abstracts）。即是由ASB發布的關於「緊急問題工作小組」對某些特殊問題形成的一致意見的摘要。制定和發布UITF摘要的主要目的是：當現有的會計准則或有關會計立法對某些重要會計問題的處理存在矛盾時，對採用什麼樣的會計處理方法形成一致意見。至今，ASB已陸續發布了二十多項UITF摘要。已發布的UITF摘要只要沒有被新的會計准則所取代或被取消，就必須如同遵守SSAP與FRS那樣被遵守。

（三）英國會計准則的特點

雖然英國追隨美國制定會計准則，但是英國會計准則與美國會計准則並不完全相同。與美國等國家的會計准則相比，英國會計准則大致上有幾個特點：（1）「真實和公允的要求」至高無上。在英國，「真實和公允的要求」是至高無上的（The True and Fair View is Overriding）。它是財務報告的指導思想，也是對財務報表的最終測試，它對英國的會計實務具有強有力和直接的影響。財務報表只要能夠提供真實和公允的觀點，有時可以背離會計准則的要求，甚至可以背離英國《公司法》中的有關會計要求。（2）會計概念清晰明確。美國會計准則通常被稱為「公認會計原則」。由於歷史的原因，「公認會計原則」是一個十分混雜和含糊不清的概念。美國在「公認會計原則」中經常將「原則」、「實務」、「規則」、「慣例」、「方法」、「程序」等概念相互混淆，這種情況曾受到了查德菲爾德教授等人的嚴厲批評。與美國的做法不同，英國會計准則所使用的各種概念是比較嚴謹和明確的。（3）重視法律環境的制約。在英國1948年的《公司法》中，已經提出了財務報表必須符合「真實和公允的觀點」的要求；而隨後修訂的《公司法》則逐漸規定了財務報表的形式和內容；從上個世紀70年代開始，英國雖然開始仿效美國，通過民間團體制定會計准則，但是在英國所制定的會計准則中有一項重要的內容，就是要求會計准則與法律保持一致，這一點也就成為英國會計准則與美國會計准則的顯著差別之一。（4）與國際會計准則的要求進行協調。關於這一點，在英國《會計准則前言》中也作了說明：「在制定財務報告准則時，已適當地考慮了國際方面的發展，會計准則委員會支持國際會計准則委員會（IASC）協調國際財務報告的目標。作為這種支持的實際行動，在每一項財務報告准則中均設立了一個小節，說明在處理相同課題時它與國際會計准則（IAS）的關系。在大多數情況下，遵守財務報告准則就能自動地保證遵守相關的國際會計准則」。

二、中國會計准則的特點

中國在制定會計准則的過程中，既借鑒和吸收了國際會計准則成功的經驗，同時也充分地考慮到中國社會主義市場經濟發展的需要，即中國國情。會計准則是一種經濟現象，我國會計准則的特點是由我國的會計環境決定的，主要表現在幾個方面：（1）政府在會計准則的制定中起主導作用。我國實行的是社會主義市場經濟體制，公有制佔主導地位，政府對宏觀經濟的調控力度較大；另一方面是中國歷史文化的影響，會計人員普遍認同由國家制定的會計准則。（2）會計准則具有突出的政策性、強制性和權威性。中國會計准則的政策性，主要是指中國會計准則制定與頒布的政府基礎、政府部門的關注和政府經濟的影響。就全社會而言，國家投資在企業資金來源中佔主體，決定了政府必然在會計准則的制定中體現其意願、發揮主導作用。因此，中國會計准則的政策性，反映了濃厚的國家利益色彩。中國會計准則的強制性和權威性，主要是指我國的會計准則呈其會計法律體系的一個重要組成部分，且由財政部直接組織制定和頒布實施，具有法律上的強制和權威。（3）會計准則和會計制度並存。主要表現在兩個方面：一，企業具體會計准則主要是規范上市公司會計行為的，非上市公司在相當長時期內仍採用會計制度的規范模式；二，在政府及非營利組織會計體系中，財政總預算會計和行政單位會計採用會計制度的規范模式，事業單位會計以基本准則為原則性規范，以會計制度為具體規范。（4）會計准則目標呈多元化。我國《企業會計准則》第十一條明確規定「會計信息應當符合國家宏觀經濟管理的要求；滿足有關各方了解企業財務狀況和經營成果的需要；滿足企業加強內部經濟管理的需要」。這實質上確定了我國會計准則的三重目標結構，即會計准則的主要服務對象是：投資者、銀行、銀行外的其他債權人、國家稅務部門、企業管理階層、國家宏觀經濟管理部門等。（5）會計准則體系的框架結構具有三個層次。從我國目前已頒布的會計准則來看，我國會計准則體系包括三個層次：第一層次是基本會計准則，包括會計准則所運用的基本概念、原則和方法；第二層是具體會計准則，它是會計准則體系的主體，是對財務會計確認、計量和披露的具體、恰當的規范；第三層次是會計准則指南，它是對具體會計准則的進一步解釋和說明，加上必要的舉例，以提高其可操作性。

三、中英會計准則比較

（一）會計准則制定機構的比較

英國會計准則的制定機構經歷了「會計准則籌劃委員會」（ASSC）、「會計准則委員會」（ASC），到新的「會計准則委員會」（ASB）的演變，現在由ASB負責制定英國的財務報告准則。英國會計准則制定機構由純粹的會計職業界民間組織，發展成一個「半獨立」的機構。英國的ASB屬於半獨立，而中國的准則制定機構屬於不獨立。英國的會計准則管理機構是民間性的，會計准則是由民間會計專業團體頒布實施的，並不一定具有法律約束力，但法院給予會計專業團體所頒布的會計准則以很大的支持。中國的會計准則管理體制是行政性的，中國會計准則管理體制的「行政色彩」更濃。會計法明確規定，國務院財政部是全國會計的主管部門。

（二）會計准則制定人員的比較

英國會計准則制定機構的人員組成結構、任命方式和代表性不同，主要表現在兩個方面：其一，英國ASB成員來自於會計師事務所、律師事務所、證券交易所、銀行和上市公司等多方面，但他們基本上由會計職業組織聯合成立的「會計團體咨詢委員會」委派，惟獨ASB主席一職由英國貿易與工業大臣和英格蘭銀行總裁聯合任命，因此ASB己帶有半官方色彩；其二，為了保護公眾利益並且不受其他利益團體影響，會計准則制定人員應由專職人員擔任。英國會計准則制定機構ASB的9位成員中，除ASB主席和技術部主任是專職人員外，其他都是兼職人員。中國的會計准則由財政部制定，但具體參與制定的人員也並不僅僅局限於財政部官員，還包括通過世界銀行技術援助資金聘請的由德勤國際會計公司有關人員組成的國外咨詢專家組和由學術界、政府部門、企業界等代表組成的國內咨詢專家組。中國與英國參與會計准則制定的人員，都具有廣泛的代表性。

（三）會計准則權威性比較

英國會計准則的權威性和法律地位更強。1989年的英國《公司法》首次引入了會計准則的定義，並要求除了小型公司之外，任何公司的財務報表都應說明，是否根據適用的會計准則編制的，對與這些准則是否有任何重大背離均作了特別提示，並解釋了理由。ASB發布的財務報告准則以及所採用的標准會計實務公告，都是《公司法》所承認的會計准則。自ASB發布的「財務報告准則」被《公司法》奠定會計准則的地位。英國目前的會計准則不僅具有權威性，並且還已經取得了法律上的認可，中國的會計准則是由政府機構制定，政府官員的參與是必然的；英國會計准則雖由民間機構制定，但通過吸收政府官員參與，也為會計准則獲得政府支持奠定了基礎。

（四）會計准則制定目標的比較

英國會計准則的制訂目標是為投資者服務，維護投資人的權益，為投資人提供決策依據，有助於投資者對企業經營業績做出評價。這種會計准則有利於保護企業投資者、債權人的利益，但在會計處理的合理性方面有所欠缺。我國會計准則強調會計信息應符合國家宏觀經濟管理的要求，滿足投資人、債權人決策的需要，滿足企業加強內部經營管理，建立現代企業制度的需要。我國企業會計准則主要問題是無法較好地適合企業實際，發揮企業的能動性。

（五）會計准則制定程序的比較

會計准則制定程序包括會計准則起草、討論、徵求意見、批准、發布的全過程以及所採用的方法。會計准則的質量，與它的制定程序密切相關。英國在制定會計准則方面已積累了大量可供借鑒的經驗。中國會計准則制定，充分參照了英美及國際會計准則。財政部會計司領導及相關負責人組成會計准則核心小組，負責總體計劃和重大問題的研究討論與初步決策。完成的徵求意見稿對外公布徵求意見，經過充分討論並作修改後才批准發布：（1）在制定會計准則的公開性方面，英國從討論備忘錄到准則徵求意見稿全部對外公開，必要時還舉行公開聽證活動；而我國制定會計准則的程序則比較秘密，制定準則會議從不對外公開，僅發布會計准則的徵求意見稿，也極少舉行任何公開聽證活動。（2）在尋求會計理論的支持方面，英國制定了「財務報告原則公告」，並以此指導會計准則；我國在制定會計准則時尚缺乏「概念框架」的指導。

（六）會計准則對會計概念界定的比較

英國會計准則所使用的各種概念是比較嚴謹和明確的。ASSC在1971年發布的SSAP2「會計政策的揭示」中，區分了三個層次的概念，ASB在2000年發布了FRS18「會計政策」，以此取代了SSAP2「會計政策的揭示」，明確界定各種會計概念：（1）基本會計概念，是指企業編制定期財務報表所依據的廣泛性基本假設，主要包括持續經營、權責發生制、一致性、審慎性。基本會計概念包括會計假設在內，英國僅列舉了四條，其他一些原則雖然沒有單獨列明，但理解為它們實際上已被公認，如果沒有特別說明，就假設它們已被遵守。（2）會計基礎，是指將基本會計概念表達或應用到財務交易事項中所使用的方法。會計基礎是在基本會計概念的指導下歸納或演繹發展起來的各種會計方法，屬於標准會計實務，即相當於美國的會計准則。由於會計基礎實際上要比基本會計概念多得多，因此處理某一特別事項可能存在不止一種被認可的會計基礎或方法。而會計准則的發展則越來越要求縮小這種選擇的范圍，以減少會計實務間的差異。（3）會計政策，是指由企業自行判斷並選擇採用的那些最適合企業環境、最有利於企業編制財務報表的特定基礎。我國會計核算的一般原則，根據其在會計核算中的作用，大體上可以劃分為四類：體現總體性要求的一般原則；體現會計信息質量要求的一般原則；體現會計要素確認計量方面要求的一般原則；劃分收益性支出與資本性支出原則；體現會計修訂性慣例要求的一般原則。

四、啟示及結論

英國會計准則制定機構均在致力於制定高質量的會計准則，因此在准則制定機構的重組、准則制定人員的甄選、准則制定程序的改善以及概念框架的建設等方面作了大量的工作。英國國家會計准則的制定經驗可以為我國所借鑒：（1）處理會計准則的本國化與國際化的關系。把握世界會計准則變革的動向，明確每個會計准則的變遷、制定或改革動因，了解和掌握具體操作方法，在借鑒國外經驗的基礎上制定高質量會計准則是加強會計監管、防範會計風險的主要方法。而在不同社會和經濟體制下，採用與全球標准有差異的、反映我國特殊經濟環境的會計准則，在一定條件下是符合客觀要求的。我國應注意比較和研究各國不同的會計准則，制定既適合我國國情特點、又保持國際先進的會計准則。（2）構建良好的會計准則制定模式。良好的會計准則制定由恰當的准則制定機構、高素質的准則制定人員以及完善的准則制定程序所構成。恰當的准則制定機構能適合它的會計環境，並維護絕大多數人的利益，它應有廣泛的代表性與相對的獨立性。高素質的准則制定人員是指他們應有正直的品質、獨立和公允的品格、淵博的財務會計知識、勤奮的工作態度等，大部分應由專職的財務會計專家擔任。完善的准則制定程序特點是公平、公正與公開，應舉行公開聽證會或將准則制定機構的有關會議向大眾公開，保證准則制定程序的公開、透明和民主化。（3）研究會計准則的概念框架。高質量的會計准則必須建立在會計理論和財務會計概念框架的基礎之上，保證各項准則之間內在一致和首尾一貫。但我國目前還沒有這樣一個概念框架，對於採用成文法體系的我國而言，尤其需要採用一套系統一致的方法，以完善和充實《企業會計准則》，科學界定會計概念，探討「財務報表是為誰提供的」這樣的基本理念問題，突出投資人的信息需求。

中國會計准則尚在制定過程中，無論從會計准則的內容上看，還是從會計准則的程序方法上看，都存在不少問題，需要進行深入研究。同時，有許多內容需要完善和補充，如中國會計准則的體系結構、理論框架、國際協調、修訂程序和方法以及監督機制等問題，都需要進一步研究。各國的會計准則都有各自的特點，隨著國際經濟交往的加強、會計國際化的要求也越發迫切。而我國實施的會計制度體系，是我國會計核算制度改革的必然選擇，會計制度中的一般規定中又包括了許多會計准則的內容，這在一定意義上或許可看成是會計准則的變異。總之，我國企業會計制度與企業會計准則將長期並行，共同指導和規范我國的會計實踐。

[參考文獻]

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[4] 葛家澍：《國際會計准則委員會核心准則的未來》，《會計研究》2001年第8期。

[5] 汪祥耀：《全球會計准則：離我們還有多遠》，《會計研究》2001年第3期。

D. 中國公司法和他國公司法區別，任說一個，美國，英國都可以，簡要概括幾條就可以，不需要特別詳細。

中國公司法對於原告股東的要求與英國法有所不同。對有限責任公司的原告股東的資格沒有任何限定。
對於股份有限公司，則要求原告股東不間斷地單獨或者合計持有公司至少1%的股份達180日以上。
對於被告的范圍和英國法大體一致，在中國還包括監事，而這在英國是不存在的。中國法規定的被告包括「董事、監事、高級管理人員和任何致使公司合法權益受到削弱及對公司造成損失的其他人」。
關於公司在訴訟中的地位，中國公司法沒有規定。中國一些學者主張根據中國現行民事訴訟體制，將公司視為無獨立請求權的第三人較為適宜。

可起訴的不法行為的范圍及性質不同
英國的立場更為保守。它區分不規范行為和違法行為。可由股東大會通過簡單多數得到補救的不規范行為不能成為提起衍生訴訟的原因。可被提起衍生訴訟的僅限於幾種特定情形：①超越公司許可權的違法行為；②以特別決議作為批准或生效前提的行為；③欺詐行為且該行為人控制著公司。
根據中國公司法第150條, 中國股東衍生訴訟可起訴不法行為的范圍非常廣泛，包括可通過簡單多數進行補救的不法行為：「可以針對董事、高級管理人員、監事執行公司職務違反法律、行政法規或公司章程規定、損害公司利益的行為以及他人侵犯公司合法權益的行為。」

提起代表訴訟的程序規則也有所不同
英國現行公司法沒有就衍生訴訟做出法定定義，盡管該行為已在許多普通法國家流行。英格蘭法律改革委員會建議對衍生訴訟制定如下的法定規則：欲提出衍生訴訟的股東,應至少提前28天向公司發出書面通知,並寫明訴因以及所依據的簡要事實；如公司決定不予起訴,該股東可以考慮向法院提出衍生訴訟，此外,若情況特別緊急，法院應當事人之申請可以縮短28天的限制。 5

根據中國公司法第152條，股東起訴前需要履行以下的兩個程序：①對董事、高級管理人員的不法行為，股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；②對於監事的不法行為，股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
為了避免僵化程序帶來的消極影響，公司法同時規定了例外情形：「或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東可直接提起訴訟」。

衍生訴訟的賠償及法律費用在兩國法中也不同
在英國，原告股東得自行負擔訴訟的各項法律費用，盡管他們勝訴時可以申請法院由公司補償他們的費用。損害賠償形式的補償歸公司所有，而不是起訴的股東。英國上訴法院在Prudential Assurance Co Ltd v Newman Instries Ltd (No 2) 6 案件中判決少數股東一方進行的個人訴訟的結果應是僅由公司受到補償。法院進一步認定股東遭受的實際損失，是違法者造成的股份價值的減少，而這是違法者對公司造成的損害結果。
中國公司法尚未對法律費用和賠償問題加以明確規定。但2003年最高人民法院公布的《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）》《徵求意見稿 2》（該規定未正式生效，但在實踐中起著指引作用）規定，原告股東的訴訟請求成立時，法院應判決公司補償原告股東因參加訴訟發生的合理費用；原告訴訟請求不成立的，法院應判令原告承擔被告參加訴訟發生的合理費用。

訴訟時效在兩國法中也不同
在英國，如果股東在過了一段不合理期間才提起訴訟，法院不會准許他們這一救濟。
中國公司法未對股東衍生訴訟的時效做出特殊規定，因而應當適用《民法通則》提供的兩年訴訟時效，從股東知道或應當知道公司的權利被侵害起計算。

E. 根據英國公司法，公司成立後必須定期向公司注冊機構提交什麼文件

(1) 年度申報表，包括抄公司的所有詳細襲資料，如股東、董事、秘書、注冊地址等;
(2) 年度帳目(營業額低的除外)，包含損益名目、資產負責表、報告及董事報告;
(3) 抵押詳細資料;
(4) 公司變更的詳細資料，如董事、秘書及注冊地址變更等等。

F. 英國公司法

這個法條主要是corporate governance的一個拓展，具體你可以看看 Corporate Governance一書， google 圖書裡面就有，不用買

G. 英國《1862年公司法》的頒布有何重要意義根據材料一概括現代公司在促進世界變化方面的重要作用。

（1） 意義：催生了現代公司，為個人投資公司提供了法律保障。作用：促進科技成果轉專化為社會生產力屬：促進生產效率大大提高；創造大量的社會財富；製造行業規則和標准；引領管理制度變革；改變人們的生活習慣和思維方式。

（2） 背景：工業革命後，西方公司的示範；洋務運動後期，為解決資金燃料運輸的困難。作用：引入股份制公司的組織形式，有利於吸引投資，促進民族企業的創建與發展，開創了近代航運業，抵制了外來侵略，維護了民族利益；創辦了一批近代企業，為近代工商業發展起到了示範作用。

（3） 相似原因及說明： ①面對困難，求變求強：第一次，面對內憂外患的困境；第二次，面對「文革」導致國民經濟的嚴重困境。 ②抓住機遇、促進發展：第一次，抓住工業革命和政府推動洋務運動的機遇；第二次，抓住第三次科技革命和政府實行改革開放的機遇。③大膽探索，改革創新：第一次引入股份制公司組織形式，籌資發展；第二次，大膽探索公司管理改革，推進制度化建設。

H. 請問，英國商法，公司法，合同法，侵權法怎麼復習呀我們上課用的是全英文教材，哪裡可以找得到中文版

圖書館 ，還有超星電子圖書館

I. 在英國的公司法裡面，普通股，優先股和可贖回股的區別

和國內對這三者的定義我覺得沒有太大差別吧。好像沒有在意過他們在版國內和英國的定義權差別。

優先股：有固定收益，類似bond或debt。發行之初就定下了它的return（或者Dividend）

可贖回股：字面意思就是可由公司贖回的股票，但是發行前會約定好可贖回的條件。

普通股：沒有任何功能，可供股東買賣，或者收紅利的股票了。